六届二十四次董事会决议公告
证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2011-054
湖北宜化化工股份有限公司
六届二十四次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北宜化化工股份有限公司六届二十四次董事会于2011年12月2日以通讯表决方式召开，会议通知于2011年11月21日发出。会议应参与董事11名，实参与董事11名，符合《公司法》及本公司章程的有关规定。会议审议通过了以下议案:
一、审议通过《公司关于为全资子公司新疆宜化化工有限公司固定资产贷款提供担保的议案》 (详见同日公司公告2011-055)
表决情况：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。
公司独立董事对此发表了专项意见，认为，公司为新疆宜化年产50万吨离子膜烧碱60万吨聚氯乙烯及配套工程项目融资提供担保，符合公司的发展规划，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。同意公司本次为新疆宜化向中国建设银行三峡分行200000万元银行贷款及中国农业银行三峡分行120000万元银行贷款提供担保。
二、审议通过《公司关于召开2011年第六次临时股东大会的通知》(详见同日公告2011-056)
表决情况：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。
以上第一项议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会
二0一一年十二月三日
证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2011-055
湖北宜化化工股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
公司六届二十四次董事会以同意11票，反对0票，弃权0票审议通过了《公司关于为全资子公司新疆宜化化工有限公司项目贷款提供担保的议案》，同意公司为新疆宜化化工有限公司(以下简称“新疆宜化”)向中国建设银行三峡分行200000万元银行贷款及中国农业银行三峡分行120000万元银行贷款提供担保。
本次担保方式为连带责任保证，本次担保协议尚未签署。
公司独立董事对此发表独立意见，认为：
公司为新疆宜化年产50万吨离子膜烧碱60万吨聚氯乙烯及配套工程项目融资提供担保，符合公司的发展规划，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。同意公司本次为新疆宜化向中国建设银行三峡分行200000万元银行贷款及中国农业银行三峡分行120000万元银行贷款提供担保。
本次对外担保不构成关联交易，此项议案尚须获得股东大会的批准。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：新疆宜化化工有限公司
住 所：新疆维吾尔自治区吉木萨尔县吉木萨尔镇北庭路4-13号
注册资本：120,000万元
法定代表人：张明
成立日期：2010年3月11日
经营范围：肥料、化工产品的生产和销售（危险化学品除外）
新疆宜化为新设立公司，尚无经营业绩记录。
抵押、诉讼情况：截止本公告止，尚无对外抵押、诉讼情况发生。
与本公司的关系：公司全资子公司。
实际控制人：宜昌市国有资产监督管理委员会
三、担保协议的主要内容
（一）建设银行
1、债权人：建设银行三峡分行
2、担保方式：连带责任担保
3、担保期限：七年，为长期借款，自借款合同生效之日开始到借款合同债务履行期届满之日，共七年。
4、担保金额：200000万元。
（二）农业银行
1、债权人：农业银行三峡分行
2、担保方式：连带责任担保
3、担保期限：七年，为长期借款，自借款合同生效之日开始到借款合同债务履行期届满之日，共七年。
4、担保金额： 120000万元。
除上述内容之外，本次担保协议中不存在其他重要条款。
四、董事会意见
公司为新疆宜化提供担保的行为符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发2005120号）的规定，且上述被担保对象为公司全资子公司，所建设的年产50万吨离子膜烧碱60万吨聚氯乙烯及配套工程项目项目，符合国家西部大开发战略的要求；并且该项目可以充分利用准东煤电煤化工产业带丰富的煤电优势，加快公司产业发展，提高和扩展企业的技术水平和规模效益，进一步加强产品市场竞争能力，进一步提高企业的经济效益和抗风险能力。
因此，董事会认为上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，董事会一致通过了该担保事项。此议案需提交公司2011年第六次临时股东大会进行审议。
由于该项目属公司在新疆投资的新项目，在建设、生产方面存在一定的不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
在股东大会审议通过上述担保后，公司将与相关贷款银行签署担保协议，担保方式为连带责任担保，公司对上述银行贷款的偿还承担连带责任。
综上所述，公司本次为新疆宜化向中国建设银行三峡分行200000万元银行贷款及中国农业银行三峡分行120000万元银行贷款提供担保是可行的，符合国家现行法律法规关于对外担保的有关规定。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后公司及公司控股子公司累计对外审批担保金额为人民币943,520万元（含本次担保），实际担保金额为366,940万元，占公司最近一期经审计净资产的134.63%，其中：对外担保金额为133,000万元(含公司子公司相互担保的金额)，占公司最近一期经审计净资产的48.79%；对子公司担保金额为233,940万元（不含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的85.83%。
六、其他
本次担保披露后，公司将及时披露担保的审议情况、协议签署和其他进展或变化情况。
七、备查文件
公司六届二十四次董事会决议
公司独立董事意见
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会
二○一一年十二月三日
证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2011－056
湖北宜化化工股份有限公司
关于召开2011年第六次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（一）会议时间：2011年12月19日上午10：00
（二）会议召开地点：湖北省宜昌市沿江大道52号宜化大厦6楼会议室
（三）召集人：公司董事会
（四）股权登记日：2011 年12月14日
（五）召开方式：现场投票表决
（六）出席对象：
1、截止2011 年12月14日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；
3、公司邀请的其他人员。
二、会议内容：
本次股东大会审议事项已经公司六届二十四次董事会审议通过，相关决议公告均已在公司指定媒体刊载，本次股东大会审议事项具备合法性、完备性。
本次股东大会审议事项为《公司关于为全资子公司新疆宜化化工有限公司项目贷款提供担保的议案》。
以上议案具体内容参见2011 年12月3日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的公司公告。
三、股东大会会议登记方法：
1、登记方式：现场、信函或传真方式。
2、登记时间：2011 年12月14日交易结束后至股东大会主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前。
3、登记地点：湖北省宜昌市沿江大道52号宜化大厦16楼证券中心及股东大会现场。
4、登记和表决时需提交文件的要求：
法人股股东持股东账户卡、持股凭证、法定代表人证明文件或法人代表授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证；
个人股股东持股东帐户卡、持股凭证和个人身份证；
委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证。
四、其它事项：
1、会议联系方式：
地 址：湖北省宜昌市沿江大道52号宜化大厦16楼
邮政编码：443000
电 话：0717-6442268
传 真：0717-8868101
电子信箱：zyj@hbyh.cn
联 系 人：鲁 丹
2、会议费用：出席会议者交通及食宿费用自理。
特此公告。
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会
二○一一年十二月三日
附:股东代理人授权委托书（样式）
授 权 委 托 书
兹委托 先生(女士)代表本人（本股东单位）出席湖北宜化化工股份有限公司2011年第六次临时股东大会。
代理人姓名：
代理人身份证号码：
委托人姓名：
委托人证券帐号：
委托人持股数：
委托书签发日期：
委托有效期：
表决权限（请在选择栏目上划勾，单项选择，多选无效）：
1、具有全权表决权；
2、仅具有对本次股东大会通知中提及议案的表决权；
3、具有对本次股东大会部分议案的表决权。
（部分议案表决权必须另外单独说明，并附委托人签名）
委托人签名（法人股东加盖单位印章）