证券代码：002131 证券简称：利欧股份 编号：2011-049

浙江利欧股份有限公司

第三届董事会第五次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：公司董事会已审议通过非公开发行股票相关议案，公司股票将于2011年12月6日开市时复牌。

浙江利欧股份有限公司第三届董事会第五次会议于2011年11月28日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，于2011年12月4日上午9:30在浙江省温岭市工业城中心大道公司会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席9名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

一、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

本项议案需提交公司2011年第三次临时股东大会审议通过。

具体内容详见公司2011年12月6日刊登于巨潮资讯网上的《浙江利欧股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》

二、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合向特定对象非公开发行A 股股票的条件。

本项议案需提交公司2011年第三次临时股东大会审议通过。

三、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

本次非公开发行方案为：公司拟向包括王相荣先生在内的不超过十名特定对象发行股份。王相荣先生承诺认购不低于本次非公开发行股票数量的10%（含10%），且不超过20%（含20%）。公司拟将募集资金用于年产150万台小型水泵项目、湖南利欧泵业有限公司年产3800台工业泵建设项目、研发中心项目、国内销售网络项目、补充流动资金项目。

由于本议案涉及向王相荣先生非公开发行股票，根据深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《章程》的规定，关联董事王相荣先生、王壮利先生回避表决，由7名非关联董事进行表决。

本次会议逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，具体如下：

1、发行股份的种类和面值

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行方式

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

3、发行对象及认购方式

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

（1）发行对象：包括王相荣先生在内的不超过十名特定对象。除王相荣先生外，其他发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者及其他合格投资者。除王相荣先生外，其他发行对象由股东大会授权董事会在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。

（2）认购方式：所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

4、发行价格及定价原则

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于13.79元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的主承销商（保荐机构）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息行为，本次发行底价将进行相应调整。

王相荣先生不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

5、发行数量

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

本次非公开发行股票的数量为不超过6,000万股（含6,000万股）。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。王相荣先生承诺认购不低于本次非公开发行股票数量的10%（含10%），且不超过20%（含20%）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息行为，发行数量将进行相应调整。

6、发行股份的限售期

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

王相荣先生承诺其所认购的股票自公司本次非公开发行股票上市之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股票自公司本次非公开发行股票上市之日起十二个月内不得转让。限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

7、上市地点

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

限售期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

8、募集资金数量和用途

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过62,000万元（含发行费用），本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投入以下项目：

序号	项目名称	实施主体	投资总额（万元）	拟使用募集资金（万元）
1	年产150万台小型水泵项目	公司	23,520.00	23,520.00
2	湖南利欧泵业有限公司年产3800台工业泵建设项目	湖南利欧泵业有限公司	28,000.00	12,000.00
3	研发中心项目	公司	6,043.50	6,043.50
4	国内销售网络项目	公司	5,657.20	5,657.20
5	补充流动资金项目	公司	11,800.00	11,800.00
合计			75,020.70	59,020.70

本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投资的部分由公司自筹资金解决。若上述投资项目在本次发行募集资金到位前已先期投入，公司拟以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金置换前期自筹资金的投入。

9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润安排

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享公司本次发行股票前滚存的未分配利润。

10、本次发行决议有效期

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月内有效。

本项议案需提交公司2011年第三次临时股东大会逐项审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，具体以中国证券监督管理委员会最终核准的方案为准。

四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

本项议案需提交公司2011年第三次临时股东大会审议通过。

有关内容详见公司2011年12月6日刊登于巨潮资讯网上的《浙江利欧股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》。

五、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

本项议案涉及关联方交易，关联董事王相荣先生、王壮利先生回避表决，由其他7名非关联董事进行表决。

本项议案需提交公司2011年第三次临时股东大会审议通过。

有关内容详见公司2011年12月6日刊登于巨潮资讯网上的《浙江利欧股份有限公司非公开发行股票预案》。

六、审议通过了《关于签署<浙江利欧股份有限公司与王相荣之附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

为支持公司实现长期可持续发展，并基于对公司本次募集资金投资项目市场前景的良好预期，王相荣先生拟以现金认购公司本次非公开发行的部分股票。公司与王相荣先生于2011年12月2日在浙江省温岭市签署了《浙江利欧股份有限公司与王相荣之附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“协议”），协议约定王相荣先生作为本次非公开发行股票的特定对象。

（一）认购数量

王相荣先生拟认购不低于本次非公开发行股票数量的10%（含10%），且不超过20%（含20%）。

（二）认购方式

王相荣先生以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。

（三）认购价格

王相荣先生不参与市场竞价过程，其认购价格与其他特定投资者相同；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行（认购）价格应作相应调整。

（四）认购股份的限售期

王相荣先生认购的股份自公司本次非公开发行股票上市之日起36 个月内不转让。

（五）协议的生效条件和生效时间

本协议经双方签署，并在同时满足下列全部条件后生效：

1、本次非公开发行获得本公司董事会和股东大会批准；

2、中国证监会核准本次非公开发行。

如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

本项议案涉及关联方交易，关联董事王相荣先生、王壮利先生回避表决，由其他7名非关联董事进行表决。

本项议案需提交公司2011年第三次临时股东大会审议通过。

七、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

本项议案涉及关联方交易，关联董事王相荣先生、王壮利先生回避表决，由其他7名非关联董事进行表决。

本项议案需提交公司2011年第三次临时股东大会审议通过。

有关内容详见公司2011年12月6日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于公司实际控制人认购非公开发行股份的关联交易公告》（公告编号：2011-050）。

八、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，具体授权内容包括但不限于：

（1）聘请保荐人等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

（2）根据有关部门的要求和证券市场的实际情况确定发行时机、发行对象、发行数量、发行价格、发行起止日期等具体事宜；

（3）批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

（4）批准并签署与本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议；

（5）负责办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、反馈意见回复等事宜；

（6）办理本次发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市等事宜；

（7）如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；

（8）本次发行完成后，办理增资、修改《公司章程》相关条款、工商变更登记等事宜；

（9）办理与本次非公开发行有关的其他事项。

本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本项议案需提交公司2011年第三次临时股东大会审议通过。

九、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

公司拟对《公司章程》第十三条公司的经营范围作如下修订：

原章程：“第十三条 经依法登记，公司的经营范围：园林机械、水泵、电机、汽油机、其他机械设备、环保设备、模具、五金工具及相关配件的生产、销售，进出口经营业务（除法律、法规禁止和限制的项目）。”

修订为：“第十三条 经依法登记，公司的经营范围：泵、园林机械、清洁设备、电机、汽油机、阀门、模具、五金工具、动力柜、控制柜、成套供水设备、农业机械、其他机械设备、环保设备、电器零部件及相关配件、材料的生产、销售，进出口经营业务；投资业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）”

经营范围具体以工商登记为准。本项议案需提交公司2011年第三次临时股东大会审议通过。

十、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

同意聘任黄卿文先生、曾钦民先生、潘桂东先生担任公司副总经理职务，以上高级管理人员的任期自本次会议通过之日起至本届董事会届满之日止。上述高级管理人员的简历见附件。

十一、审议通过了《关于召开2011年度第三次临时股东大会的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

有关内容详见公司2011年12月6日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于召开2011年度第三次临时股东大会的公告》（公告编号：2011-051）。

特此公告。

浙江利欧股份有限公司

董事会

2011年12月6日

附件：

高级管理人员简历

1、曾钦民，男，中国国籍, 无境外永久居留权。1973年8月生，大学本科学历，2009年浙江省十佳人力资源经理人获得者，曾任台州新视野管理顾问有限公司总经理，现任浙江利欧股份有限公司副总经理。曾钦民先生未持有本公司的股份，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。曾钦民先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

2、黄卿文，男，中国国籍, 无境外永久居留权。1968年11月生，大学本科学历，曾任温岭对外贸易公司太平分公司销售部经理，浙江利欧电气有限公司（公司前身）营销部经理，浙江利欧股份有限公司监事会主席、董事长助理。现任浙江利欧股份有限公司副总经理。黄卿文先生持有本公司2,120,780股股份，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。黄卿文先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

3、潘桂东，男，中国国籍, 无境外永久居留权。1968年11月生，硕士研究生学历，曾任美国艾默生电气(EMERSON)中国区销售经理，美国福斯( FLOWSERVE)公司长沙合资企业总经理，英国克莱德联合泵业（CLYDEUNION PUMPS）中国区董事总经理，现任浙江利欧股份有限公司副总经理。潘桂东先生未持有本公司的股份，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。潘桂东先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 编号：2011-050

浙江利欧股份有限公司

关于公司实际控制人认购非公开

发行股份的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

1、浙江利欧股份有限公司（以下简称“公司”或“利欧股份”）拟向包括控股股东、实际控制人王相荣先生在内的不超过十家特定对象非公开发行不超过6,000万股（含6,000万股）A股股票，其中王相荣先生承诺认购不低于本次非公开发行股票数量的10%（含10%），且不超过20%（含20%）。2011年12月2日，公司与王相荣先生签署了《浙江利欧股份有限公司与王相荣之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》中10.1.5 条第（一）、（二）项规定的关联自然人情形，本次交易构成关联交易。

2、公司于2011年12月4日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于签署<浙江利欧股份有限公司与王相荣之附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》及《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等关联交易相关议案。 在上述议案进行表决时，关联董事王相荣先生、王壮利先生相应回避表决，也不能代理其他董事行使表决权。其余有表决权的非关联董事审议表决前述议案。

3、本次交易体现了公司实际控制人对上市公司经营发展的支持和信心，符合公司发展战略要求，有利于发展和壮大公司主营业务，实现公司业务的快速稳步发展，提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。

4、本次发行尚需提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。

一、关联交易概述

（一）公司本次拟非公开发行不超过6,000万股（含6,000万股）A股股票，其中王相荣先生承诺认购不低于本次非公开发行股票数量的10%（含10%），且不超过20%（含20%）。2011年12月2日，公司与王相荣先生签署了《浙江利欧股份有限公司与王相荣之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》中10.1.5 条第（一）、（二）项规定的关联自然人情形，本次交易构成关联交易。

（二）公司于2011年12月4日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于签署<浙江利欧股份有限公司与王相荣之附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》及《关于公司本次非公开发行涉及关联交易的议案》等关联交易相关议案。在上述议案进行表决时，关联董事王相荣先生、王壮利先生相应回避表决，也不能代理其他董事行使表决权。其余有表决权的非关联董事审议表决前述议案。

上述关联交易及双方签署的《浙江利欧股份有限公司与王相荣之附条件生效的非公开发行股份认购协议》在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可。

（三）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

（四）本次非公开发行尚须中国证券监督管理委员会的核准。

二、关联方介绍

（一）王相荣先生简历：

王相荣，男，中国国籍，无境外永久居留权。1972年2月生，大学本科学历，工程师，现就读于上海交通大学安泰经济与管理学院EMBA班；全国农业机械标准化技术委员会委员、中国农业机械协会排灌机械分会副会长、中国农业机械学会理事、中水网专家委员会副主任委员、浙江农业机械工业行业协会副理事长、中国青联第十一届委员会委员、中国青年企业家协会常务理事、浙江省青年企业家协会副会长，台州市人大代表，温岭市人大常委会委员。2001年5月至2005年1月，任浙江利欧电气有限公司执行董事兼总经理，2005年2月至今任公司董事长，2009年8月8日至今兼任公司总经理，现同时担任利欧控股集团有限公司董事长，湖南利欧泵业有限公司董事长，浙江大农实业有限公司董事长，温岭市利欧小额贷款有限公司董事长，台州新科环保研究所有限公司执行董事，温岭市利恒机械有限公司执行董事，台州利欧矿业投资有限公司执行董事，温岭利欧贸易有限公司执行董事，上海磊利汽车贸易有限公司监事。

王相荣最近五年未受到任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（二）与本公司的关联关系

王相荣先生为公司控股股东、实际控制人，持有本公司27.11%的股份，符合深圳证券交易所《股票上市规则》中10.1.5条第（一）（二）项规定的关联自然人情形，因此，公司与王相荣先生的交易为关联交易。

三、关联交易合同的主要内容

（一）认购数量

王相荣先生拟认购不低于本次非公开发行股票数量的10%（含10%），且不超过20%（含20%）。

（二）认购方式

王相荣先生以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。

（三）认购价格

王相荣先生不参与市场竞价过程，其认购价格与其他特定投资者相同；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行（认购）价格应作相应调整。

（四）认购股份的限售期

王相荣先生认购的股份自公司本次非公开发行股票上市之日起36 个月内不转让。

（五）协议的生效条件和生效时间

本协议经双方签署，并在同时满足下列全部条件后生效：

1、本次非公开发行获得本公司董事会和股东大会批准；

2、中国证监会核准本次非公开发行。

如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

（六）违约责任条款

1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人股东大会通过或（2）中国证监会核准的，不构成发行人违约。

3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

四、关联交易定价原则

本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即，发行价格不低于13.79元/股（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据竞价结果与本次发行的主承销商（保荐机构）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为，发行底价将进行相应调整。

王相荣先生不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平，增强竞争能力，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

通过实施本次非公开发行，王相荣先生及其他特定对象给公司未来发展提供资金支持，是实现公司总体战略规划和业务发展目标的重要举措，将进一步提升公司的盈利能力和市场竞争能力，促进公司业务的转型升级，巩固公司的行业地位。

六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截止本公告披露日，2011年度公司与王相荣及其控制的关联企业未发生任何关联交易事项。

七、独立董事的独立意见

我们认为王相荣先生认购公司非公开发行股票涉及的关联交易，符合公开、公平、公正的原则；本次非公开发行股票的定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定；王相荣先生不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购，认购价格客观、公允，不会损害社会公众股东的权益；该关联交易的实施体现了实际控制人对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

八、备查文件目录

（一）公司董事会第三届第五次会议决议；

（二）公司与王相荣签署的《浙江利欧股份有限公司与王相荣之附条件生效的非公开发行股份认购协议》；

（三）独立董事关于相关事项的独立意见。

浙江利欧股份有限公司董事会

2011年12月6日

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2011-051

浙江利欧股份有限公司

关于召开2011年

第三次临时股东大会的通知

本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江利欧股份有限公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于召开2011年第三次临时股东大会的议案》，本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式，有关事项如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议时间：

现场会议召开时间：2011年12月22日（星期四）上午9：30

网络投票时间：2011年12月21日至2011年12月22日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2011年12月22日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2011年12月21日15：00至2011年12月22日15：00期间任意时间。

2、现场会议召开地点：浙江省温岭市工业城中心大道公司会议室

3、会议召集人：公司董事会

4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

5、参加会议的方式：公司股东只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2011年12月16日

7、提示公告：本次股东大会召开前，公司将于2011年12月19日发布提示公告。

二、会议议题

1、 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

2、 《关于公司非公开发行股票方案的议案》

包括以下子议案：

2.1 发行股份的种类和面值

2.2 发行方式

2.3 发行对象及认购方式

2.4 发行价格及定价原则

2.5 发行数量

2.6 发行股份的限售期

2.7 上市地点

2.8 募集资金数量和用途

2.9 本次非公开发行前公司滚存未分配利润安排

2.10 本次发行决议有效期

3、 《关于公司非公开发行股票预案的议案》

4、 《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》

5、 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

6、 《关于签署<浙江利欧股份有限公司与王相荣之附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》

7、 《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

8、 《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

9、 《关于修订<公司章程>的议案》

上述议案不采用累积投票制。

以上议案内容详见公司于2011年12月6日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的相关公告。

三、出席会议对象

1、截至2011年12月16日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

3、本公司聘请的律师。

四、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记时间：

2011年12月20日-12月21日，上午8：00—11：30，下午13：00—17：00

2、登记地点：

浙江省温岭市工业城中心大道浙江利欧股份有限公司董事会办公室

3、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2011年12月21日下午17：00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

五、股东参加网络投票的具体操作流程

（一） 采用交易系统投票的投票程序

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2011年12月22日上午9：30 至11：30，下午13：00 至15：00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票的程序操作。

2、投票代码：362131； 证券简称：利欧投票

3、股东投票的具体流程

1）输入买入指令；

2）输入证券代码：362131

3）在委托价格项下填报年度股东大会议案序号，100元代表总议案，1元代表议案1，2元代表议案2，以此类推。具体情况如下：

议案审议内容对应申报价格：

议案	议案内容	对应申报价格
总议案	以下所有议案	100元
议案1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	1.00元
议案2	关于公司非公开发行股票方案的议案	2.00元
议案2.1	发行股份的种类和面值	2.01元
议案2.2	发行方式	2.02元
议案2.3	发行对象及认购方式	2.03元
议案2.4	发行价格及定价原则	2.04元
议案2.5	发行数量	2.05元
议案2.6	发行股份的限售期	2.06元
议案2.7	上市地点	2.07元
议案2.8	募集资金数量和用途	2.08元
议案2.9	本次非公开发行前公司滚存未分配利润安排	2.09元
议案2.10	本次发行决议有效期	2.10元
议案3	《关于公司非公开发行股票预案的议案》	3.00元
议案4	《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》	4.00元
议案5	《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》	5.00元
议案6	《关于签署<浙江利欧股份有限公司与王相荣之附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》	6.00元
议案7	《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》	7.00元
议案8	《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》	8.00元
议案9	《关于修订<公司章程>的议案》	9.00元

【注】本次股东大会投票，对于议案100进行投票视为对所有议案表达相同意见。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

4）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应申报股数	1 股	2 股	3 股

5）确认投票委托完成。

4、注意事项

1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；

2）同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（二）采用互联网投票操作流程

1、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

A、申请服务密码的流程

登陆网址：http: //wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

B、激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00元	4位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江利欧股份有限公司2011年第三次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2011年12月21日下午15：00至2011年12月22日15：00期间的任意时间。

4、投票注意事项

1）同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

2）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项

1、会议联系人：张旭波、周利明

联系电话：0576-89986666

传 真：0576-89989898

地 址：浙江省温岭市工业城中心大道

邮 编：317500

2、参会人员的食宿及交通费用自理。

3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、授权委托书格式：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2011年12月22日召开的浙江利欧股份有限公司2011年第三次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》

2.1 发行股份的种类和面值

同意 □ 反对 □ 弃权 □

2.2 发行方式

同意 □ 反对 □ 弃权 □

2.3 发行对象及认购方式

同意 □ 反对 □ 弃权 □

2.4 发行价格及定价原则

同意 □ 反对 □ 弃权 □

2.5 发行数量

同意 □ 反对 □ 弃权 □

2.6 发行股份的限售期

同意 □ 反对 □ 弃权 □

2.7 上市地点

同意 □ 反对 □ 弃权 □

2.8 募集资金数量和用途

同意 □ 反对 □ 弃权 □

2.9 本次非公开发行前公司滚存未分配利润安排

同意 □ 反对 □ 弃权 □

2.10 本次发行决议有效期

同意 □ 反对 □ 弃权 □

3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

4、《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

6、《关于签署<浙江利欧股份有限公司与王相荣之附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

7、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

8、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

9、《关于修订<公司章程>的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受托日期：

注：１、请在上述选项中打“√”；

２、每项均为单选，多选无效；

３、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

浙江利欧股份有限公司董事会

2011年12月6日

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 编号：2011-052

浙江利欧股份有限公司

第三届监事会第四次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江利欧股份有限公司第三届监事会第四次会议于2011年11月28日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，于2011年12月4日上午9:00在浙江省温岭市工业城中心大道公司会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席3名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

与会监事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。

该关联交易公开透明，定价方式公平公允；该关联交易的实施体现了控股股东、实际控制人对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

具体内容详见公司2011年12月6日刊登于《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于公司实际控制人认购非公开发行股份的关联交易公告》（公告编号：2011-050）。

浙江利欧股份有限公司监事会

2011年12月6日