证券代码：600802 股票简称：福建水泥 编号：临2011-022

  福建水泥股份有限公司

  第六届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  福建水泥股份有限公司第六届董事会第十三次会议于2011年12月2日以通讯表决方式召开。本次会议通知及会议材料于11月27日以公司OA系统及E-mail方式发出。会议应参加表决董事9名,实际参加表决董事9名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经记名投票表决，通过了以下决议：

  一、表决通过《关于申请办理银行借款的议案》

  为保证公司正常经营的资金需求，根据公司2010年度股东大会审议通过的《公司2011年度信贷计划》，同意本母公司向华夏银行股份有限公司福州分行申请办理9500万元授信，其中：1500万元用于银行承兑汇票业务。本次授信为银行初步意见，最终以银行审批额度为准。

  本议案，9名董事表决同意。

  二、表决通过《关于向福建省建材（控股）有限责任公司借入周转金一亿元（关联交易）的议案》

  本议案详细情况见本公司同日刊登的“福建水泥股份有限公司关于向福建省建材（控股）有限责任公司借入周转金一亿元（关联交易）的公告”。

  特此公告

  福建水泥股份有限公司董事会

  2011年12月5日

  证券代码：600802 证券简称：福建水泥 公告编号：临2011-023

  福建水泥股份有限公司

  关于向福建省建材（控股）有限责任公司借入周转金一亿元（关联交易）的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●本公司本次向控股股东福建省建材（控股）有限责任公司（以下简称“建材控股公司”）暂借临时周转金10000万元，期限6个月，各方同意借款利息及手续费按年6.71%（同期贷款基准利率上浮10%）确定，其中借款利率为4%，并由本公司承担本次借款产生的相应税款。

  ●2009年、2010年本公司向建材控股公司分别借入临时周转金1500万元和7000万元，并分别支付利息63.28万元和134.51万元。此外， 2009年、2010年本公司根据公司董事会通过的《公司关于贷款担保责任风险补偿的规定》，按年费率0.66%向省建材控股公司（担保方）分别计付担保责任风险补偿金382.58万元和276万元。

  一、 关联交易概述

  为满足公司经营周转需要，同意向本公司控股股东建材控股公司暂借临时周转金10000万元（全部从福建省能源集团有限责任公司拆入的资金），期限6个月，本次借款成本由借款利息及手续费和借款产生的相应税款构成。经协商，各方同意借款利息及手续费按年6.71%（同期贷款基准利率上浮10%）确定，其中借款利率为4%，并由本公司承担本次借款产生的相应税款。

  建材控股公司为本公司控股股东，本次交易构成了公司的关联交易。

  本议案经公司以通讯表决方式召开的第六届董事会第十三次会议表决通过，其中：关联董事郑盛端、薛武、林德金未对议案进行表决，其他六位董事均参与表决并同意。

  本次关联交易无需经过其他有关部门批准。

  二、关联方介绍

  福建省建材（控股）有限责任公司成立于1997年4月3日，系本公司第一大股东，持有本公司股份28.78%。注册资本16,800万元，法定代表人：郑盛端。主要经营授权的国有资产及其收益管理；对外投资经营；咨询服务；建筑材料，装饰材料，金属材料，矿产品，普通机械，电器机械及器材，煤炭，水泥包装袋的批发、零售。

  三、关联交易标的基本情况

  为保证本公司经营周转需要，建材控股公司经与福建省能源集团有限责任公司（以下简称“能源集团”，建材控股公司为其全资子公司）协商，确定从能源集团拆入资金10000万元，该资金全部转借本公司，用于本公司临时经营周转，期限6个月，借款利息和手续费按央行同期基准利率（6.1%）上浮10%即6.71%确定，并有本公司承担本次借款产生的相应税款。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  本次借入资金定价政策，参考了《福建水泥股份有限公司关于贷款担保责任风险补偿的规定》相关规定，借入资金综合成本按不高于央行同期贷款基准利率（6.1%）加上担保年费率1%共计7.1%的原则进行控制，具体为借款利息及手续费按年6.71%（同期贷款基准利率上浮10%），其中借款利率为4%，并承担本次借款产生的相应税款。

  本次关联交易协议尚未签署，董事会授权公司总经理兼总会计师高嶙先生与关联方签署协议。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  受国家宏观调控影响，银行严控信贷放款，而当前正直公司项目（建福厂综合节能改造项目、德化海峡水泥项目等）用款和债务还贷高峰，造成公司资金状况极度紧张。通过本次借入临时周转金，可暂时缓解公司资金紧张状态，力保项目建设按计划推进。

  六、独立董事的意见

  公司独立董事潘琰、郑新芝、胡继荣认为：公司目前确实需要资金支持，公司借入资金成本费用率低于央行同期贷款基准利率和《公司关于贷款担保责任风险补偿的规定》确定的年担保费率之和（7.1%），不会损害公司及中小股东利益。鉴此，同意将该议案提交董事会审议表决。董事会对该议案的表决，符合有关法律法规和公司章程的规定。三名独立董事均表决同意。

  七、历史关联交易情况

  2009年、2010年本公司向建材控股公司分别借入临时周转金1500万元和7000万元，相应支付利息63.28万元和134.51万元。此外， 2009年、2010年本公司根据公司董事会通过的《关于贷款担保责任风险补偿的规定》，按年费率0.66%（2011年修订为1%）向建材控股公司（担保方）分别计付担保责任风险补偿金382.58万元和276万元。

  公司于2010年6月25日召开的第六届董事会第一次会议决议同意向建材控股公司暂借临时周转金10000万元，按央行同期贷款基准利率计息，分期分次办理。当前，该项借款本金为8200万元。有关本次借款情况详见本公司刊登于2010年6月29日《上海证券报》的“福建水泥股份有限公司关于向福建省建材（控股）有限责任公司暂借临时周转金（关联交易）的公告” 。

  公司于2011年10月25日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于向福建省建材（控股）有限责任公司借款（关联交易）的议案》，同意本公司向建材控股公司借入资金不超过2亿元人民币（以部分福建水泥股票为质押发行信托理财产品所募集的资金），期限不超过12个月。截至目前，该项借款尚未实际发生。有关本次借款情况详见本公司刊登于2011年10月10日《上海证券报》和《中国证券报》上的《福建水泥股份有限公司关于向福建省建材（控股）有限责任公司借款（关联交易）的公告》。

  特此公告

  福建水泥股份有限公司董事会

  2011年12月5日