证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2011-064

  吉林紫鑫药业股份有限公司

  第四届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届董事会第十八次会议于2011年12月6日以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于2011年11月26日以书面、电子邮件等方式发出，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议的召开程序、表决结果均合法有效。

  会议在公司会议室召开，由董事长郭春生先生主持，监事范水波、韩明、汤兆利，副总经理李宝芝、财务总监徐吉峰、董事会秘书钟云香列席了会议。经出席董事认真审议，通过了如下议案：

  一、审议通过了《关于终止发行短期融资券的议案》

  审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  2011年5月6日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行短期融资券的议案》（详见《吉林紫鑫药业股份有限公司2011年第一次临时股东大会决议公告》，公告号：2011-023），申请发行不超过人民币6亿元的短期融资券，主要用于增加生产经营所需的营运资金及置换银行贷款。现由于公司本年通过银行贷款及自筹资金补充了部分资金缺口，同时，2011年人参收购已接近尾声，公司现阶段暂时不需要发行短期融资券来补充营运资金。因此，决定终止发行人民币6亿元短期融资券。

  本议案尚需提交公司2011年第四次临时股东大会审议。

  二、审议通过了《关于聘任公司审计监察部负责人的议案》

  审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  经董事会审计委员会的提名，公司董事会决定聘任田丰先生为公司审计监察部负责人，负责公司内部审计工作。任期自本决议作出之日至公司第四届董事会任期届满之日。简历如下：

  田丰先生，中国国籍，1971年10月出生，大学本科学历，中国注册会计师，2007年-2009年在京都天华会计师事务所有限公司吉林分所工作，项目经理。2010年至今在吉林紫鑫药业股份有限公审计监察部工作。

  独立董事已就该议案发表同意的独立意见，独立董事意见详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

  田丰先生与本公司控股股东及实际控制人或持股百分之五的股东不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  三、审议通过了《关于对控股子公司的控制制度的议案》

  审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  四、审议通过了《关于对外担保决策制度的议案》

  审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司2011年第四次临时股东大会审议。

  五、审议通过了《<内部控制规则落实情况自查表及整改计划>的议案》

  审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  详见公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn公告的《内部控制规则落实情况自查表及整改计划》以及《东北证券股份有限公司关于吉林紫鑫药业股份有限公司内控规则落实自查表及整改计划的核查意见》。

  六、审议通过了《2008年收购吉林草还丹药业有限公司股权之关联交易的议案》

  审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  详见公司发布的（2011-055）号《吉林紫鑫药业股份有限公司关于2008年收购吉林草还丹药业有限公司股权之关联交易公告》和（2011－065）号《吉林紫鑫药业股份有限公司关于2008年收购吉林草还丹药业有限公司股权之关联交易重新审议公告》。

  审议此议案时，关联董事郭春生先生、祖春香女士、殷金龙先生、曹恩辉先生回避了表决。

  七、审议通过了《2010年及2011年日常关联交易议案》

  审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  详见公司发布的（2011-056）号《吉林紫鑫药业股份有限公司日常关联交易的公告》和（2011－066）号《吉林紫鑫药业股份有限公司关于2010年及2011年日常关联交易补充审议公告》。

  审议此议案时，关联董事郭春生先生、祖春香女士、殷金龙先生、曹恩辉先生回避了表决。

  本议案尚需提交公司2011年第四次临时股东大会审议。

  八、审议通过了《关于召开2011年第四次临时股东大会的议案》

  审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  本次董事会审议的相关事宜，按照公司章程规定，董事会审议通过后，需提交股东大会进行审议，董事会决定在2011年12月22日召开2011年第四次临时股东大会。

  特此公告

  吉林紫鑫药业股份有限公司董事会

  二○一一年十二月七日

  证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2011-065

  吉林紫鑫药业股份有限公司

  关于2008年收购吉林草还丹药业

  有限公司股权之关联交易重新审议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、情况概述

  2008年10月30日，吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称：“本公司”）第三届董事会第十四次会议通过了《关于收购吉林草还丹药业有限公司全部股权》的决议，同意本公司以协议方式收购杨录军先生和李文静女士持有的吉林草还丹药业有限公司（以下简称：草还丹药业）的全部股权。收购草还丹药业全部股权交易详情见公司发布的（2008-028）号《关于收购草还丹药业有限公司股权的公告》。

  因2011年8月媒体对本公司进行了相关报道，获悉报道信息后，公司对报道所述情况及相关事项进行全面自查。通过自查，发现公司存在未披露关联关系及关联交易情况，详见公司发布的（2011-54）号《关于媒体报道相关情况的自查报告》和（2011-55）号《吉林紫鑫药业股份有限公司关于2008年收购吉林草还丹药业有限公司股权之关联交易公告》。鉴于公司收购草还丹药业时，未按关联交易进行审议和披露，为此，公司于2011年12月6日召开了第四届董事会第十八次会议，重新审议通过了公司2008年收购吉林草还丹药业有限公司股权的关联交易。

  二、独立董事意见

  1、2008年收购草还丹药业股权关联交易是为了整合相关业务，有利于公司发展。关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。

  2、公司未按照关联交易有关规定对该项关联交易履行必要的决策审议程序，为此，公司召开了四届董事会第十八次会议，对2008年收购草还丹药业股权关联交易事项重新履行了审议确认程序，关联董事回避了表决。该项关联交易在重新履行上述决策程序后，我们同意上述关联交易。

  3、我们将进一步督促公司今后严格按照相关法律法规的规定及时履行必要的信息披露和决策程序，切实保障公司及公司全体股东的利益不受损害。

  三、保荐机构意见

  公司收购草还丹药业时，未按相关规定及时披露该项关联交易并履行必要的决策审议程序，为此，公司已于2011年12月6日召开了四届董事会第十八次会议，并审议通过了2008年收购草还丹药业股权关联交易事项，补充履行了必要的审议确认程序，独立董事亦发表了明确的独立意见。在履行上述决策程序后，本保荐机构对公司2008年收购草还丹药业股权的关联交易事项无异议。

  本保荐机构将进一步督促公司今后严格按照相关法律法规的规定及时履行必要的信息披露和决策程序，切实保障公司及公司全体股东的利益不受损害。

  四、备查文件

  1、公司第四届董事会第十八次会议决议；

  2、公司第四届监事会第十一次会议决议；

  3、吉林紫鑫药业股份有限公司独立董事关于2008年收购吉林草还丹药业有限公司股权之关联交易的独立意见；

  4、东北证券股份有限公司关于吉林紫鑫药业股份有限公司2008年收购吉林草还丹药业有限公司股权之关联交易的保荐意见。

  特此公告

  吉林紫鑫药业股份有限公司

  董事会

  二〇一一年十二月七日

  证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2011-066

  吉林紫鑫药业股份有限公司

  关于2010年及2011年

  日常关联交易补充审议公告

  一、情况概述

  因2011年8月媒体对吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称：“本公司”）进行了相关报道，获悉报道信息后，公司对报道所述情况及相关事项进行全面自查。通过自查，发现公司存在未披露关联关系及关联交易情况，详见公司发布的（2011-54）号《关于媒体报道相关情况的自查报告》和（2011-56）号《吉林紫鑫药业股份有限公司日常关联交易的公告》。鉴于公司2010年及2011年日常关联交易发生时未按相关规定及时披露并履行必要的决策审议程序，为此，公司于2011年12月6日召开了第四届董事会第十八次会议，对上述日常关联交易补充履行了必要的审议确认程序，并通过了提交公司2011年第四次临时股东大会审议的决议。

  二、独立董事意见

  1、关联交易的定价遵循了“公平、公正、公允”的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  2、公司与正德药业、通化鸿涛及草还丹药业与正德药业、通化鸿涛的日常关联交易行为属于公司正常经营业务，符合公司经营发展的需要，董事会审议上述议案时，关联董事回避了表决。

  3、公司未按相关规定及时披露日常关联交易并履行必要的决策审议程序，为此，公司召开了四届董事会第十八次会议，补充履行了必要的审议确认程序。2010年及2011年日常关联交易尚需提交公司2011年第四次临时股东大会审议通过。在履行上述决策程序后，我们对公司上述的日常关联交易事项无异议。

  4、我们将进一步督促公司今后严格按照相关法律法规的规定及时履行必要的信息披露和决策程序，切实保障公司及公司全体股东的利益不受损害。

  三、保荐机构意见

  1、根据公司与关联方签订的人参购销协议及本保荐机构的核查情况，上述2010年及2011年日常关联交易的定价以同类产品当地的市场价格为依据，符合市场定价原则。

  2、公司从事前述日常关联交易时未按相关规定及时披露该项关联交易并履行必要的决策审议程序，为此，公司于2011年12月6日召开了四届董事会第十八次会议，并审议通过了公司2010年及2011年日常关联交易事项，补充履行了必要的审议确认程序，独立董事亦发表了明确的独立意见，该项关联交易尚需提交公司2011年第四次临时股东大会审议通过。在履行上述决策程序后，本保荐机构对公司上述2010及2011年的日常关联交易事项无异议。

  本保荐机构将进一步督促公司今后严格按照相关法律法规的规定及时履行必要的信息披露和决策程序，切实保障公司及公司全体股东的利益不受损害。

  四、备查文件

  1、公司第四届董事会第十八次会议决议；

  2、公司第四届监事会第十一次会议决议；

  3、关联交易相关合同；

  4、吉林紫鑫药业股份有限公司独立董事关于2010年及2011年日常关联交易的意见；

  5、东北证券股份有限公司关于吉林紫鑫药业股份有限公司2010年及2011年日常关联交易的保荐意见。

  特此公告

  吉林紫鑫药业股份有限公司

  董事会

  二〇一一年十二月七日

  证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2011-067

  吉林紫鑫药业股份有限公司

  第四届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议于2011年12月6日以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于2011年11月26日以书面或电子邮件等方式发出，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。由监事范水波主持。

  经出席监事认真审议，通过如下议案：

  1、审议通过了《2008年收购吉林草还丹药业有限公司股权之关联交易的议案》

  审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  2、审议通过了《2010年及2011年日常关联交易议案》

  审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告

  吉林紫鑫药业股份有限公司监事会

  二○一一年十二月七日

  证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2011-068

  吉林紫鑫药业股份有限公司

  关于召开2011年第四次

  临时股东大会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议决

  定于2011年12月22日在长春市南关区东头道街1号一楼会议室召开公司2011年第四次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：

  一、会议时间：2011年12月22日（星期四）上午9时

  二、会议地点：长春市南关区东头道街1号一楼会议室

  三、股权登记日：2011年12月16日

  四、会议议题：

  1、审议《关于终止发行短期融资券的议案》

  2、审议《关于对外担保管理制度的议案》

  3、审议《2010年及2011年日常关联交易议案》

  议案内容详见公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn和刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的（2011－064）号《第四届董事会第十八次会议决议公告》。

  上述第一项和第二项议案需经出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上（含）同意。第三项议案关联股东需要回避表决，并需经出席本次股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上（含）同意。

  五、会议召集人：公司董事会

  六、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票方式。

  七、会议出席对象：

  1、截至2011年12月16日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决；

  2、本公司董事、监事、高级管理人员；

  3、本公司聘请的律师和其他相关人员。

  八、出席股东大会现场会议的股东及委托代理人登记办法

  （一）登记时间、地点和方式

  1、登记时间：2011年12月20日-21日（上午8∶30—11∶00下午14∶00—16∶30）

  2、登记地点：公司董事会办公室

  3、登记方式：

  （1）法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及受托人身份证办理登记手续；

  （2）自然人股东须持本人身份证、股票帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续；

  （3）异地股东可以通过传真或信函的方式于上述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准。

  （二）登记地点及授权委托书送达地点详细资料

  吉林紫鑫药业股份有限公司董事会秘书办公室，信函上请注明“股东大会”字样；

  通讯地址：长春市南关区东头道街1号一楼会议室；

  邮政编码：130041；

  传真号码：0431-88698366。

  九、其他事项

  1、会务联系人：钟云香 梁世昌；

  2、联系电话：0431-88661817；

  3、传真电话：0431-88698366

  4、参加会议股东的食宿及交通费用自理。

  十、授权委托书（见附件）

  特此公告。

  吉林紫鑫药业股份有限公司董事会

  二○一一年十二月七日

  附件

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席吉林紫鑫药业股份有限公司2011年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

  ■

  委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

  委托股东持有股数： 委托人股票帐号：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期： 委托有效期：

  委托人（盖章或签名）：

  委托日期： 年 月 日