证券代码：600654 证券简称：飞乐股份 公告编号：临2011-023

  上海飞乐股份有限公司关于受让

  上海德科电子仪表有限公司97.5%股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●2011年11月28日，上海飞乐股份有限公司（以下简称“公司”）参与上海联合产权交易所公开拍卖，成为上海德科电子仪表有限公司（以下简称“德科电子”）95%股权的受让方。

  ●2011年11月30日，公司与光明食品集团上海长江总公司签定了“德科电子股权转让协议”，公司受让光明集团上海长江总公司持有的德科电子95%股权，交易价为19273万元。

  ●2011年12月2日，公司与杨毅先生签定了“德科电子股权转让协议”，公司受让杨毅先生持有的德科电子2.5%股权，转让价507.1710万元。

  ●德科电子目前使用的土地面积75,756.00平方米，性质为工业、国有划拨土地，公司办理土地出让手续存在不确定性，可能对公司带来风险的影响，公司将尽快落实办理相关土地出让手续。

  一、交易概述

  2011年11月27日，公司召开了第七次董事会第十七次会议，会议审议通过了“关于竞购上海德科电子仪表有限公司95%股权”和“关于受让杨毅先生持有的上海德科电子仪表有限公司2.5%股权”的议案。参加会议的董事对该二个议案进行了表决，表决结果为：7 票赞成，1票反对，1票弃权。

  2011年11月28日，公司通过竞购方式获得了上海德科电子仪表有限公司（以下简称“德科电子”）95%的股权，并于2011年11月30日与光明食品集团上海长江总公司签定了“德科电子股权转让协议”。公司受让光明集团上海长江总公司持有的德科电子95%股权，交易价为19273万元。2011年12月2日，公司与杨毅先生签署了“德科电子2.5%股权转让协议”，公司受让杨毅先生持有的德科电子2.5%股权，转让价507.1710万元。

  二、交易方情况介绍

  1、 光明食品集团上海长江总公司为国有独资企业，注册资本375863.2万元，注册地为上海市崇明县前进农场，法定代表人张崇建。经营范围：农、工、商业，建筑、运输业，（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

  2、 杨毅先生，现任上海德科电子仪表有限公司总经理，持有上海德科电子仪表有限公司2.5%的股权（转让2.5%股份后）。

  三、交易标的基本情况

  德科电子成立于1995年，注册资本为人民币12,242.5万元，其中：光明食品集团上海长江总公司占95%、杨毅先生占5%。注册地址为上海市崇明县长江大街。经营范围包括：各类汽车、摩托车、拖拉机、内燃机的组合仪表及相关电子配件、车用空调控制器、传感器及其他相关汽车零部件、室内车内空气治理器、家用电器、太阳能灯具、新型光源及成套节能照明装置、电子元器件及电子产品的开发、生产、销售，提供售后服务，从事货物及技术的进出口业务。(企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营) 。经上海上会会计师事务所有限公司审计,截至2010年12月31日，德科电子资产总额400,115,071.67元，归属于母公司所有者权益174,106,192.54元，营业收入574,750,375.11元，归属于母公司所有者的净利润12,935,979.92元。

  德科电子位于崇明县长江农场8街坊60邱（长江大西侧），土地权证编号：沪房地市字（1997）第001593号，土地面积75,756.00平方米，土地性质为工业、国有划拨土地。

  四、交易标的评估情况

  上海东洲资产评估有限公司对本次交易标的进行了评估，并出具了沪东洲资评报字第DZ110205045号评估报告。截止2010年12月31日，德科电子整体价值（股东全部权益价值）为人民币202,868,425.18 元。

  五、交易的主要内容和定价政策

  1、公司受让光明集团上海长江总公司持有的德科电子95%股权，交易价19273万元，定价依据为通过上海联合产权交易所公开挂牌竞价获得。

  2、受让杨毅先生持有的德科电子2.5%股权，转让价507.1710万元，定价政策是以评估后的净资产为依据确定。

  六、收购资产的目的和对公司的影响

  德科电子是一家专注于汽车组合仪表、空调控制器、汽车传感器以及数字钟等汽车零配件研发和生产的高新技术企业，具有较强的技术水平和研发能力、较为成熟的生产工艺和管理水平以及较好的整车厂商渠道优势。

  通过收购德科电子，不仅可以快速拓展公司汽车电子业务的市场渠道，提高市场占有率，提升市场形象，而且将满足公司汽车电子产业发展战略的需要，为公司汽车电子产业的后续发展提供动力。

  本次股权转让完成后，公司合并报表范围将发生变化，主营业务收入将有较大幅度增加，也将增强公司的盈利能力。

  德科电子目前使用的土地，面积为75,756.00平方米，性质为工业、国有划拨土地，公司办理土地出让手续存在不确定性，可能对公司带来风险的影响，公司将尽快落实办理相关土地出让手续，并根据进展情况进行披露。

  七、备查文件

  1、上海联合产权交易所产权交易凭证

  2、公司第七届董事会第十七次会议决议

  3、《产权转让合同》

  特此公告

  上海飞乐股份有限公司

  2011年12月6日