五届十五次（通讯方式）会议决议公告
股票简称：巨化股份 股票代码：600160 公告编号：临2011－47
浙江巨化股份有限公司董事会
五届十五次（通讯方式）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江巨化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于2011年11月25日以传真、书面送达等方式向公司董事发出召开董事会五届十五次会议的通知。会议于2011年12月6日以通讯方式召开。会议应到董事12 人，实到董事12 人。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。全体董事经认真审议后通过如下决议：
一、审议通过《关于公司与控股股东签署<日常生产经营合同书>的议案》
为满足公司正常生产经营所需，规范日常经营关联交易行为，发挥本公司与控股股东巨化集团公司专业化协作、资源互补的优势，实现资源合理配置，减少重复投资，降低企业运作成本，保障公司生产经营的安全性和稳定性，保障公司及其各方股东的合法权益，同意公司继续与控股股东巨化集团公司签署《日常生产经营合同书》，并将该议案提请公司股东大会会议审议。如获股东大会批准，则授权公司总经理代表公司签署该《日常生产经营合同书》。
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn：本公司临2011—48号公告。
表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权，关联董事杜世源、王峰涛、李军、汪利民回避表决。
二、审议通过《关于出资组建中外合资企业暨受让专有技术的关联交易议案》
为进一步延伸公司氟化工产业链，推进公司聚四氟乙烯产品系列化、高端化，提升产品竞争力，同意公司出资1950万元人民币，台胞吴慧生出资1050万元（其中480万元以现金出资，570万元以持有的超高分子量改性聚四氟乙烯分散树脂制备技术作价出资），共同组建中外合资企业，并由该企业受让巨化集团技术中心所持有的超高分子量改性聚四氟乙烯分散树脂制备技术（作价450万元），实施年产600吨超高分子量聚四氟乙烯项目；授权公司总经理代表公司签署有关合作协议，负责组织该公司的设立登记。
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn：本公司临2011—49号公告。
表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权，关联董事杜世源、王峰涛、李军、汪利民回避表决。
三、审议通过《关于控股子公司与巨化集团技术中心合作研发第四代氟制冷剂产品的议案》
为了增加公司的技术储备，使公司在未来氟制冷剂升级换代的进程中掌握主动，巩固公司在氟制冷剂技术、规模、质量上的领先地位，同意公司控股子公司浙江衢化氟化学有限公司利用巨化集团技术中心拥有的氟化工产品研发人员、成果及先进的氟化工产品试验装置等研发设施，与其合作研发第四代氟制冷剂产品2，3，3，3-四氟丙烯（HFO-1234yf）、1，3，3，3-四氟丙烯（HFO-1234ze）。
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn：本公司临2011—50号公告。
表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权，关联董事杜世源、王峰涛、李军、汪利民回避表决。
四、审议通过《关于参与竞买关联人F141b生产装置及其附属资产的议案》
为进一步完善公司产业链，降低关联交易，提升公司竞争力和公司治理水平，同意公司以自有资金参与竞买关联人浙江巨化电石有限公司年产14000吨F141b生产装置及附属土地使用权等资产，竞买价格不低于该标的公开挂牌转让的起挂价2887.38万元、不高于2887.38万元的115%即3320.487万元；授权公司总经理组织实施。
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn：本公司临2011—51号公告。
表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权，关联董事杜世源、王峰涛、李军、汪利民回避表决。
五、审议通过《关于处置外部子公司股权及公司有关资产的议案》
为了适应市场竞争需要，突出公司氟化工核心主业发展，整合营销资源，精简子公司数量，控制经营风险，盘活闲置资产，提升公司竞争力，同意处置子公司浙江巨邦高新技术有限公司（以下简称：“巨邦公司”）、上海巨腾实业有限公司（以下简称：“巨腾公司”）、厦门巨达贸易有限责任公司股权，以及现由巨邦公司代为管理的本公司研发中心资产、巨腾公司代为管理的本公司在上海的房产；授权公司经营层制定上述资产处置方案，并组织实施。
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn：本公司临2011—52号公告。
表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议通过《关于对参股公司增资的议案》
同意公司按出资比例出资330万元，认缴参股公司浙江衢州福汇化工科技有限公司（以下简称：“福汇公司”）新增注册资本330万元。
福汇公司成立于2009年3月，系本公司与上海汇友精密化学品有限公司共同出资设立。该公司注册资本450万元，企业性质为有限责任公司（外商投资企业），法定代表人为王以丹，注册地址及主要生产经营地均为衢州市柯城区巨化厂二北路3号3幢110、112室（浙江衢州高新技术产业园区内），经营范围：化工产品研发；R227型灭火剂生产、销售；经营进出口业务（不含进口商品分销业务，法律法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。
福汇公司现建有年产3000吨七氟丙烷（HFC227ea）生产装置。七氟丙烷为本公司六氟丙烯的下游产品之一。
目前的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 浙江巨化股份有限公司 | 198 | 44% |
| 上海汇友精密化学品有限公司【注】 | 252 | 56% |
| 合计 | 450 | 100% |
【注】上海汇友精密化学品有限公司成立于1995年6月，注册资本410万美元，企业性质为有限责任公司（台港澳与境内合资），法定代表人为王以丹，注册地址为上海市南汇区老港镇良乐路388号，经营范围：生产灭火剂原料及染料中间体，销售公司自产产品。（涉及许可经营的凭许可证经营）。
本公司与上海汇友精密化学品有限公司不存在关联关系。
经审计，2010年末，福汇公司总资产为4585.19万元、所有者权益806.45万元；2010年实现营业收入8490.11万元、净利润258.25万元。
本次福汇公司注册资本由450万元增加至1200万元，增加注册资本750万元，股东按现有出资比例出资。其中：本公司出资330万元，增资后的出资额为528万元，持股比例仍为44%；上海汇友精密化学品有限公司出资420万元，增资后的出资额为672万元，持股比例仍为56%。
本次对福汇公司增资，是满足福汇公司正常生产经营需要，促进本公司六氟丙烯及TFE等产品稳定生产，不会导致本公司合并报表范围发生变更，对本公司财务状况和经营成果亦无重大影响。
表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议通过《关于变更坏账准备会计估计的议案》
为了有效抵御和防范因市场变化给公司生产经营带来的风险，增强公司的抗风险能力,根据公司的实际情况，本着谨慎经营、有效防范资产风险的原则，决定变更坏账准备会计估计中按组合计提坏账准备的应收款项账龄分析法。
1、变更前按组合计提坏账准备的应收款项
| 账 龄 | 应收账款计提比例(%) | 其他应收款计提比例(%) |
| 1年以内(含1年，以下同) | 5 | 5 |
| 1-2年 | 10 | 10 |
| 2-3年 | 20 | 20 |
| 3年以上 | 50 | 50 |
2、变更后按组合计提坏账准备的应收款项
| 账 龄 | 应收账款计提比例(%) | 其他应收款计提比例(%) |
| 1年以内(含1年，以下同) | 5 | 5 |
| 1-2年 | 10 | 10 |
| 2-3年 | 20 | 20 |
| 3-4年 | 60 | 60 |
| 4年以上（含4年） | 100 | 100 |
3、本次会计估计变更自2011年10月1日起执行。
4、本次会计估计变更对公司的影响
根据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，对上述会计估计的变更采用未来适用法，无需对已披露的财务报告进行追溯调整。
根据新的坏账准备提取比例，结合公司往年的应收款项情况和对公司 2011年底应收款项余额的估计数，以账龄和相应的提取比例进行测算，此项会计估计变更预计对公司2011年净利润的影响约为58万元，对公司的2011年度的经营成果无重大影响。
表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。
八、审议通过《关于召开2011年第三次临时股东大会会议的议案》
决定于2011年12月22日（星期四）下午13：30召开2011年第三次临时股东大会会议，审议《关于公司与控股股东签署<日常生产经营合同书>的议案》。
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn：本公司临2011—53号公告。
表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。
备查文件目录
（一）公司董事会五届十五次会议决议
（二）公司独立董事意见
特此公告。
浙江巨化股份有限公司董事会
二O一一年十二月七日
股票简称：巨化股份 股票代码：600160 公告编号：临2011－48
浙江巨化股份有限公司董事会关于公司
拟与控股股东签署《日常生产经营合同书》的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本事项对公司的影响：本事项有利于规范本公司与控股股东巨化集团公司（包括双方的控股子公司及其他分支机构）的日常经营关联交易行为，发挥本公司与控股股东专业化协作、资源互补的优势，实现资源合理配置，减少重复投资，降低企业运作成本，保障公司生产经营的安全性和稳定性，保障本公司及其各方股东的合法权益。如本事项得以实际履行，公司与关联人巨化集团公司就同一交易标的的关联交易将达到3000万元且占净资产5%以上。
●其他：本事项尚须获得公司股东大会的批准，巨化集团公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权；本公司具体履行《日常生产经营合同书》时，尚需将各年度与巨化集团公司及其附属企业的日常关联交易计划提交公司董事会、股东大会审议通过后方可实施，并在年度报告和半年度报告披露实际履行情况。
一、关联交易概述
公司董事会五届十五次会议以8 票同意、0 票反对、0票弃权，审议通过《关于公司与控股股东签署<日常生产经营合同书>的议案》，同意公司继续与控股股东签署《日常生产经营合同书》，并将该议案提请公司股东大会会议审议。如获股东大会批准，则授权公司总经理代表公司签署该《日常生产经营合同书》。以此规范本公司与控股股东在部分原材料供应、产品销售、生产能源供应、运输服务、设备维修与技术改造、计量检测服务、环保治理和监测等方面的日常经营性关联交易行为。
该《日常生产经营合同书》的订立主体为本公司、本公司控股股东巨化集团公司（持有本公司51.84％的股份），因此本事项构成了公司的关联交易。
关联董事杜世源、王峰涛、李军、汪利民回避了上述议案的表决。
公司独立董事李伯耿、李根美、费忠新、帅新武事先认可将上述议案提交公司董事会五届十五次会议审议，并发表独立意见如下：公司董事会审议通过的《关于公司与控股股东签署＜日常生产经营合同书＞的议案》，决策程序符合《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事回避了对该议案的表决。该项关联交易为公司日常生产经营所必需，体现了公平、公正原则，有利于规范日常经营关联交易行为，发挥双方专业化协作的优势，实现资源合理配置，减少重复投资，降低运作成本，保障公司生产经营的长期、安全、稳定运行，保障公司及其各方股东的合法权益。同意将该议案提交公司股东大会审议。
本事项尚须获得公司股东大会的批准，巨化集团公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
本公司具体履行《日常生产经营合同书》时，尚需将各年度与巨化集团公司及其附属企业的日常关联交易计划提交公司董事会、股东大会审议通过后方可实施，并在年度报告和半年度报告披露实际履行情况。
二、关联方介绍
巨化集团公司前身为衢州化工厂，始建于1958年，1984年改名为衢州化学工业公司，1993年经国务院经济贸易办公室批准更名为巨化集团公司，系浙江省人民政府授权经营国有资产的国有独资公司（浙江省人民政府国有资产监督管理委员会持有其100％股权）。
企业性质：国有企业
公司类型：有限责任公司
注册地址：杭州市江城路849号
注册资本：人民币玖亿陆仟陆佰万元
法定代表人：杜世源
经营范围：许可经营范围：化肥，化工原料及产品，化学纤维，医药原料、中间体及成品（限下属企业），食品（限下属企业）；国内、外期刊出版（详见《中华人民共和国出版许可证》，有效期至2012年12月31日）、职业技能鉴定（有效期至2012年4月26日）一般经营项目：机械设备、五金交电、电子产品、金属材料、建筑材料、矿产品、包装材料、针纺织品、服装、文体用品、工艺美术品销售，按经贸部批准的商品目录经营本集团产品、技术和所需原材物料的进出口业务，承办“三来一补”业务，承接运输和建设项目的设计、施工、安装，广播电视的工程设计安装、维修，实业投资，经济信息咨询，培训服务，劳务服务，自有厂房、土地及设备租赁、汽车租赁，国内广告的设计、制作、装饰、装潢的设计、制作，承办各类文体活动和礼仪服务，城市供水及工业废水处理（限分支机构经营）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)
经审计,截至2010年12月31日，巨化集团公司总资产为1,085,402.46万元，净资产为387,133.54万元，2010年度实现净利润 33,676.99万元。以上财务数据均为合并财务报表口径。
巨化集团公司现持有本公司51.84％的股份，为本公司的控股股东，因此本事项构成了公司的关联交易。
如本事项得以实际履行，公司与关联人巨化集团公司就同一交易标的的关联交易将达到3000万元且占净资产5%以上。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）合同主体
甲方：巨化集团公司
乙方：浙江巨化股份有限公司
（二）签署《日常生产经营合同书》的背景
乙方是一家由甲方以部分资产投入独家发起，采用募集方式设立，在上海证券交易所上市的股份有限公司。因受化工大生产的行业特性和历史原因等限制，乙方生产装置与甲方及其控股子公司生产装置存在管道输送的产品互供关系，乙方为减少公用工程投资，在水、电、蒸汽供应、环保处理、公路铁路运输及配套设施上依托甲方，且考虑化工生产关联性、安全性和同质同类批量采购降成本以及发挥甲方营销网络优势，乙方部分原辅材料及少部分产品委托甲方采购和销售，因而，甲、乙双方不可避免地发生较大的日常经营性关联关系。
为了调整甲乙双方（包括双方的控股子公司及其他分支机构）在日常生产经营活动中的经济关系，规范相关行为，保障生产经营的安全性和稳定性，并体现市场化原则，以充分保障乙方及其各方股东的合法权益，需依据相关法律法规，本着公平、公正、公开、公允的原则，对甲乙双方的日常经营性关联交易行为进行契约化规定。
（三）签署《日常生产经营合同书》的原则
双方依据相关法律法规，本着公平、公正、公开、公允和市场化的原则，协商一致。
（四）《日常生产经营合同书》的主要条款
1、关于原材料采购
乙方建立自身独立的原材料采购系统。乙方所需之甲方自产的硫铁矿、电石、氮气、以及进口工业盐等由甲方供应，其价格按市场公允价格结算。甲方承诺：应乙方要求，按时、保质、保量向乙方提供其所需的原料。
2、关于生产能源供应
（1）供电：乙方生产经营用电由甲方提供。
（2）蒸汽：乙方生产中所需高、中、低压蒸汽由甲方提供。
（3）供水：乙方的生产用水由甲方提供。
甲方承诺：在能源（水、电、汽）供应上，优先满足乙方的要求，其价格按照公允价格与乙方结算。
3、关于产品销售
（1）乙方建立独立的产品销售系统，负责乙方产品的销售及客户服务。
（2）甲乙双方均同意乙方按市场公允价向甲方提供如下产品：105%酸、氯磺酸、氢气、SO2、液氯、聚氯乙烯、液碱、盐酸、焦亚硫酸钠、VDC单体、固碱、AHF、烧碱、PVC、F22、R134a、R125、二氯甲烷、氯仿、六氟丙烯、PTFE、PVDF、FEP等。
乙方承诺：供给甲方的产品按公允价格与甲方结算。
4、双方承诺
要求对方供应的原材料、能源、产品等，在每季度末前15日内向对方提交下季度的用量计划，并在供应上优先满足对方的需要。结算价格需经双方协商确定、签字确认。
5、关于运输服务
乙方承诺：在同等条件下，乙方优先选择甲方的运输机构承运货物。
甲方承诺：优先满足乙方的运输要求，并根据乙方生产经营需要，不断改进运输条件。
6、关于设备维修和技术改造
乙方生产经营中涉及难以自行解决的设备维修、备品备件加工时，可由甲方提供专业设备维修服务。服务费用根据实际情况由双方另行协商。
乙方生产经营中的技术改造，在乙方未具备相应条件时，可由甲方提供必要的技术支持。技术改造所产生的成果，按合同约定确定其归属。甲方提供的技术支持可根据实际情况，由乙方支付相应的费用。
7、关于计量服务
乙方生产经营中所涉及的产品计量、仪器仪表检测等，在乙方未具备相关资质等条件前，由甲方提供相关服务，并根据实际情况，由甲乙双方另行约定计量服务费用。
8、关于环保治理和监测
甲方提供排污公用渠道和综合治理设施，对乙方生产过程排放的“三废”负有监测和处理责任。有关服务费用双方另行约定。
乙方生产过程中排放的“三废”需符合国家有关标准，并积极改进工艺，加强环保管理。因乙方“三废”排放超标等造成的污染，由乙方负责赔偿。
9、关于资金结算
双方的结算业务在保证符合国家规定的前提下，一般通过银行转帐结算，并开具正式发票，个别特殊的结算办法由双方另行协商确定。
10、本合同履行的未尽事宜
有关本合同诸方面的实际履行，甲、乙方双方应按照法律规定并遵循公平、公正、公开、公允原则签署有关具体协议。
11、违约责任
违反本合同书的任何条款导致给对方造成损失的，违约方应向守约方赔偿由此所产生的一切直接和间接损失。
12、本合同书的生效条件
本合同书经甲方的法定代表人或其合法授权代表与乙方的法定代表人或授权代表签字后生效。
乙方在履行前，尚需将各年度日常性关联交易计划提交董事会、股东会审议通过后方可实施。
13、合同期限
本合同有效期限为三年，自2012年1月1日起至2014年12月31日止。
四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
（一）签署《日常生产经营合同书》的目的
调整甲乙双方（包括双方的控股子公司及其他分支机构）在日常生产经营活动中的经济关系，规范相关行为，使双方的经济往来遵循本合同书的约定，并体现市场化原则，以充分保障乙方及其各方股东的合法权益。
（二）交易对上市公司的影响
本交易有利于规范甲乙双方（包括双方的控股子公司及其他分支机构）日常经营的关联交易行为，发挥本公司与控股股东专业化协作、资源互补的优势，实现资源合理配置，减少重复投资，降低企业运作成本，保障公司生产经营的安全性和稳定性，保障本公司及其各方股东的合法权益。如本事项得以实际履行，公司与关联人巨化集团公司就同一交易标的的关联交易将达到3000万元且占净资产5%以上。
五、独立董事的意见
公司独立董事李伯耿、李根美、费忠新、帅新武事先认可将上述议案提交公司董事会五届十五次会议审议，并发表独立意见如下：公司董事会审议通过的《关于公司与控股股东签署＜日常生产经营合同书＞的议案》，决策程序符合《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事回避了对该议案的表决。该项关联交易为公司日常生产经营所必需，体现了公平、公正原则，有利于规范日常经营关联交易行为，发挥双方专业化协作的优势，实现资源合理配置，减少重复投资，降低运作成本，保障公司生产经营的长期、安全、稳定运行，保障公司及其各方股东的合法权益。同意将该议案提交公司股东大会审议。
备查文件目录
（一）公司董事会五届十五次会议决议
（二）公司独立董事意见
特此公告。
浙江巨化股份有限公司董事会
二O一一年十二月七日
股票简称：巨化股份 股票代码：600160 公告编号：临2011－49
浙江巨化股份有限公司董事会
关于出资组建中外合资企业暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：浙江衢州鑫巨氟材料有限公司（暂定名，以工商行政管理部门批准的名称为准，以下简称"新公司"）。
●投资金额和比例：本公司以现金出资1950万元，占新公司注册资本的65%。
●投资期限：期限为20年，自新公司营业执照签发之日起。
●预计投资收益：新公司设立后，实施年产600吨超高分子量聚四氟乙烯项目。项目投产后，预计年均销售收入8370.00万元，年均净利润1382.09万元，财务内部收益率41.11%，投资回收期3.85年（含建设期1年）。
●对本公司的影响：有利于进一步延伸公司氟化工产业链，推进公司聚四氟乙烯产品系列化、高端化，提升产品竞争力和公司效益，对公司的财务状况和经营成果无重大影响。本事项将形成关联交易450万元。
特别风险提示：
●审批风险：新公司的设立并实施上述项目，能否与合作方签订相关协议，并获得衢州市发改、环保、商务、工商等行政管理部门的批准，存在一定的不确定性。
●技术和市场风险：目前超高分子量聚四氟乙烯项目技术处于工业化试验和产品市场培育阶段，放大到600t/a仍需进行少量的工程放大和试生产工作，存在一定的技术风险和产品市场风险。
敬请广大投资者注意上述风险。
一、对外投资概述
为进一步延伸公司氟化工产业链，推进公司聚四氟乙烯产品系列化、高端化，提升产品竞争力，公司董事会五届十五次会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于出资组建中外合资企业暨受让专有技术的关联交易议案》，同意公司出资1950万元人民币，台胞吴慧生出资1050万元（其中480万元以现金出资，570万元以持有的超高分子量改性聚四氟乙烯分散树脂制备技术作价出资），共同组建中外合资企业，并由该企业受让巨化集团技术中心所持有的超高分子量改性聚四氟乙烯分散树脂制备技术（作价450万元），实施年产600吨超高分子量聚四氟乙烯项目；授权公司总经理代表公司签署有关合作协议，负责组织该公司的设立登记。
巨化集团技术中心系本公司控股股东巨化集团公司的全资子公司，为本公司的关联法人，因此本事项构成关联交易。
关联董事杜世源、王峰涛、李军、汪利民回避了上述议案的表决。
公司独立董事李伯耿、李根美、费忠新、帅新武事先认可将上述议案提交公司董事会五届十五次会议审议，并发表独立意见如下：公司董事会审议通过的《关于出资组建中外合资企业暨受让专有技术的关联交易议案》，决策程序符合《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事回避了对该议案的表决。该项关联交易体现了公平、公正原则，有利于进一步延伸公司氟化工产业链，推进公司聚四氟乙烯产品系列化、高端化，提升产品竞争力，从而提高公司经营效益，同意本项交易。
本次出资无需经公司股东大会批准。新公司的设立并实施上述项目，尚需与合作方签订相关协议，并依据中国有关法律法规，向衢州市发改、环保、商务、工商等行政管理部门申请批准。
二、协议主体基本情况
1、外方股东
姓名: 吴慧生（以下简称“乙方”）
身份证件名称及号码：台胞证0631067901
经常居住地：台北市南京东路五段250巷18弄6号2楼
2、技术出让方巨化集团技术中心基本情况
巨化集团技术中心（以下简称“丙方”）成立于1999年6月，注册资本：1000万元，企业类型为国有企业，法定代表人：吴周安，企业注册地址：浙江省衢州市巨化集团公司内（原研究所大楼）。经营范围为：一般经营项目：新产品、新技术的开发及应用研究；科研、科研性产品的生产及销售；相关技术咨询及服务。经审计，2010年度丙方实现营业收入2,709.12万元，实现净利润-964.88万元。截止到2010年底，丙方总资产为6,360.35万元，净资产为1,763.81万元。
巨化集团技术中心系国家科技部批准组建的“国家氟材料工程技术研究中心”的主要载体，本公司控股股东巨化集团公司的全资子公司，为本公司的关联法人。
3、关联交易说明
因新公司设立后，需受让丙方所持有的超高分子量改性聚四氟乙烯分散树脂制备技术，因此本事项构成关联交易。
如本事项得以实际履行，公司与丙方就同一交易标的的关联交易未达到3000万元或占净资产5%以上。
三、拟设公司基本情况
1、公司名称：浙江衢州鑫巨氟材料有限公司（暂定名，以工商行政管理部门批准的名称为准）。
2、公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）。
3、注册资本：3000万元人民币。
4、出资人：浙江巨化股份有限公司（以下简称甲方）和乙方共同出资。
5、出资方式：甲方现金出资1950万元，占新公司注册资本的65%；乙方出资1050万元（其中480万元以现金出资，570万元以持有的超高分子量改性聚四氟乙烯分散树脂制备技术作价出资），占新公司注册资本的35%。
6、注册地址：衢州市巨化中兴路6号14幢417室。
7、经营范围：超高分子量聚四氟乙烯的生产和销售及特种含氟聚合物的开发（暂定，具体以工商登记的经营范围为准）。
8、营业期限：20年。
9、组织结构：新公司设董事会，为公司的最高管理机构。新公司董事会由3人组成，由甲方委派2人、乙方委派1人。董事长为公司的法人代表，由甲方指认的董事人选担任。新公司设总经理1人，由甲方推荐，董事会聘任。新公司不设监事会，设1名监事，由甲方委派。其他在《公司章程》中约定。
四、乙方出资及丙方出让的专有技术情况
本次拟引进的超高分子量改性聚四氟乙烯分散树脂制备技术为乙方与丙方共同拥有的专有技术。其中：乙方将其持有的上述专有技术份额以570万元的价格向新公司认缴出资；丙方拟将其持有的上述专有技术份额以450万元的价格转让给新公司。
（一）该专有技术评估情况
甲方委托坤元资产评估有限公司（具备证券、期货相关业务资格）对该专有技术进行了资产评估，坤元资产评估有限公司出具了坤元评报[2011]第296号评估报告。
1、采用的评估方法
资产评估的方法主要有：成本法、市场法和收益法。
成本法是把现行条件下重新形成或取得被评估资产在全新状况下所需承担的全部成本（包括机会成本）、费用等作为重置价值，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置价值中予以扣除而得到被评估资产价值的评估方法。对专利等无形资产而言，由于其投入与产出具有弱对应性，有时研发的成本费用较低而带来的收益却很大。相反，有时设计研发的成本费用很高，但带来的收益却不高。因此成本法一般很少在上述无形资产的评估中使用。
市场法是指利用市场上同类或类似资产的近期交易价格，经直接比较或类比分析以估测资产价值的评估方法。其采用替代原则，要求充分利用类似资产成交的价格信息，并以此为基础判断和估测被评估资产的价值。对专利等无形资产而言，由于其具有单一性，能作参照物比较的同类资产较少存在。从国内同类无形资产的交易情况看，交易案例较少，因而很难获得可用以比照的数个近期类似的交易案例，市场法评估赖以使用的条件受到限制，故难以采用市场法评估。
收益法是通过估算被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评估方法。对专利等无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者能够通过销售使用该项无形资产生产的产品从而带来收益。因而在我国目前市场情况下，收益法是评估上述无形资产较合适的方法。
综上，本次评估根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选用收益法。
2、评估结论
经坤元资产评估有限公司对该专有技术进行了资产评估，该专有技术在2011年6月30日的评估价值为人民币1,027万元。
该评估报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（二）拟引进技术的协议安排
本公司拟与乙方、丙方签订《超高分子量改性聚四氟乙烯分散树脂制备技术出资与转让协议》，协议其它主要内容是：
（1）甲、乙、丙三方同意专有技术的价值以资产评估结果为依据确定，同意坤元资产评估有限公司对该专有技术进行的资产评估结果（坤元评报[2011]第296号），确认该专有技术的评估价值为1027万元，确认该专有技术的价值为1020万元，其中：乙方持有的专有技术份额价值为570万元，丙方持有的专有技术份额价值为450万元。
（2）同意乙方将其持有的专有技术份额以570万元的价格向新公司认缴出资，该技术出资为新公司的注册资本的一部分。丙方同意将其持有的专有技术份额以450万元的价格转让给新公司，技术转让款由新公司以技术服务费名义分期支付。新公司注册登记后六个月内支付丙方100万元，剩余转让款由新公司在每个会计年度审计报告出具后两个月内向丙方一次支付，具体支付金额按每年审计后净利润的8%确定，直至丙方450万元技术转让款折现支付完毕，若新公司亏损则当年不支付该项费用。
（3）乙方与丙方需在协议签订一个月内向新公司提供完整的600吨/年超高分子量改性聚四氟乙烯分散树脂制备生产装置技术。
（4）乙方、丙方共同承诺截止本协议签订之日，双方共同拥有的专有技术不存在对外转让、投资、许可任何第三人使用事项，也未涉及质押、对外担保、未决诉讼等其它可能限制专有技术持续使用、自由转让或贬低专有技术价值的或有事项。该专有技术不构成对其他已授权专利技术的侵权，若存在侵权事项乙方、丙方承担相应法律责任。
（5）鉴于乙方入股的专有技术份额是作为新公司注册资本的一部分及丙方持有的专有技术份额由合资公司购买，乙、丙双方拥有的专有技术最终技术产权全部（包括专利权、专利申请权、专有技术权）属于新公司，丙方仍享有署名权。该专有技术的对外转让必须得到新公司董事会的同意，以新公司的名义进行，甲、乙、丙三方均不得擅自将该专有技术外泄或单独转让，否则本协议其他方有权追究由此产生的法律后果和经济损失。
（6）若乙方、丙方的专有技术经过新公司试运行三个月不能达到协议约定指标时，乙方、丙方负责改进确保达到本协议的技术指标，再经过12个月的运行仍未能达到承诺指标要求时，乙方向甲方一次性支付技术赔偿金57万元（技术入股金额的10%），丙方向甲方一次性支付技术赔偿金45万元（技术转让款的10%）。
（7）丙方承诺在合资公司成立后，原则上不再生产转让挂名的超高分子量改性聚四氟乙烯分散树脂产品，若要生产需获得新公司许可。
五、新公司拟实施项目
1、项目内容
年产600吨超高分子量聚四氟乙烯。
2、项目用地
本项目布置在公司控股子公司浙江巨圣氟化学有限公司（本公司持有其99.5%股权）界区内，无需征用土地。
3、项目建设背景
超高分子量聚四氟乙烯是一种相对平均分子质量在1000万以上、表面柔软、适合高倍双向拉伸的特种聚四氟乙烯树脂，是聚四氟乙烯树脂中的一个高端品种，经加工，可应用于高档服装面料、纤维复合布、国防、航空装备、生物医用材料等领域，具有良好的发展前景。
项目建成投产后，可进一步推进公司聚四氟乙烯产品系列化、高端化，提升产品竞争力，同时，可缓解我国对该产品的进口依赖。
4、投资额
项目投资3000万元，其中固定资产投资2420万元，无形资产投资570万元。5、资金来源
股东双方以自有资金出资。
6、项目效益测算
经测算，项目建成投产后，年均销售收入8370.00万元，年均净利润1382.09万元，财务内部收益率41.11%，投资回收期3.85年（含建设期1年）。
六、拟签订的合资合同其它主要条款
1、日常经营管理
新公司日常经营管理可由新公司自主经营或委托公司控股子公司浙江巨圣氟化学有限公司管理，托管协议另行签订。
2、产品商标和销售
新公司正式注册成立后，与巨化集团公司就使用巨化集团公司的商标签订“商标使用许可协议”，所有同商标有关的事宜均应按照“商标使用许可协议”的规定办理。新公司的产品使用商标为“巨化”牌。
新公司的产品可自行销售或委托浙江巨圣氟化学有限公司销售，如果委托销售则另行签订协议。在保证价格公允的前提下，新公司可优先向股东销售产品。
3、合资期限及终止
新公司的期限为20年。新公司的成立日期为新公司营业执照签发之日。经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合资期满６个月前向原审批机构申请延长合资期限。
4、合同生效条件
自中华人民共和国商务主管部门批准之日起生效。
5、其他
其他未尽事宜在合资合同中予以明确。
七、审批
本次出资无需经公司股东大会批准。新公司的设立并实施上述项目，尚需与合作方签订相关协议，并依据中国有关法律法规，向衢州市发改、环保、商务、工商等行政管理部门申请批准。
八、本次出资对公司的影响
本次出资的资金来源为本公司自有资金，以货币资金形式投入，出资设立的子公司为本公司的控股子公司。新公司设立后，实施年产600吨超高分子量聚四氟乙烯项目。项目投产后，预计年均销售收入8370.00万元，年均净利润1382.09万元，财务内部收益率41.11%，投资回收期3.85年（含建设期1年）。
本事项有利于进一步延伸公司氟化工产业链，推进公司聚四氟乙烯产品系列化、高端化，提升产品竞争力和公司效益，对公司的财务状况和经营成果无重大影响。本事项将形成关联交易450万元。
九、风险及解决措施
1、审批风险
新公司的设立并实施上述项目，能否与合作方签订相关协议，并获得上述有关行政管理部门的批准，存在一定的不确定性。公司将积极与合作方签订正式的协议，并做好新公司设立和项目实施前期工作。
2、技术风险
目前超高分子量聚四氟乙烯项目技术处于工业化试验和产品市场培育阶段，放大到600t/a仍需进行少量的工程放大和试生产工作，存在一定的技术风险和产品市场风险。目前，技术出让方正加大技术力量投入，解决相关技术问题。新公司设立后，公司将积极协助新公司做好项目建设及产品市场开发工作。
敬请广大投资者注意上述风险。
十、独立董事的意见
公司独立董事李伯耿、李根美、费忠新、帅新武事先认可将上述议案提交公司董事会五届十五次会议审议，并发表独立意见如下：公司董事会审议通过的《关于出资组建中外合资企业暨受让专有技术的关联交易议案》，决策程序符合《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事回避了对该议案的表决。该项关联交易体现了公平、公正原则，有利于进一步延伸公司氟化工产业链，推进公司聚四氟乙烯产品系列化、高端化，提升产品竞争力，从而提高公司经营效益，同意本项交易。
备查文件目录
（一）公司董事会五届十五次会议决议
（二）公司独立董事意见
（三）专有技术资产评估项目资产评估报告（坤元评报〔2011〕296号）
特此公告。
浙江巨化股份有限公司董事会
二O一一年十二月七日
股票简称：巨化股份 股票代码：600160 公告编号：临2011－50
浙江巨化股份有限公司董事会
关于控股子公司合作研发第四代氟制冷剂产品的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本事项对公司的影响：本事项的目的是增加公司的技术储备，使公司在未来氟制冷剂升级换代的进程中掌握主动，巩固和提升公司在氟制冷剂技术、规模、质量上的领先地位，对公司财务状况和经营成果均无重大影响。本事项将形成关联交易800万元。
● 敬请投资者注意的风险：本次技术研发能否成功存在一定的不确定性。
一、关联交易概述
公司董事会五届十五次会议以8 票同意、0 票反对、0票弃权，审议通过《关于控股子公司与巨化集团技术中心合作研发第四代氟制冷剂产品的议案》，同意公司控股子公司浙江衢化氟化学有限公司（以下简称“氟化公司”）利用巨化集团技术中心拥有的氟化工产品研发人员、成果及先进的氟化工产品试验装置等研发设施，与其合作研发第四代氟制冷剂产品2，3，3，3-四氟丙烯（HFO-1234yf）、1，3，3，3-四氟丙烯（HFO-1234ze）。
本次合作研发，氟化公司需向巨化集团技术中心支付研发费用800万元，其他研发费用由氟化公司、巨化集团技术中心按照研发职责分工各自承担。
巨化集团技术中心系本公司控股股东巨化集团公司的全资子公司，为本公司的关联法人，因此本次交易构成关联交易。
关联董事杜世源、王峰涛、李军、汪利民回避了上述议案的表决。
公司独立董事李伯耿、李根美、费忠新、帅新武事先认可将上述议案提交公司董事会五届十五次会议审议，并发表独立意见如下：公司董事会审议通过的《关于控股子公司与巨化集团技术中心合作研发第四代氟制冷剂产品的议案》，决策程序符合《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事回避了对该议案的表决。该项关联交易体现了公平、公正原则，有利于增加公司的技术储备，使公司在未来制冷剂升级换代的进程中掌握主动，提升公司氟制冷剂技术优势，同意本项交易。
本事项无需公司股东大会批准，无需经过有关部门审批。
二、合作主体
1、氟化公司
成立于1999年9月27日，注册资本17,800万元，企业性质为有限责任公司，法定代表人为周黎旸，注册地址及主要生产经营地均为衢州市巨化集团公司内，经营范围：许可经营项目：危险化学品（范围详见《浙江省危险化学品生产、储存批准证书》）的生产、储存，钢质焊接气瓶的检测（有效期至2012年1月27日）。一般经营项目：经营进出口业务（详见外经贸部批文）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
目前的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股权比例 |
| 1 | 浙江巨化股份有限公司 | 99.29% |
| 2 | 浙江巨化集团进出口有限公司 | 0.71% |
| 合 计 | 100% | |
经审计，截至2010年12月31日，氟化公司总资产66,506.62万元，净资产48,353.17万元，2010年实现净利润17,052.24万元。
2、巨化集团技术中心
成立于1999年6月，注册资本：1000万元，企业类型为国有企业，法定代表人：吴周安，企业注册地址：浙江省衢州市巨化集团公司内（原研究所大楼）。经营范围为：一般经营项目：新产品、新技术的开发及应用研究；科研、科研性产品的生产及销售；相关技术咨询及服务。经审计，2010年度实现营业收入2,709.12万元，实现净利润-964.88万元；截止到2010年底，总资产为6,360.35万元，净资产为1,763.81万元。
巨化集团技术中心系国家科技部批准组建的“国家氟材料工程技术研究中心”的主要载体，本公司控股股东巨化集团公司的全资子公司，为本公司的关联法人。因此本事项构成了公司的关联交易。
如本事项得以实际履行，公司与关联人巨化集团技术中心就同一交易标的的关联交易未达到3000万元或占净资产5%以上。
三、研发背景
氟制冷剂产品是公司的重点经营产品。目前本公司主要的氟制冷剂品种有第二代氟制冷剂（HCFCs类氟制冷剂）HCFC-22、第三代氟制冷剂（HFCs类氟制冷剂）HFC-134a、HFC-125、HFC-32等。
HCFC-22会破坏臭氧层，温室效应值较高，根据《蒙特利尔议定书》淘汰日程，中国HCFCs作为非原料的产量及消费量将于2013年冻结，2015年开始淘汰，2030年完成淘汰，而发达国家将比发展中国家提前十年完成HCFCs淘汰。
HCFCs禁用日程表
| 发达国家（第2条款国家） | 发展中国家（第5条款国家） | ||
| 时间 | 削减量 | 时间 | 削减量 |
| 2010年 | 75% | 2015年 | 10% |
| 2015年 | 90% | 2020年 | 35% |
| 2020年 | 99.5% | 2025年 | 67.5% |
| 2020-2030年 | 99.5% | 2030年 | 97.5% |
| 2030年以后 | 100% | 2030-2040年 | 97.5% |
| 2040年以后 | 100% | ||
资料来源：2007年9月，《蒙特利尔议定书》第19次缔约方会议
【注】：1、发达国家以1989年生产量和消费量的平均水平为基准线，2004年开始冻结；2020-2030年间，允许有年均0.5%的生产量和消费量供维修服务使用。
2、发展中国家以2009年和2010年的平均生产量和消费量为基准线，2013年开始冻结；2030-2040年间，允许有年均2.5%的生产量和消费量供维修服务使用。
《蒙特利尔议定书》给发展中国家保留了较长的缓冲期，预期在未来较长一段时间内，F22仍将是国内制冷剂市场主流产品。
近期由于美国等发达国家根据《蒙特利尔议定书》的规定由HCFCs向HFCs过渡，以及中国制冷设备能效补贴政策的落实，HFCs的市场需求增长显著，并且随着发展中国家HCFCs的淘汰进程，HFCs在一定时期内将有较大的增长空间。
HFCs由于普遍较高的全球变暖潜能值（GWP），面临《京都议定书》、《欧盟氟气指令》、《美国清洁能源法案》等各种国际性、地区性政策的限制，并面临被纳入《蒙特利尔议定书》框架下淘汰管理的风险。中国HCFCs国家替代方案的原则也是尽可能不选HFCs作为替代品。根据《产业结构调整指导目录（2011年本）》、《石油和化学工业“十二五”发展指南》，国家鼓励发展消耗臭氧潜能值（ODP）为零、全球变暖潜能值（GWP）低的消耗臭氧层物质（ODS）替代品等，鼓励环境友好新型含氟制冷剂的开发及规模化生产。因此，HFCs的发展面临巨大的政策不确定性。但由于替代品或替代技术选择的难度较大以及淘汰政策的滞后性，HFCs仍存在一定的发展空间。
目前，跨国公司致力于新一代低GWP值替代品研发，已成功推出重要的新一代汽车空调制冷剂HFO-1234yf，国内企业目前缺乏实质性创新研究成果，进一步发展受到知识产权保护的限制。
公司针对国内制冷剂升级换代，将利用自身优势积极，采取发展包括HFC-134a、HFC-125和HFC-32等在内的新型氟制冷剂，填补HCFC-22未来留下的市场空间，以及大力发展TFE及其下游产品，延伸产业链，带动HCFC-22原料需求等应对策略。同时，积极研发消耗臭氧潜能值（ODP）为零、全球变暖潜能值（GWP）低的消耗臭氧层物质（ODS）替代品。
鉴于目前跨国公司第四代氟制冷剂产品小试技术的转让，不仅费用或对价昂贵，且存在严格的转让限制，本公司将立足自我研发第四代氟制冷剂产品。
四、关联交易标的
本次合作研发，氟化公司需向巨化集团技术中心支付研发费用800万元。
五、合作研发协议的主要内容
（一）合作研发标的
第四代氟制冷剂2，3，3，3-四氟丙烯（HFO-1234yf）、1，3，3，3-四氟丙烯（HFO-1234ze）合成技术开发，完成中试报告的编写，并提出工业化生产工艺方案及工艺软件包。
2，3，3，3-四氟丙烯，GWP=4，ODP为零；1，3，3，3-四氟丙烯，GWP为6，ODP为零。这两种产品目前被认为最具有潜力替代HFC-134a的制冷剂之一。
（二）研发职责分工
氟化公司负责：探试及小试试验派出课题副组长和2名以上试验人员参与试验；按照合同约定支付巨化集团技术中心研究开发经费；负责小试完成认定后的中试所有工作。
巨化集团技术中心负责：负责探试、小试的所有工作；派出2名以上试验人员参与中试，进行中试指导。
（三）研究开发经费、报酬及其支付或结算方式
本次合作研发，氟化公司需向巨化集团技术中心支付研发费用800万元，其他研发费用由氟化公司、巨化集团技术中心按照研发职责分工各自承担。
氟化公司按下列约定支付巨化集团技术中心研发费用：
1、 协议签订之日起七日内支付80万元；
2、 完成探试，提交探试报告并完成小试方案初定后两周内支付300万元；
3、 完成小试，通过双方评审认定后两周内支付300万元；
4、 完成中试，通过双方评审认定后两周内支付120万元。
（四）技术情报和资料的保密
在协议生效后的十年内，双方对有关本合作研究工作的情报和资料承担保密的义务，未经双方同意不得向第三方泄漏核心技术秘密。双方的保密责任不因协议的终止而解除。
（五）风险责任的承担
在履行协议的过程中，确因在现有水平和条件下难以克服的技术困难，导致研究开发部分或全部失败所造成的损失，风险责任由双方承担各自的投入部分。
（六）技术成果的归属和分享
氟化公司独享协议框架内的研究成果使用权，双方共同拥有成果（包括专利）的所有权，双方共同申请专利的排名顺序为：巨化集团技术中心、氟化公司。
六、目的意义及对本公司的影响
本次合作研发目的是增加公司的技术储备，使公司在未来氟制冷剂升级换代的进程中掌握主动，巩固和提升公司在氟制冷剂技术、规模、质量上的领先地位，对公司财务状况和经营成果均无重大影响。本事项将形成关联交易800万元。
七、独立董事的意见
公司独立董事李伯耿、李根美、费忠新、帅新武事先认可将上述议案提交公司董事会五届十五次会议审议，并发表独立意见如下：公司董事会审议通过的《关于控股子公司与巨化集团技术中心合作研发第四代氟制冷剂产品的议案》，决策程序符合《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事回避了对该议案的表决。该项关联交易体现了公平、公正原则，有利于增加公司的技术储备，使公司在未来制冷剂升级换代的进程中掌握主动，提升公司氟制冷剂技术优势，同意本项交易。
备查文件目录
（一）公司董事会五届十五次会议决议
（二）公司独立董事意见
特此公告。
浙江巨化股份有限公司董事会
二O一一年十二月七日
股票简称：巨化股份 股票代码：600160 公告编号：临2011－51
浙江巨化股份有限公司董事会
关于参与竞买关联人资产的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本事项对公司的影响：公司本次以自有资金参与竞买，若竞买成功，将有利于完善公司产业链，发挥上下游协同效益，降低关联交易。目前本公司财务状况良好，本次竞买对本公司的财务状况和经营成果无重大影响。
● 敬请投资者注意的风险：本次能否竞买成功，尚存在不确定性。
一、关联交易概述
公司董事会五届十五次会议以8 票同意、0 票反对、0票弃权，审议通过《关于参与竞买关联人F141b生产装置及其附属资产的议案》，同意公司以自有资金参与竞买关联人浙江巨化电石有限公司年产14000吨F141b生产装置及附属土地使用权等资产，竞买价格不低于该标的公开挂牌转让的起挂价2887.38万元、不高于2887.38万元的115%即3320.487万元；授权公司总经理组织实施。
浙江巨化电石有限公司系本公司控股股东巨化集团公司的全资子公司，为本公司的关联法人，因此本次交易构成关联交易。
关联董事杜世源、王峰涛、李军、汪利民回避了上述议案的表决。
公司独立董事李伯耿、李根美、费忠新、帅新武事先认可将上述议案提交公司董事会五届十五次会议审议，并发表独立意见如下：公司董事会审议通过的《关于参与竞买关联人F141b生产装置及其附属资产的议案》，决策程序符合《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事回避了对该议案的表决。该项关联交易体现了公平、公正、公开原则，有利于完善公司产业链，发挥上下游协同效益，降低关联交易，同意本项交易。
本事项无需公司股东大会批准，无需经过有关部门审批。
二、标的转让方（关联方）介绍
1．企业名称：浙江巨化电石有限公司(以下部分简称“电石公司”)，成立于1999年7月。
2．企业住所：浙江省衢州市衢化
3．注册资本：叁仟伍佰万元
4．法定代表人：邓建明
5．企业性质：有限责任公司(国有独资)
6．营业执照注册号：330800000011689
7．经营业务范围：许可经营项目：化肥(化学氮肥)生产；电石、石碳、氧气、氮气、氩气、二氧化碳、液氧、25%有水氢氟酸生产（凭有效《浙江省危险化学品生产、储存批准证书》经营）；医用氧（气态、液态）生产（有效期至2015年12月31日止）；钢质无缝气瓶检验（有效期至2013年12月28日）。
一般经营项目：非标设备制造及安装；相关技术咨询、服务。（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目。）
经审计，2010年电石公司实现营业收入32,861.58万元，实现净利润-4,130.56万元。截止到2010年底，该公司总资产为14,414.36万元，净资产为-6,457.80万元。
电石公司系本公司控股股东巨化集团公司的全资子公司，为本公司的关联法人。2009年、2010年、2011年1-6月，电石公司与本公司发生的交易额分别为21,100.78万元、25,552.86万元和15,021.70万元。其中，本公司为竞买标的生产提供VDC单体等生产原料而形成的关联交易分别为4,535.30万元、9,545.92万元和5,138.33万元。上述发生的日常性关联交易均经本公司股东大会审议通过。
如本事项得以实际履行，公司与关联人电石公司就同一交易标的的关联交易未达到占净资产5%以上。
三、标的基本情况
本次参与竞买的标的为电石公司年产14000吨F141b生产装置及其相关厂房、在建工程、土地使用权。
该生产装置为本公司电化厂VDC单体装置下游配套装置之一，始建于2006 年，已安全稳定运行了5 年，装置中的各项资产状况良好，具备正常生产所必须的批准文件。2011年1至10月，累计生产销售F141b产品10,642.29吨，实现销售收入130,865,616.3元，销售利润13,728,714.13元（未经审计）。
F141b（二氯一氟乙烷，分子式CH3CCl2F）系氢氯氟烃类物质，属氟化工类产品，该产品可以替代CFC-11作硬质、软质聚氨酯泡沫塑料的发泡剂，或替代CFC-113作金属清洗剂，还可用于制冷剂。
上述标的已经浙江天源资产评估有限公司（具备证券、期货相关业务资格）评估，该公司出具了浙源评报字[2011]第0144号评估报告，评估基准日为2011年6月30日，评估结果为：帐面净值2,206.56万元，评估价值为2,887.38万元，评估增值680.82万元，增值率为30.85%。分类评估结果如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | |
| 固定资产 | 1,575.56 | 1,692.14 | 116.58 | 7.40 |
| 其中：建筑物类 | 295.64 | 469.92 | 174.29 | 58.95 |
| 设备类 | 1,279.93 | 1,222.22 | -57.71 | -4.51 |
| 在建工程 | 4.21 | 4.21 | ||
| 无形资产 | 626.78 | 1,191.02 | 564.24 | 90.02 |
| 其中：土地使用权 | 626.78 | 1,191.02 | 564.24 | 90.02 |
| 资产总计 | 2,206.56 | 2,887.38 | 680.82 | 30.85 |
该评估报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
四、竞买条件及报名、挂牌截止时间
1、受让者负责安置转让标的所涉及的现有生产和技术人员110名，且待遇不低于现有水平；
2、受让者必须保证连续生产；
3、生产用原料必须由巨化集团公司内部供应；
4、不能改变土地用途，房屋、设备不能转租。
报名及挂牌截止时间：2011年12月9日下午2时30分。参与竞买报名时需缴纳保证金500万元，不计息。
四、竞买协议的主要内容
（一）转让价款支付时间及方式
收购协议生效之日起十日内，受让方将资产收购款70%汇入转让方指定帐户；待实物资产完整移交后支付收购款的20%；待办妥土地证手续后，支付剩余的10%价款。双方按照有关法律规定各自承担应缴税费。
（二）资产移交
自首次70%收购款汇出之日起十日内，转让方将标的资产以正常使用的状态交付给受让方，并提供该装置的有关技术资料(包括工艺图纸、配套公用工程布置图、地下管网位置图等技术资料)。双方按资产清单办理完毕资产交接和过户手续。同时转让方应根据受让方的合理要求，向受让方提供必要的协助。
（三）违约责任
1、受让方交付的报名保证金人民币500万元，产权转让成交时即自动转为向转让方支付的定金。
2、如受让方不能按期支付转让款的，即构成违约。逾期付款的，受让方须向转让方支付逾期付款总额每日万分之五的违约金，逾期付款时间超过1个月的，转让方单方解除《成交确认书》及资产转让合同，定金500万元不予返还，受让方还须承担应由转让方支付的一切费用，由此造成经济损失由受让方承担。
3、因转让方原因未按时移交成交资产的，每逾期一日转让方须向受让方支付已收转让价款万分之五的违约金。
五、本次竞买的目的意义及对公司的影响
公司本次以自有资金参与竞买，若竞买成功，将有利于完善公司产业链，发挥上下游协同效益，降低关联交易。目前本公司财务状况良好，本次竞买对本公司的财务状况和经营成果无重大影响。
六、敬请投资者注意的风险
本次能否竞买成功，尚存在不确定性。
七、独立董事的意见
公司独立董事李伯耿、李根美、费忠新、帅新武事先认可将上述议案提交公司董事会五届十五次会议审议，并发表独立意见如下：公司董事会审议通过的《关于参与竞买关联人F141b生产装置及其附属资产的议案》，决策程序符合《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事回避了对该议案的表决。该项关联交易体现了公平、公正、公开原则，有利于完善公司产业链，发挥上下游协同效益，降低关联交易，同意本项交易。
备查文件目录
（一）公司董事会五届十五次会议决议
（二）公司独立董事意见
（三）电石公司拟转让部分资产评估报告（浙源评报字[2011]第0144号）
特此公告。
浙江巨化股份有限公司董事会
二O一一年十二月七日
股票简称：巨化股份 股票代码：600160 公告编号：临2011－52
浙江巨化股份有限公司董事会
关于处置外部子公司股权及公司有关资产的
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
具体处置方案尚需公司经营层进一步论证，处置时间以及处置过程是否顺利，存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
为了适应市场竞争需要，突出公司氟化工核心主业发展，整合营销资源，精简子公司数量，控制经营风险，盘活闲置资产，提升公司竞争力，公司董事会五届十五次会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于处置外部子公司股权及公司有关资产的议案》，同意处置子公司浙江巨邦高新技术有限公司（以下简称：“巨邦公司”）、上海巨腾实业有限公司（以下简称：“巨腾公司”）、厦门巨达贸易有限责任公司（以下简称：“巨达公司”）股权，以及现由巨邦公司代为管理的本公司研发中心资产、巨腾公司代为管理的本公司在上海的房产；授权公司经营层制定上述资产处置方案，并组织实施。
一、上述资产基本情况
(一)巨邦公司
巨邦公司成立于1999年4月26日，注册资本1,200万元，企业性质为有限责任公司，法定代表人为许生来，注册地址及主要生产经营地均为杭州经济技术开发区18号大街，经营范围：一般经营项目：化工及生化产品，医药中间体（含2,2-二甲氧基丙烷、2-甲氧基丙烯、2,2-二乙氧基丙烷、2-乙氧基丙烯）(除其他化学危险品及易制毒化学品)，香精香料，计算机软件的研制，技术服务及成果转让；医药中间体（含2,2-二甲氧基丙烷、2-甲氧基丙烯、2,2-二乙氧基丙烷、2-乙氧基丙烯（生产许可证有效期至2012年2月6日）(除其他化学危险品及易制毒化学品)的生产；化工产品（除化学危险品及易制毒化学品），食用香精香料（生产许可证有效期至2012年3月3日）（排污许可证有效期至2013年12月14日）的生产；出口本公司自产产品。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
目前的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 浙江巨化股份有限公司 | 830 | 69.16% |
| 吴天星 | 150 | 12.5% |
| 李浩然 | 131 | 10.92% |
| 杨晓光 | 29 | 2.42% |
| 黄国宏 | 29 | 2.42% |
| 徐林祥 | 31 | 2.58% |
| 合计 | 1200 | 100% |
主要财务指标如下（单位：万元）:
| 指标 | 2010年（经审计） | 2011年1-10月（未经审计） |
| 一、总资产 | 1390.3 | 1145.21 |
| 其中：流动资产 | 805.22 | 596.29 |
| 非流动资产 | 585.11 | 548.93 |
| 二、负债 | 310.10 | 120.25 |
| 其中：流动负债 | 310.10 | 120.25 |
| 长期负债 | 0 | |
| 三、所有者权益 | 1080.23 | 1024.97 |
| 其中：实收资本 | 1200 | 1200 |
| 未分配利润 | -256.92 | -312.18 |
| 四、资产负债率 | 22.30% | 10.50% |
| 五、营业收入 | 3447.85 | 2000.80 |
| 六、利润总额 | 48.17 | -55.26 |
| 七、净利润 | 48.17 | -55.26 |
该公司自有土地使用权16667平方米,国有土地使用证号：杭经出国用（2002）字第0036号，用途：工业，使用权类型：出让，终止日期2050年3月30日。
（二）巨腾公司
巨腾公司成立于2002年5月30日，注册资本1,500万元，企业性质为有限责任公司（国内合资），法定代表人为许生来，注册地址及主要生产经营地均为浦东新区东方路989号（中达广场）3楼008席，经营范围：从事货物与技术的进出口，化工原料及产品（经营范围见许可证）、机电设备、电子仪表及配件、金属材料的销售，计算机软件开发，绿化养护，自有房产的融物租赁，相关业务的咨询服务（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。
目前的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 浙江巨化股份有限公司 | 1425 | 95% |
| 衢州化学工业公司上海得邦公司 | 75 | 5% |
| 合计 | 1500 | 100% |
主要财务指标如下（单位：万元）：
| 指标 | 2010年（经审计） | 2011年1-10月（未经审计） |
| 一、总资产 | 8040.63 | 7869.64 |
| 其中：流动资产 | 7098.87 | 6962.19 |
| 非流动资产 | 941.76 | 907.45 |
| 二、负债 | 351.94 | 98.34 |
| 其中：流动负债 | 351.94 | 98.34 |
| 长期负债 | 0 | 0 |
| 三、所有者权益 | 7688.70 | 7771.29 |
| 其中：实收资本 | 1500 | 1500 |
| 未分配利润 | 5216 | 5255.81 |
| 四、资产负债率 | 4.38% | 1.25% |
| 五、营业收入 | 17634.59 | 8440.54 |
| 六、利润总额 | 555.16 | 111.94 |
| 七、净利润 | 427.89 | 82.60 |
该公司自有房产情况如下：
| 序号 | 位置 | 房屋所有权证号 | 建筑面积 |
| 1 | 上海市浦东大道2000号阳光世界大夏28层 | 沪房地市字（2002）第013505号 | 1052.93平方米 |
| 2 | 上海市浦东大道2000号阳光世界大夏10层（10C、10（E-I） | 沪房地市字（2002）第013504号 | 770.37平方米 |
（三）巨达公司
(下转B18版)