股票代码：600078 股票简称：澄星股份 编号：临2011-027

转债代码：110078 转债简称：澄星转债

江苏澄星磷化工股份有限公司

第六届董事会第三十次会议决议公告

暨关于召开2011年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第六届董事会第三十次会议于2011年12月5日在公司三楼会议室召开。公司于 2011年11月25日以电子邮件及电话形式向各位董事送达了会议通知，会议应到董事9人，实到9人，公司部分监事和高管人员列席了会议。会议由李兴董事长主持，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议经认真审议通过如下决议：

一、审议通过《关于续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司担任公司2011年度财务审计机构的议案》；

公司董事会认为，江苏公证天业会计师事务所有限公司（以下简称“江苏公证”）已连续15年为公司提供审计服务，为本公司提供服务时能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业原则，较好的完成了公司委托的各项业务。

经征得公司独立董事同意，并经公司审计委员会审核，董事会同意公司继续聘请江苏公证担任公司2011年度财务审计机构,并提请股东大会授权董事会决定其审计报酬事宜。

本议案尚需提请公司2011年第三次临时股东大会审议。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

二、 审议通过《关于为云南宣威磷电有限责任公司提供担保的议案》；

公司董事会同意公司为全资子公司宣威磷电向招商银行昆明金星支行申请人民币10,000万元综合授信提供一年期连带责任担保。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

三、 审议通过《关于修订<公司内幕信息知情人管理制度>的议案》；

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

四、审议通过《关于召开2011年第三次临时股东大会的通知》。

现就关于召开2011年第三次临时股东大会的有关事宜通知如下：

1、会议召开时间：2011年12月22日上午9时00分；

2、会议召开地点：江苏省江阴市梅园大街618号公司二楼会议室；

3、会议审议事项：《关于续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司担任公司2011年度财务审计机构的议案》；

4、出席会议对象：

（1）2011 年12月16日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（2）公司全体董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

5、会议登记方法：

符合上述条件的股东参加股东大会时需持本人身份证、股东帐户卡；代理人需持本人身份证、股东授权委托书、委托人股东帐户卡；法人股股东代表需持本人身份证、法人股东单位介绍信和股东单位的法人授权书；凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及所持有表决权的股份总数之前到会的股东均有权参加。

符合上述条件的股东也可以信函、传真的方式办理登记。

公司联系地址：江苏省江阴市梅园大街618号；邮编：214432

电话：0510－80622329；传真：0510－86281884

联系人：夏正华

6、会期半天，参加会议股东食宿及交通费用自理。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

二○一一年十二月七日

附件：

授权委托书

兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人），出席江苏澄星磷化工股份有限公司2011年第三次临时股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权。

议案序号	议案内容	授权投票
1	关于续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司担任公司2011年度财务审计机构的议案	□赞成 □反对 □弃权

委托人签名或盖章： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人证券帐户： 委托日期:

委托人持股数：

注：

1、委托人应在授权委托书相应"□"中用"√"明确授权受托人投票。

2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

股票代码：600078 股票简称：澄星股份 编号：临2011-028

转债代码：110078 转债简称：澄星转债

江苏澄星磷化工股份有限公司

对外担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：云南宣威磷电有限责任公司(以下简称“宣威磷电”)

●本次担保数量及累计为其担保数量：本次为宣威磷电担保金额为10,000万元人民币，累计为宣威磷电担保金额为63,120.4万元；

●本公司累计担保金额为63,120.4万元。

●本次为宣威磷电提供担保在董事会权限范围之内，无需提交股东大会表决。

一、担保情况概述和担保协议内容：

江苏澄星磷化工股份有限公司（以下称公司）于2011年12月5日召开的第六届董事会第三十次会议审议通过同意公司为全资子公司宣威磷电向招商银行昆明金星支行申请人民币10,000万元综合授信提供一年期连带责任担保。

上述担保对象宣威磷电资产负债率未超过70%，且公司担保总额没有超过上一年度经审计净资产金额的50%。根据证监发[2005]120号文及《公司章程》的有关规定，上述担保行为无需提交公司股东大会审议批准。

二、被担保人情况：

云南宣威磷电有限责任公司：注册地址：云南省宣威市；注册资本：62365.40万元；法定代表人：李兴；企业类型：有限责任公司；主要经营范围：煤、磷矿开采销售；发电及电力供应和销售；磷化工、磷酸盐产品、洗涤用品生产销售；化工原料销售。

该公司为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。截止2011年11月30日，宣威磷电总资产2,106,998,519.77元，总负债1,352,686,415.16元，股东权益为754,312,104.61元，资产负债率为64.2%。

三、董事会意见：

董事会认为，宣威磷电为公司全资子公司，公司对其具有实质控制权，且经营业绩稳定，资信状况良好，担保风险可控，公司对其提供担保不会损害公司的利益。

四、累计担保数量和逾期担保数量：

截止公告日，本公司累计担保金额为63,120.4万元人民币，全部为本公司对全资子公司宣威磷电提供的担保。

上述担保没有发生逾期。

五、备查文件：

1、本公司第六届董事会第三十次会议决议；

2、与宣威磷电的担保协议文本；

特此公告。

江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

2011年12月7日