第五届董事会第五次会议决议的公告
证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2011-30
青海华鼎实业股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
青海华鼎实业股份有限公司第五届董事会于2011年11月20日向公司全体董事发出召开公司第五届董事会第六次会议的通知，会议于2011年12月5日以通讯方式召开，由董事长于世光先生主持，应到董事9人，实到董事9人，全体监事、公司高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了《关于优化下属公司股权结构暨增加子公司注册资本的议案》，并形成决议如下：
一、优化下属公司股权结构
为利于下属各子公司业务做大、做强，现将业务范围近似或相关联的各子公司进行资源整合，优化股权结构，使各板块业务的管理能够集约化、规模化，便于管控。具体调整情况如下：
1、广州番禺华鼎南方科创有限公司（公司全资子公司，以下简称“南方科创”）持有青海华鼎重型机床有限责任公司（以下简称“华鼎重型”） 1%的股权，考虑两家公司分属两地，不便于管理，同时，南方科创作为公司下属的投资型公司，未来立足于对新兴产业的投资、培育和管理，以及广东区域公司的股权管理，因此将南方科创持有华鼎重型1%的股权转让给公司，转让价格按账面净值作价，转让完成后公司直接持有华鼎重型100%股权。
2、华鼎重型持有青海华鼎齿轮箱有限责任公司（以下简称“齿轮箱公司”）1%的股权，为理顺股权关系，方便管理，因此将华鼎重型持有齿轮箱公司1%的股权转让给公司，转让价格按账面净值作价，转让完成后公司直接持有齿轮箱公司100%股权。
3、公司持有广州宏力数控设备有限公司（以下简称“宏力公司”）51%的股权。宏力公司与青海一机数控机床有限责任公司（公司全资子公司，以下简称“一机数控”）的业务近似，因此将公司持有宏力公司51%的股权转让给一机数控持有，股权转让价格按账面净值作价。
4、公司持有青海聚力机械装备有限公司（以下简称“聚力公司”）60%的股权。聚力公司的业务与华鼎重型相关联，因此将公司持有聚力公司60%的股权转让给华鼎重型，股权转让价格按账面净值作价。
二、增加子公司注册资本
公司与各子公司之间因经营发展的需要，历年内部往来数额较大，导致相关子公司的负债率畸高（含公司将2009年非公开发行募集资金以借款形式投给子公司用于募投项目形成的负债），使各子公司实际控制资产、负债的情况不能完全得到体现，严重影响了企业的资信等级，不利于公司的长期发展。为此，采取增资的形式增加对相关子公司的股权投资，以冲抵各相关子公司历年内部往来形成的负债等。对各相关子公司具体增资情况如下：
1、将一机数控注册资本由54,605,888元增加至8000万元，新增的注册资本25,394,112元,全部冲抵募投形成的负债。
2、将华鼎重型的注册资本5000万元增加至1.16亿元，新增的注册资本6600万元，全部冲抵募投形成的负债。
3、将南方科创注册资本由500万元增加至6000万元，新增的注册资本5500万元。同时增加投资方面的经营范围。
4、将齿轮箱公司的注册资本由1000万元增加至5000万元。新增的注册资本4000万元由公司以齿轮箱分公司的帐面净资产及现金认缴,冲抵募投形成的负债3443万元。
5、将广东精创机械制造有限公司（公司全资子公司）的注册资本由3000万元增加至7000万元，新增的注册资本4000万元。
6、将广东恒联食品机械有限公司（以下简称“广东恒联”）的注册资本由2000万元增加至5000万元，公司与南方科创分别以现金2700万元和300万元认缴新增的注册资本2700万元和300万元，冲抵募投形成的负债2821.02万元。此次注资完成后，公司仍持有广东恒联90%的股权，南方科创仍持有广东恒联10%的股权。
7、苏州江源精密机械有限公司（公司全资子公司）注册资本由6500增加至1.4亿元，新增的注册资本7500万元。
三、授权公司董事长于世光先生负责全权办理相关子公司股权结构调整、增资及修订子公司公司章程等的一切具体事宜。
为加强公司对下属各子公司的管理，统一调度分配公司资源，对各子公司业务板块的市场、所处的环境、政策变动的影响能进行前瞻性的调研、理性的分析和及时采取相应的应对措施，为科学决策提供有利的依据，公司对下属各子公司委派的董事会、监事会成员将做相应的调整。并因各子公司股权结构调整、增资、董事会组成调整等事项全面修订各子公司章程。授权公司董事长于世光先生负责全权办理相关子公司股权结构调整、增资及修订子公司章程等的一切具体事宜。
同意9票；反对0票；弃权0票
特此公告。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
2011年12月7日
证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2011-31
青海华鼎实业股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：
1、广州番禺华鼎南方科创有限公司（下称：南方科创）
2、广东精创机械制造有限公司（下称：广东精创）
3、苏州江源精密机械有限公司（下称：苏州江源）
●投资金额和比例：
1、新增南方科创注册资本5500万元，投资比例100%；
2、新增广东精创注册资本4000万元，投资比例100%；
3、新增苏州江源注册资本7500万元，投资比例100%；
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
南方科创注册资本由500万元增加至6000万元，新增的注册资本5500万元。同时增加投资方面的经营范围。
广东精创（公司全资子公司）的注册资本由3000万元增加至7000万元，新增的注册资本4000万元。
苏州江源（公司全资子公司）注册资本由6500增加至1.4亿元，新增的注册资本7500万元。
对以上公司的增资及相关协议的签署未构成公司的关联交易。
（二）董事会审议情况
青海华鼎实业股份有限公司第五届董事会于2011年11月20日向公司全体董事发出召开公司第五届董事会第六次会议的通知，会议于2011年12月5日以通讯方式召开，由董事长于世光先生主持，应到董事9人，实到董事9人，全体监事、公司高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。会议通过审议全票通过了《关于优化下属公司股权结构暨增加子公司注册资本的议案》。
二、投资协议主体的基本情况
青海华鼎实业股份有限公司
注册资本：人民币23685万元
注册地点：青海省西宁市七一路318号
法定代表人：于世光
经营范围：高科技机械产品开发、制造、数控机床、加工中心、专用机械设备、石油机械、环保设备、食品机械的制造和销售；技术服务及咨询；电热设备、电子产品、家用电器、制冷设备、不锈钢制品的制造与销售；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务；房屋租赁业务。
三、投资标的的基本情况
1、被投资的名称：广州番禺华鼎南方科创有限公司
注册资本：人民币500万元
注册地点：广州市番禺区石楼镇清路西侧自来水公司第四层
法定代表人：马新萍
经营范围：高科技机械产品开发、制造；数控机床、食品机械、专用机械设备、环保设备的开发和销售；技术服务及咨询；机械设备的安装及维修；引入技术和设备、开办联营企业。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。
2、被投资的名称：广州精创机械制造有限公司
注册资本：人民币3000万元
注册地点：广州市番禺区石楼镇砺江路11号
法定代表人：草敬坤
经营范围：生产、加工、销售：金属切削机床、金属成形机床、电子产品（电子游戏设备及其配件除外），及其相关技术的咨询服务；货物进出口、技术进出口。（经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得经营；涉及许可经营的未获得许可前不得经营）
3、被投资的名称：苏州江源精密机械有限公司
注册资本：人民币6500万元
注册地点：江苏省苏州市相城经济开发区漕湖产业园
法定代表人：杨拥军
经营范围：开发、制造：五轴联动数控机床、数控坐标镗铣、加工中心设备、石油机械、环保设备、食品机械、主营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
四、对外投资对上市公司的影响
此次增资后解决了公司与各子公司之间历年内部往来导致相关子公司的负债率畸高的情况，使各子公司实际控制资产、负债的情况能完全得到体现，增强了企业的资信等级，利于公司的长期发展。
五、备查文件目录
公司第五届董事会第五次会议决议
特此公告。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
2011年12月7日