证券简称：同方股份      证券代码：600100    编号：临 2011—041

同方股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议公告

暨召开2011年度第四次临时

股东大会的通知

特别提示

本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

●股东大会召开时间：2011年12月22日上午9时30分整；

●股东大会召开地点：北京市海淀区清华同方科技大厦；

●有权参加股东大会的股权登记日：2011年12月15日；

●股东大会审议议案：会议审议关于以参股方式联合清华控股等投资人通过参与司法执行的方式收购国信控股部分股权等议案。

同方股份有限公司于2011年11月24日以专人通知的方式发出了关于召开第五届董事会第二十四次会议的通知，第五届董事会第二十四次会议于2011年12月5日在公司会议室召开，本次会议应到董事7人，实到董事7人。会议审议并通过了以下议案:

一、审议通过了《关于以参股方式联合清华控股等投资人通过参与司法执行的方式收购国信控股部分股权的议案》

鉴于，2011年11月14日，重庆市第五中级人民法院根据重庆仲裁委员会就重庆国信投资控股有限公司(以下简称“国信控股”)之其他股东诉南光(香港) 投资管理有限公司(以下简称“南光香港”)担保合同纠纷一案之裁定，以南光香港持有的国信控股38.412%的股权为执行标的立案执行。

鉴于，近日国信控股其他股东向公司发出了参与上述股权执行的邀请。

为此，董事会同意公司以参股方式联合清华控股有限公司(以下简称“清华控股”)及其他战略投资者以公司下属境外子公司TF-EPI Co.，LIMITED(以下简称“TF-EPI”)为投资主体，以参与司法执行的方式共同出资投资收购重庆国信投资控股有限公司(以下简称“国信控股”)38.412%的股权。根据公司拟定的投资计划，最终清华控股持有TF-EPI 不少于26%的股权(间接持有国信控股约不少于9.99%的股权)、公司持有TF-EPI 不少于25%的股权(间接持有国信控股约不少于9.60%的股权)，其余权益由引进的投资者分别享有。

鉴于本次收购以司法执行方式获得，并考虑司法执行以及境外交易方式的特殊性，为此，本次投资计划分为二个阶段进行实施。

第一阶段公司联合清华控股以境外全资子公司TF-EPI通过参与司法执行的方式出资收购国信控股38.412%股权，其中收购价格以法院指定的评估机构重庆天健资产评估土地房地产估价有限公司出具的重天健鉴[2011]2号评估报告的评估结果34.07亿元(上述评估结果尚需履行重庆市人民法院的确认程序)为国信控股38.412%股权的定价依据，并综合考虑仲裁费、执行费、以及为本次交易发生的其它相关费用后，在此基础适当浮动，拟定交易价格。

第二阶段公司联合清华控股引入其它投资人，最终清华控股持有TF-EPI 不少于26%的股权(间接持有国信控股约不少于9.99%的股权)、公司持有TF-EPI 不少于25%的股权(间接持有国信控股约不少于9.60%的股权)，其余权益由引进的投资者分别享有。

本次交易构成重大关联交易，关联董事荣泳霖、陆致成、马二恩、周立业回避表决，独立董事发表了独立意见。本次交易尚需获得公司股东大会批准；本次交易尚需获得司法执行程序的最终确认。本次交易尚需获得清华控股之上级主管部门的批准。

待本次交易完成后，公司应视交易进度及时披露。

本议案以同意票3票，反对票0票，弃权票0票表决通过。

二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理收购国信控股部分股权相关事宜的议案》

鉴于本次交易涉及境内、境外支付，以及考虑到参与司法执行的特殊性，为此董事会同意提请股东大会授权董事会办理收购国信控股部分股权具体相关事宜，包括：

1、授权董事会以境内外公司为资金主体，通过融资、担保、质押、抵押等金融安排，制定和实施资金筹措和支付方案以开展本次交易的前期准备工作；

2、授权董事会根据交易进度制定和实施包括交易结构、交易价格、支付方式等具体交易方案；

3、授权董事会根据制定的交易方案以及境内外支付方式等安排，实施由此与清华控股就本次股权交易和共同投资过程中发生的关联交易；

4、授权董事会根据交易进度制定和实施引入其他战略投资者的具体交易条件、交易内容等具体交易方案；

5、与本次股权交易和共同投资相关的其它事宜。

本次交易构成重大关联交易，关联董事荣泳霖、陆致成、马二恩、周立业回避表决，独立董事发表了独立意见，本议案尚需提交股东大会审议批准。

本议案以同意票3票，反对票0票，弃权票0票表决通过。

三、审议通过了《关于修订<同方股份有限公司内幕信息知情人登记制度>的议案》

为进一步完善公司内幕信息管理制度，做好内幕信息保密工作，根据中国证监会日前下发的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，同时按照北京市证监局的《关于建立健全上市公司内幕信息知情人登记管理制度的通知》的工作要求，董事会同意对公司目前现行的《同方股份有限公司内幕信息知情人登记制度》进行修订和完善。

本议案以同意票7票，反对票0票，弃权票0票表决通过。

四、审议通过了《关于召开2011年第四次临时股东大会的议案》

(一)召开会议的基本情况

1、会议时间：2011年12月22日上午9时30分整。

2、会议地点：清华同方科技大厦

(二)会议审议事项

1、关于以参股方式联合清华控股等投资人通过参与司法执行的方式收购国信控股部分股权的议案

2、关于提请股东大会授权董事会办理收购国信控股部分股权相关事宜的议案

(三)会议出席对象

1、凡2011年12月15日下午交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会。

2、公司董事、监事和高级管理人员可出席会议。

(四)登记方法

出席会议的股东持本人身份证、证券帐户卡；被委托人持委托人证券帐户卡、被委托人身份证、加盖印章或亲笔签名的委托书；法人股股东持营业执照复印件、持股凭证、法定代表人授权书、出席人身份证。出席会议的股东请于12月16日至21日工作日期间到本公司大会秘书处登记，异地股东可以信函或传真方式登记。

(五)其他事项

联系地址：北京海淀区清华同方科技大厦A座29层

联系电话：(010)82399888

传真：(010)82399765

邮政编码：100084

联系人：张园园、张燕青

注意事项：会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

本议案以同意票7票，反对票0票，弃权票0票表决通过。

特此公告

同方股份有限公司董事会

2011年12月7日

附件一：

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本人(或单位)出席同方股份有限公司2011年第四次临时股东大会,并对会议

议案行使表决权。

委托人签名： 身份证号码：

股东帐号： 持股数：

委托事项：

被委托人签名： 身份证号码：

委托日期：2011年 月 日

证券简称：同方股份      证券代码：600100    编号：临 2011—042

同方股份有限公司

对外投资暨关联交易公告

特别提示

本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：重庆国信投资控股有限公司(以下简称“国信控股”) 38.412%的股权

●投资金额和比例：

1、公司拟以参股方式联合清华控股有限公司(以下简称“清华控股”)及其他战略投资者以公司下属境外子公司TF-EPI Co.，LIMITED(以下简称“TF-EPI”)为投资主体，以参与司法执行的方式共同投资收购重庆国信投资控股有限公司(以下简称“国信控股”)38.412%的股权。根据公司拟定的投资计划，最终清华控股持有TF-EPI 不少于26%的股权(间接持有国信控股约不少于9.99%的股权)、公司持有TF-EPI 不少于25%的股权(间接持有国信控股约不少于9.60%的股权)，其余权益由引进的投资者分别享有。

2、鉴于本次收购以司法执行方式获得，并考虑司法执行以及境外交易方式的特殊性，董事会同意本次对外投资分为二个阶段进行实施。第一阶段联合清华控股暂以公司境外全资子公司TF-EPI通过参与司法执行方式获得国信控股38.412%的股权，其中收购价格以法院指定的评估机构重庆天健资产评估土地房地产估价有限公司出具的重天健鉴[2011]2号评估报告的评估结果34.07亿元(上述评估结果尚需履行重庆市人民法院的确认程序)为国信控股38.412%股权的定价依据，并综合考虑仲裁费、执行费、以及为本次交易发生的其它相关费用后，在此基础适当浮动确定。第二阶段公司联合清华控股引入其它投资人，通过调整TF-EPI公司的股权结构，完成本次股权交易的投资计划。

●本次交易构成重大关联交易，关联董事荣泳霖、陆致成、马二恩、周立业回避表决，独立董事发表了独立意见。

●本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，尚需通过司法执行程序的最终确认，本次交易尚需获得清华控股之上级主管部门的批准。

一、对外投资及关联交易概述

（一）对外投资及关联交易的基本情况

重庆国信投资控股有限公司成立于2007年5月，目前注册资本为16.3373亿元。南光(香港)投资管理有限公司(以下简称“南光香港”)为国信控股相对控股股东，持股38.412%。

2011年，国信控股其他股东(以下简称“其他股东”)就与南光香港担保纠纷事项提起了仲裁， 2011年10月30日，重庆市仲裁委员会作出裁决，裁定南光香港败诉，2011年11月14日，重庆市第五中级人民法院就上述案件立案执行，拟将南光香港质押至其他股东的国信控股38.412%股权进行变卖。近日，其他股东向公司发出了参与上述股权执行的邀请。

为此，公司拟以参股方式联合清华控股及其他战略投资者以公司下属境外子公司TF-EPI为投资主体，以参与司法执行的方式共同出资投资收购国信控股38.412%的股权。根据公司拟定的投资计划，最终清华控股持有TF-EPI 不少于26%的股权(间接持有国信控股约不少于9.99%的股权)、公司持有TF-EPI 不少于25%的股权(间接持有国信控股约不少于9.60%的股权)，其余权益由引进的投资者分别享有。

鉴于本次收购以司法执行方式获得，并考虑司法执行以及境外交易方式的特殊性，董事会同意目前暂以公司全资子公司TF-EPI收购国信控股38.412%股权，收购价格以法院指定的评估机构重庆天健资产评估土地房地产估价有限公司出具的重天健鉴[2011]2号评估报告的评估结果，即34.07亿元(上述评估结果尚需履行重庆市人民法院的确认程序)为国信控股38.412%股权的定价依据，并综合考虑仲裁费、执行费、以及为本次交易发生的其它相关费用后，在此基础适当浮动，拟定交易价格，实施本次股权交易。

本次交易因与清华控股共同投资，构成关联交易。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

此项关联交易涉及的相关协议尚未签署。

（二）董事会审议情况

公司于2011年12月5日在公司会议室召开了第五届董事会第二十四次会议，本次会议应到董事7名，实到董事7名，会议由董事长荣泳霖先生主持，公司监事及部分高管人员列席了会议。会议审议通过了下列议案：

1、审议通过了《关于以参股方式联合清华控股等投资人通过参与司法执行的方式收购国信控股部分股权的议案》

本交易为关联交易，关联董事荣泳霖、陆致成、马二恩、周立业回避表决，独立董事发表了独立意见。

2、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理收购国信控股部分股权相关事宜的议案》

3、审议通过了《关于修订<同方股份有限公司内幕信息知情人登记制度>的议案》

4、审议通过了《关于召开2011年第四次临时股东大会的议案》

（三）投资行为生效所必需的审批程序

1、本次交易尚需获得公司股东大会审议批准

2、本次交易尚需通过司法执行程序的最终确认。

3、本次交易尚需获得清华控股之上级主管部门的批准。

二、关联方和关联关系介绍

清华控股有限公司成立于1992年，原名称为“北京清华大学企业集团”，系清华大学所属的全民所有制企业，2003年9月，根据国务院办公厅《关于北京大学清华大学规范校办企业管理体制试点问题的通知》(国办函〔2001〕58号)文件要求，经国务院批准，改制为国有独资有限责任公司，名称变更为“清华控股有限公司”，注册资本20亿元，法定代表人为荣泳霖先生。经审计，清华控股2010年实现总资产506亿元，净资产205亿元，实现销售收入332.62亿元。

截止2011年11月30日，清华控股有限公司持有474,759,378股，占公司总股本的23.88%，为本公司最大股东，其持有的股份全部为无限售条件的流通股。

清华控股依托清华大学雄厚的科技优势和人才资源，在制定清华大学科技产业发展战略、整合资产、调整结构、协调利益等方面发挥主导作用，是清华大学科技企业投融资、科技开发、成果转化、高新技术企业孵化、对外贸易及经济技术合作交流等重大经营活动的决策和管理中心。作为清华大学唯一的国有独资有限公司和国有资产授权经营单位，清华控股负责经营管理清华大学全部科技型企业，是清华大学科技成果转化的平台和孵化器。其经营范围包括资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业收购、兼并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训。

清华控股主要拥有同方股份(股票代码“600100”)、紫光股份(股票代码“000938”)、诚志股份(股票代码“000990”)、启迪股份、清华大学出版社、清尚装饰、阳光能源等下属企业，涉及信息技术、能源环保、生命科技、科技服务四大产业领域。

三、投资主体基本情况

TF-EPI Co.，LIMITED成立于2005年7月，注册资本为5万美元，注册地为开曼群岛，法定代表人为陆致成，公司下属全资子公司Resuccess Investments Limited持有其100%的股份。其经营范围为对外投资。

■

四、投资标的基本情况

重庆国信投资控股有限公司成立于2007年5月，目前注册资本为16.3373亿元。具体情况如下：

(一)工商登记情况

名称：重庆国信投资控股有限公司

法定住所及经营场所：重庆市渝中区上清寺路110 号

法定代表人：何玉柏

注册资本：壹拾陆亿叁仟叁佰柒拾叁万元整

公司类型：有限责任公司(中外合资)

经营范围：(一)在中国政府鼓励和允许的领域内依法进行投资；(二)向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件并提供售后服务；2、为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；3、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；(三)为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息等咨询服务；(四)从事母公司及其关联公司、子公司所生产产品的进出口、佣金代理(拍卖除外)，并提供相关配套服务。(经营范围涉及许可、审批经营的，须办理相应许可、审批手续后方可经营)

(二)企业基本概况

1、历史沿革

国信控股系由北京宇泰信科技有限公司出资组建，于2007年5月23日取得重庆市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，原注册资本为人民币20000万元，系由股东北京宇泰信科技有限公司以货币方式出资。

2007年6月，根据公司股东会决议及重庆市人民政府《关于重庆国际信托投资有限公司资产重组有关问题的批复》(渝府[2007]92号)，由重庆国际信托投资有限公司(现更名为“重庆国际信托有限公司”)的股东重庆市城市建设有限公司、重庆协信控股(集团)有限公司、中国希格玛有限公司、重庆华葡桥梁有限公司、重庆佳宇建设(集团)有限公司、中国新纪元有限公司分别以所持有的重庆国际信托投资有限公司的股权，以及重庆市城市建设有限公司以货币资金出资30000万元，对国信控股增资至16.3373亿元。

2009年12月，重庆市城市建设有限公司与南光香港签订股权转让协议，重庆市城市建设有限公司将其持有的国信控股38.412%的股权转让给南光香港。

经上述增资、股权转让，以及部分股东公司名称变更或股权转让后，截止本公告日国信控股的各股东出资额、出资比例如下：

■

2、公司组织架构

公司为中外合资企业，治理结构包括董事会和监事会。公司董事会为最高权力机构，决定公司一切重大事宜。公司董事会由七名董事组成，由股东委派或更换。公司设监事二名，由股东委派或变更。

公司下设投资管理部、财务部、综合管理部三部门。投资管理部全面负责公司业务工作；财务部全面负责公司财务工作；综合管理部全面负责公司后勤工作。

3、公司股权架构

截止公告日，国信控股主要下属控股、参股公司有重庆国际信托有限公司(简称“重庆信托”)、重庆未来投资有限公司(简称“未来投资”)、重庆路桥股份有限公司(简称“重庆路桥”)、重庆渝涪高速公路有限公司(简称“渝涪高速”)、重庆国投物业管理有限公司(简称“国投物业”)、重庆恒达钢业股份有限公司(简称“恒达钢业”)、香港法华工商发展有限公司(简称“香港法华”)和重庆饭店有限公司(简称“重庆饭店”)、益民基金管理有限公司(简称“益民基金”)、重庆三峡银行股份有限公司(简称“三峡银行”)、西南证券股份有限公司(简称“西南证券”)、重庆银行股份有限公司(简称“重庆银行”)、重庆国信资产管理有限公司(简称“国信资产”)、重庆国投财务咨询服务有限公司(简称“财务咨询”)、重庆通鹏商贸有限公司(简称“通鹏商贸”)和重庆通安公路桥梁工程有限公司(简称“通安公路”)等。

4、主要业务介绍

国信控股主要为股权投资公司，主要从事对下属被投资单位管理，其利润来源主要为投资收益。其主要下属控股子、孙公司基本情况如下：

(1)重庆信托

重庆信托系经重庆市人民政府以渝府[2001]311号文和中国人民银行重庆营业管理部以渝银复[2001]243号文同意，于2001年12月由原重庆国际信托投资公司改制而成，注册资本为103,373.00万元，后经过多次增资扩股及股权转让，截止2011年6月30日，重庆信托注册资本243,873.00万元，其中，国信控股持股比例为66.99%，账面资产总额为905,135.84万元，负债总额84,198.75万元，账面净资产为820,941.09万元。重庆信托2011年1-6月实现营业收入30,776.77万元，净利润15,275.19万元。

重庆信托主营业务为资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借等业务。

(2)三峡银行

三峡银行的前身是万州商业银行，成立于1998年2月18日，原资本金1.41亿元，2008年2月经中国银行业监督管理委员会《中国银监会关于万州商业银行更名的批复》(银监复[2008]71号)的批复同意，由万州商业银行股份有限公司更名为重庆三峡银行股份有限公司。截止2011年6月30日，三峡银行下设经营机构32家，股本201,179.07万元，其中，重庆信托持股比例为34.79%，表内资产总额为5,360,237.77万元，表内负债总额5,072,005.48万元，账面净资产为288,232.29万元。三峡银行2011年1-6月实现营业收入52,875.99万元，净利润25,098.98万元。

三峡银行主要经营范围为人民币业务，包括吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托的存贷款业务。

(3)益民基金

益民基金成立于2005年12月，系经中国证监会审批，专业从事基金管理的金融机构，取得A053号基金管理公司法人许可证，重庆信托持股比例为49%。截止2011年6月30日，益民基金共管理四只基金，分别为益民货币市场基金、益民多利债券型证券投资基金、益民红利成长混合型证券投资基金和益民创新优势混合型证券投资基金，均为开放契约型基金。

益民基金目前主要经营业务为基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务，截止2011年6月30日，益民基金实收资本10,000.00万元，表内资产总额为21,259.02万元，负债总额824.57万元，净资产为20,434.45万元。益民基金2011年1-6月实现营业收入4,500.16万元，净利润1,160.28万元。

(4)重庆路桥

重庆路桥为国内A股上市公司(代码600106)，截止2011年6月30日重庆路桥股本为45,387.10万元，资产总额546,729.55万元，负债总额为387,371.73万元，净资产为159,357.81万元，国信控股持股比例为13.89%，持股数量为63059609股(全流通)，为该公司第二大股东，重庆路桥的第一大股东为国信控股的控股子公司--重庆国际信托有限公司，持股比例为14.98%。

目前重庆路桥主要经营范围为长江石板坡大桥、嘉陵江石门大桥、嘉华嘉陵江大桥、长寿湖旅游专用高速公路经营、维护。

(5)渝涪高速

渝涪高速于2003年9月17日经重庆市工商行政管理局登记注册成立，主要经营和管理重庆渝涪高速公路，国信控股对其持股比例为52.5%。截止2011年6月30日，渝涪高速公路注册资本200,000.00万元，账面资产总额为788,910.22万元，负债总额504,593.07万元，账面净资产为284,317.15万元。公司2011年1-6月实现营业收入38,090.66万元，净利润12,345.91万元。

渝涪高速目前主营业务为经营自2003年9月30日零时起至2033年9月29日24时止渝涪高速公路30年期特许经营权。

(三)近年资产、负债及经营状况

近三年资产负债表(母公司)

金额单位：人民币万元

■

近三年经营状况表(母公司)

金额单位：人民币万元

■

近三年资产负债表(合并口径)

金额单位：人民币万元

■

近三年经营状况表(合并口径)

金额单位：人民币万元

■

五、对外投资的主要内容

2011年11月14日，重庆市第五中级人民法院根据重庆市仲裁委员会就国信控股之其他股东诉南光香港担保合同纠纷一案之裁定，以南光香港持有的国信控股38.412%的股权为执行标的立案执行。

近日，国信控股其他股东向公司发出了参与上述股权执行的邀请。

鉴于本次收购以司法执行方式获得，并考虑司法执行以及境外交易方式的特殊性，为此，公司拟定了以参股方式联合清华控股及其他战略投资者以公司下属境外子公司TF-EPI为投资主体的，以参与司法执行的方式共同出资投资收购国信控股38.412%股权的投资计划。本次投资计划分为二个阶段进行实施。

第一阶段公司联合清华控股以境外全资子公司TF-EPI通过参与司法执行的方式出资收购国信控股38.412%股权，其中收购价格以法院指定的评估机构重庆天健资产评估土地房地产估价有限公司出具的重天健鉴[2011]2号评估报告的评估结果34.07亿元(上述评估结果尚需履行重庆市人民法院的确认程序)为国信控股38.412%股权的定价依据，并综合考虑仲裁费、执行费、以及为本次交易发生的其它相关费用后，在此基础适当浮动，拟定交易价格。

第二阶段公司联合清华控股引入其它投资人，最终清华控股持有TF-EPI 不少于26%的股权(间接持有国信控股约不少于9.99%的股权)、公司持有TF-EPI 不少于25%的股权(间接持有国信控股约不少于9.60%的股权)，其余权益由引进的投资者分别享有。

六、对外投资对上市公司的影响

公司上市以来，坚持以“技术＋资本”为发展战略，依托资本市场不断地把清华大学的科研成果产业化，随着公司经营业务收入规模地持续增加，公司提出了“合作共赢”的发展策略，将产业发展的模式由成果孵化向企业孵化进一步延伸，在产业领域通过分业经营的方式培育具有先进型和领先型的高科技企业群，在组织架构上适应高科技产业持续创新的发展特点。为使公司资源更好地发挥效率，2010年公司组建了十二个产业本部，初步搭建投资型控股公司的组织架构，一方面公司下属各产业本部在其专业领域内继续承担公司科技成果产业化的功能，鼓励产业本部独立发展，自负盈亏，培养优秀的管理队伍；另一方面公司依托金融资本的产业整合功能，加快企业孵化模式的发展，即以投资控股以及鼓励内部创新业务的再创业等方式，通过共享公司成熟的管理资源，推进创新业务的发展。因此公司在战略上有意参与金融资产管理方面的业务，充实和完善“技术＋资本”发展战略的内涵。

国信控股拥有重庆信托、重庆路桥、渝涪高速、三峡银行、益民基金等下属子公司的控股型公司，作为股权投资公司，其利润来源主要为下属三类被投资企业的投资收益，一是金融类，主要包括重庆国际信托有限公司、重庆三峡银行股份有限公司和益民基金管理有限公司等金融企业的收益；二是高速公路及桥梁管理类，包括重庆路桥股份有限公司、重庆渝涪高速公路有限公司等的收益；三是涉及物业管理、财务咨询、饭店经营等其他类，如重庆未来投资有限公司、重庆国投物业管理有限公司、重庆国信资产管理有限公司、重庆国投财务咨询服务有限公司、重庆饭店有限公司等的收益。国信控股资产规模适中，公司治理运作规范，业绩良好，具有一定的发展空间，为此，公司接受国信控股其他股东的建议，联合清华控股参与国信控股上述股权的司法执行。

本次参与国信控股股权收购完成后，公司将增加对国信控股的投资收益，对公司现有财务状况和经营成果未发生重大影响。未来，公司将利用国信控股金融资本平台及其发展优势，积极探索金融资本和产业资本融合的发展途径，进一步拓宽公司的发展空间，增强公司持续发展的实力，实现股东价值的最大化。

七、对外投资的风险分析

因本次收购系通过参与司法执行方式获得，存在司法执行程序不确定的风险。同时本次交易尚需获得清华控股上级主管部门的批准，存在审批时间不确定的风险。针对上述风险，公司认为，上述交易涉及司法执行及境外投资等诸多环节，交易方式特殊且结构复杂，公司将以稳健原则控制可能产生的不利因素，并将根据交易的进展及时履行信息披露义务，提请广大投资者注意投资风险。此外，通过司法方式收购股权能够保证股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，也充分地保障了公司利益。

本次参股国信控股是公司在新形势下实施“技术＋资本”的一种战略投资举措，同时也面临长期经营涉及到的市场风险、经营风险等各类风险因素。公司认为，国信控股控制和管理的主要资产是重庆信托、三峡银行、益民基金、西南证券等优质金融资产。从宏观经济发展趋势来看，我国金融行业面临难得的发展机遇，金融服务社会的功能将伴随我国经济发展逐步提升，从长期看，国信控股资产和经营状况良好，能够保值增值，本次对外投资风险可控。

八、独立董事的意见

根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的有关规定，作为同方股份有限公司独立董事，对公司第五届董事会第二十四次会议审议的《关于以参股方式联合清华控股等投资人通过参与司法执行的方式收购国信控股部分股权的议案》的关联交易事项发表如下独立意见：

1、上述交易符合公司发展战略规划，系公司正常经营行为。

2、上述交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，没有发现损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。

九、备查文件目录

1、同方股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议

2、独立董事独立意见

3、重庆天健资产评估土地房地产估价有限公司重天健鉴[2011]2号评估报告

特此公告

同方股份有限公司

2011年12月7日

序号	股东名称	持股比例
1	南光(香港)投资管理有限公司	38.412%
2	重庆新纪元股权投资有限公司	12.242%
3	重庆置信资产管理有限公司	12.942%
4	重庆富春股权投资有限公司	3.507%
5	重庆希格玛海源股权投资有限公司	12.242%
6	重庆华葡投资有限公司	8.413%
7	重庆新天地股权投资有限公司	12.242%
合计		100%

项目	2008年12月31日	2009年12月31日	2010年12月31日	2011年6月30日
流动资产	7,128.41	154,883.61	109,304.12	76,797.80
长期股权投资	267,398.65	224,301.67	402,298.53	402,298.53
固定资产	2,593.48	2,528.98	2,466.71	1,833.28
无形资产	0	0	0	0
其他资产	0	0	40,405.90	77,867.84
资产合计	277,120.54	381,714.26	554,475.26	558,797.45
流动负债	86,238.96	139,272.06	208,825.78	217,538.63
长期负债	0	0	90,000.00	90,000.00
负债合计	86,238.96	139,272.06	298,825.78	307,538.63
净资产	190,881.58	242,442.20	255,649.48	251,258.82

项目	2008年	2009年	2010年	2011年1-6月
营业收入	1,276.35	494.72	21,889.52	47.4
投资收益	1,474.21	73,496.27	7,787.45	3,949.98
营业利润	1,491.43	69,362.12	17,257.68	-4,484.21
利润总额	1,491.43	68,862.12	17,382.68	-4,484.55
净利润	1,491.43	51,560.62	13,155.06	-4,484.55

项目	2008年12月31日	2009年12月31日	2010年12月31日	2011年6月30日
流动资产	997,895.90	1,127,389.33	3,340,448.06	3,904,127.17
长期股权投资	42,439.98	21,430.08	21,790.35	21,770.11
固定资产	54,833.33	59,832.35	472,766.85	470,437.45
无形资产	21,975.88	12,183.51	7,065.80	12,236.63
其他资产	959,746.75	2,521,520.86	2,702,641.91	3,069,869.24
资产合计	2,076,891.85	3,742,356.13	6,544,712.97	7,478,440.60
流动负债	1,373,893.35	1,988,175.61	4,159,635.93	5,060,149.99
长期负债	225,176.80	984,481.80	1,155,919.03	1,134,871.98
负债合计	1,599,070.15	2,972,657.41	5,315,554.96	6,195,021.97
净资产	477,821.70	769,698.72	1,229,158.01	1,283,418.63
归属于母公司	250,034.84	500,690.82	589,921.56	629,233.21

项目	2008年	2009年	2010年	2011年1-6月
营业收入	153,641.00	162,740.96	320,505.74	250,437.26
营业利润	107,047.29	189,982.43	142,620.70	69,823.83
利润总额	106,105.60	186,676.01	146,471.14	69,539.75
净利润	82,123.45	140,728.64	111,308.31	51,291.58
归属于母公司	60,917.36	114,927.03	75,780.74	18,554.59