六届六次董事会决议公告
证券代码：600718 股票简称：东软集团 公告编号：临2011-023
东软集团股份有限公司
六届六次董事会决议公告
重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东软集团股份有限公司六届六次董事会于2011年12月5日以通讯表决方式召开。本次会议召开前，公司已向全体董事发出书面通知，所有会议材料均在董事会会议召开前书面提交全体董事。本次会议应到会董事9名，实到9名，会议的召开合法有效。会议审议通过了以下议案：
一、关于出售间接控股子公司股权及其他相关教育资产的议案
同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、王莉等3人回避表决。
公司独立董事对本项议案表示同意。
以上议案，尚需公司股东大会批准。
具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
二、关于召开2011年第一次临时股东大会的议案
同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
特此公告。
东软集团股份有限公司董事会
二〇一一年十二月五日
证券代码：600718 股票简称：东软集团 公告编号：临2011-024
东软集团股份有限公司关于出售间接控股子公司股权及其他相关教育资产的关联交易公告
重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易完成后对公司的影响：本次交易完成后，公司预计取得资产转让收益增加净利润合计约3,600万元。
●过去24个月与同一关联人的交易：金额为0元。
●本次交易尚需提交股东大会审议。
名称说明：
●东软集团股份有限公司，简称“本公司”、“公司”或“东软集团”；
●沈阳东软信息技术服务有限公司，为本公司全资子公司，简称“东软信息技术”；
●大连东软软件园产业发展有限公司，为东软信息技术控股子公司，简称“大连发展”；
●成都东软学院，简称“成都学院”；
●南海东软信息技术职业学院，简称“南海学院”；
●大连东软信息学院，简称“大连学院”；
●大连东软信息技术职业学院，简称“大连职业学院”；
●成都学院、南海学院、大连学院、大连职业学院合称“四所学院”；
●大连东软控股有限公司，为本公司关联法人，简称“东软控股”。
一、关联交易概述
公司六届六次董事会审议通过了《关于出售间接控股子公司股权及其他相关教育资产的议案》，具体内容如下：
（一）根据公司战略发展需要，为剥离公司非营利性教育资产，解决教育业务未来发展面临的后续投入问题，为公司股东创造价值，经与东软控股协商，董事会同意本公司、本公司全资子公司—东软信息技术作为转让方与受让方东软控股签订《转让协议》。根据协议，东软信息技术将教育资产所涉及的控股子公司股权，以及本公司将对四所学院的举办者出资全部转让给东软控股或其指定的子公司，具体包括：
1、本公司全资子公司—东软信息技术所持有的大连发展全部60%股权；
2、本公司所持有的占成都学院17.47%出资份额的全部举办者出资；
3、本公司所持有的占南海学院12.82%出资份额的全部举办者出资；
4、本公司所持有的占大连学院1.74%出资份额的全部举办者出资；
5、本公司所持有的占大连职业学院60%出资份额的全部举办者出资。
依据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告，上述股权和举办者出资对应的评估总价值为42,417.18万元人民币。经协商，转让方与受让方确定以上交易的交易总价款为44,234.38万元人民币，较评估总价值溢价4.28%，其中各项交易标的的成交价格分别为42,601.57万元、314.00万元、314.00万元、628.01万元和376.80万元。上述款项支付方式为现金，分三笔支付。其中，第一笔款项为交易总价款的20%，自《转让协议》生效之日起20日内支付；第二笔款项为总价款的65%，自大连发展股权变更登记手续办理完成之日起30日内支付；第三笔款项为交易总价款的15%，自四所学院举办者变更登记手续办理完成之日起30日内支付。《转让协议》自本公司股东大会批准之日起生效。
（二）根据公司2009年度股东大会的决议，本公司为大连学院提供银行借款担保的总额度为16,000万元人民币，该额度期限为二年，即从2009年度股东大会通过之日起至2011年度股东大会召开之日止。经协商，董事会同意在《转让协议》生效后，本公司仅对《转让协议》生效前已向大连学院提供的担保继续履行义务，并不再为大连学院承担其他担保责任。
（三）为保证四所学院对本公司人力资源的供给和培训，董事会同意公司与四所学院签订《战略合作协议》。根据协议，公司与四所学院将基于现有的市场化模式，继续在人才培养、实习、软件服务等方面开展合作，合作期限为十年。
由于本公司部分董事、监事在东软控股或其控股股东公司担任职务，根据上海证券交易所的相关规定，本交易构成了公司的关联交易。
2011年12月5日，公司六届六次董事会以通讯表决方式召开，本次会议应到会董事9名，实到9名，会议的召开合法有效。会议审议通过了《关于出售间接控股子公司股权及其他相关教育资产的议案》，表决结果为同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、王莉等3人回避表决。独立董事方红星、薛澜、高文对上述议案表示同意。
本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、公司名称：大连东软控股有限公司（简称：东软控股）
2、成立日期：2011年11月
3、注册地址：大连市甘井子区
4、企业类型：有限责任公司
5、法定代表人/董事长：刘积仁
6、董事成员：刘积仁、王勇峰、涂赣峰及其他4人
7、注册资本：2.5亿元人民币
8、经营范围：项目投资、投资管理、受托资产管理
9、股东情况：
■
东软控股的控股股东为大连康睿道投资有限公司。大连康睿道投资有限公司注册资本为7,500万元人民币，主要从事投资、资产管理、咨询与服务，董事长为刘积仁。该公司股东由20余名自然人组成，其中包括本公司董事刘积仁、王勇峰、王莉。该公司各股东持股相对分散，不存在控股股东和实际控制人。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的范围
本次关联交易标的包括：
■
具体如下图：
■
注：（1）“↓”为股权转让范围，“■”为举办者出资转让范围。
（2）大连发展其他40%股权、四所学院的其他举办者出资均由亿达集团有限公司或其子公司持有。
（二）标的单位基本情况介绍
1、大连东软软件园产业发展有限公司
（1）公司简称：大连发展
（2）成立时间：2002年7月
（3）企业类型：有限责任公司
（4）法定代表人/董事长：刘积仁
（5）注册地址：大连市高新技术产业园区软件园东路2号
（6）注册资本：35,900万元人民币
（7）经营范围：计算机软件开发及技术咨询服务；房屋租赁；物业管理；国内一般贸易、货物及技术进出口（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）。
（8）股东情况：
■
（9）与本公司关系：为本公司全资子公司之控股子公司
（10）业务情况：大连发展主要直接或间接从事对成都学院、南海学院、大连学院的出资，以及利用自有房产开展租赁、物业管理等业务。
（11）主要财务指标：
单位：万元 币种：人民币
■
注：大连发展对三所学院采用成本法核算，不纳入合并报表范围。2010年度、2011年半年度财务数据均经立信会计师事务所有限公司审计。其中，2010年度的营业收入和净利润中包括子公司出售资产给成都学院形成的收入14,304万元、转让收益3,946万元。
（12）主要子公司情况
① 成都东软信息技术发展有限公司
注册地址：成都都江堰市青城山镇
企业类型：有限责任公司
法定代表人/董事长：刘积仁
注册资本：6,000万元人民币
主要业务：对成都东软学院的出资；计算机软硬件、教学课件开发、租赁、销售；场地租赁；信息技术、管理人才培训及顾问咨询服务。
股东情况：
■
② 佛山市南海东软信息技术发展有限公司
注册地址：南海市狮山区南海市软件科技园
企业类型：有限责任公司
法定代表人/董事长：刘积仁
注册资本：6,000万元人民币
主要业务：对南海东软信息技术职业学院的出资；计算机软硬件、教学课件开发、租赁、销售；场地租赁；信息技术、管理人才培训及顾问咨询服务。
股东情况：
■
2、四所学院
四所学院均为经所在省人民政府批准、教育部备案的民办普通高等学校，系民办非企业单位（法人），具有独立的法人资格，具有校园和教育教学设施。学院招生纳入国家普通高等学校招生计划，国家承认其所颁发的学历。根据四所学院的章程，学院为非营利组织，不要求合理回报。财务处理按照《中国注册会计师协会专家技术小组消息公告第7号》第五条，即“根据国家有关法规的规定，出资人从学校获取回报的能力受到限制。因此，企业对自己举办的学校应当采用成本法进行核算，不应合并学校的会计报表”的规定，作为举办者对该部分出资按照成本法核算，作为长期股权投资在合并报表中列示。各学院具体情况如下：
（1）成都东软学院
① 学院简称：成都学院
② 成立时间：2003年6月
③ 类型：民办非企业单位（法人）
④ 法定代表人：刘积仁
⑤ 住所：成都市都江堰青城山镇东软大道1号
⑥ 业务范围：计算机科学与技术、网络工程、软件技术、电子商务等普通本、专科层次高等学历教育；成教和各种短期培训。
⑦ 开办资金：1,717万元人民币
⑧ 举办者出资情况：
■
⑨ 运行情况：2011年5月，经教育部批准，该学院升格为全日制普通本科高等院校，以实施本科教育为主，同时举办专科层次的高等职业教育。截至目前，该学院全日制在校生6,389人。2011年，该学院全国招收新生3,172人，向社会输送毕业生1,784人，就业率90.92%。
（2）南海东软信息技术职业学院
① 学院简称：南海学院
② 成立时间：2003年4月
③ 类型：民办非企业单位（法人）
④ 法定代表人：刘积仁
⑤ 住所：佛山南海区南海软件科技园
⑥ 业务范围：全日制IT类专科学历教育、开展IT类培训、技术咨询、技术开发、服务。
⑦ 开办资金：2,340万元人民币
⑧ 举办者出资情况：
■
⑨ 运行情况：南海学院是广东省首批省级示范性软件学院、广东省省级企业信息化培训基地。教育层次包括高中起点的普通三年制大专和示范性软件学院两年制大专。截至目前，该学院全日制在校生7,272人。2011年，该学院全国招收新生2,910人，向社会输送毕业生2,281人，就业率96.85%。
（3）大连东软信息学院
① 学院简称：大连学院
② 成立时间：2004年4月
③ 类型：民办非企业单位（法人）
④ 法定代表人：刘积仁
⑤ 住所：大连市甘井子区软件园路8号
⑥ 业务范围：高等学历教育
⑦ 开办资金：34,419万元人民币
⑧ 举办者出资情况：
■
⑨ 运行情况：大连学院目前开展普通全日制本科教育、成人高等教育、高等教育自学考试及留学生教育等多种教育形式，并与东北大学合作开展研究生教育。学院是首批35所国家示范性软件职业技术学院建设单位，现开设27个本科专业和专业方向。截至目前，该学院全日制在校生10,880人。2011年，该学院全国招收新生3,693人，向社会输送毕业生2,266人，就业率93.95%。
（4）大连东软信息技术职业学院
① 学院简称：大连职业学院
② 成立时间：2001年7月
③ 类型：民办非企业单位（法人）
④ 法定代表人：刘积仁
⑤ 住所：大连市甘井子区软件园路8号
⑥ 业务范围：高职、高等职业学校、全日制
⑦ 开办资金：600万元人民币
⑧ 举办者出资情况：
■
⑨ 运行情况：大连职业学院是首批35所国家示范性软件职业技术学院建设单位。学院开展普通全日制高职专科教育。截至目前，该学院全日制在校生2,102人。2011年，向社会输送毕业生1,261人，就业率92.07%。按辽宁省教育厅的要求，该学院2011年的招生计划已全部并入大连东软信息学院。
（三）关联交易标的评估情况
北京中企华资产评估有限责任公司对大连发展以及四所学院分别进行了评估，并出具了评估报告。评估基准日为2011年6月30日。根据评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，本次针对企业价值采用资产基础法进行评估。根据评估报告计算，大连发展60%股权以及本公司对四所学院的全部举办者出资对应的评估总价值为42,417.18万元人民币，较评估时点合并净资产账面价值增值10.93%，其中公司直接或间接持有的四所学院的举办者出资汇总，即公司的全部教育资产对应的评估值为24,245.21万元人民币，较举办者原始出资增值4.67%；大连发展60%股权中包括的非教育资产对应的评估值为18,171.98万元人民币，较评估时点合并净资产账面价值增值17.37%。
本次出售资产中的公司全部教育资产，以及非教育资产的评估增值，均主要来源于房屋建筑物、投资性房地产及土地的增值。
房屋建筑物增值来自按重置全价与综合成新率计算得出的评估值的增加。重置全价包括建安综合工程造价、前期及其他费用、资金成本，其中：根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和各安装工程费用，并计算出建筑安装工程总造价；根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期及其他费用；根据基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期，确定资金成本，最后计算出重置全价。综合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)：其中尚可使用年限根据评估范围内房屋建筑物经济耐用年限和已使用年限，结合现场勘查、房屋建筑物历年更新改造情况、房屋维护状况等综合确定。在综合成新率确定过程中，以被估对象能否有继续使用功能为前提，以基础和主体结构的稳定性和牢固性为主要条件，而装修和配套设施只有在基础和主体结构能继续使用的前提下计算其新旧程度，并且作为修正基础和主体结构成新率的辅助条件。
投资性房地产的增值来自于根据剩余使用年限的收益现值得出的评估值的增加。根据资产的使用状况，本次针对投资性房地产采用收益法进行评估，即运用适当的资本化率，根据房地产剩余的使用年限作为收益期，将估价对象未来各年的正常净收益折算到估价时点上的现值，求其之和得出待估投资性房地产价值的方法。
土地使用权主要是根据当地区域公开市场的发展情况以及评估师所能收集的资料综合确定，对大连学院和南海学院采用了市场比较法，对成都学院采用了基准地价系数修正法。市场比较法是将估价对象土地与在近期已经发生交易的类似土地加以比较对照，从已经发生了交易的类似土地的已知价格，修正得出估价对象土地价格的一种估价方法。在求取一待估宗地的价格时，根据替代原则，将待估宗地与近期内已发生交易的类似土地交易案例对照比较，并根据各实例的交易价格，进行交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等方面的修正，最终确定待估宗地地价的方法。基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取估价对象宗地在估价时点价格的方法。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）《转让协议》主要内容及履约安排
1、交易双方：
转让方：东软集团股份有限公司
沈阳东软信息技术服务有限公司
受让方：大连东软控股有限公司
2、交易标的：
（1）东软信息技术所持有的大连发展全部60%股权；
（2）东软集团所持有的占成都学院17.47%出资份额的全部举办者出资；
（3）东软集团所持有的占南海学院12.82%出资份额的全部举办者出资；
（4）东软集团所持有的占大连学院1.74%出资份额的全部举办者出资；
（5）东软集团所持有的占大连职业学院60%出资份额的全部举办者出资。
3、交易总价：依据北京中企华资产评估有限责任公司所出具的评估报告，上述股权和举办者出资对应的评估总价值为42,417.18万元人民币。经协商，转让方与受让方确定以上交易的交易总价款为44,234.38万元人民币，较评估总价值溢价4.28%，其中各项交易标的的成交价格分别为42,601.57万元、314.00万元、314.00万元、628.01万元和376.80万元。
4、支付方式及期限：
上述款项支付方式为现金，分三笔支付。其中，第一笔款项为交易总价款的20%，自《转让协议》生效之日起20日内支付；第二笔款项为总价款的65%，自大连发展股权变更登记手续办理完成之日起30日内支付；第三笔款项为交易总价款的15%，自四所学院举办者变更登记手续办理完成之日起30日内支付。《转让协议》自东软集团股东大会批准之日起生效。
5、合并报表：自上述股权工商登记变更完成之日起，东软信息技术不再持有大连发展股权，不再对大连发展合并财务报表。
6、协议成立和生效条件：《转让协议》自转让方和受让方签署之日起成立，自东软集团股东大会批准之日起生效。
7、担保安排：根据东软集团2009年度股东大会的决议，东软集团为大连学院提供银行借款担保的总额度为16,000万元人民币，该额度期限为二年，即从2009年度股东大会通过之日起至2011年度股东大会召开之日止。经协商，在《转让协议》生效后，东软集团仅对《转让协议》生效前已向大连学院提供的担保继续履行义务，并不再为大连学院承担其他担保责任。
8、违约责任：转让方逾期履行股权或举办者出资变更登记配合义务，给受让方造成损失的，应负责赔偿。受让方逾期支付转让对价，逾期超过15日的，每超过一日按逾期付款额的0.5％。支付违约金。
9、履约安排：《转让协议》为本次股权和举办者出资转让总体协议，交易双方将在本协议范围内签署分别的转让合同。经转让方同意，受让方可以将本协议下的权利、义务的部分或全部转让给其指定的子公司，并对其协议履行承担连带责任。
（二）《战略合作协议》主要内容及履约安排
1、交易双方：
甲方：东软集团股份有限公司
乙方：成都东软学院、南海东软信息技术职业学院、大连东软信息学院、大连东软信息技术职业学院（合称“四所学院”）
2、生效条件：自双方签署之日起生效
3、协议有效期：10年
4、协议主要内容：
根据协议，东软集团与四所学院将基于现有的市场化模式，继续在人才培养、实习、软件服务等方面开展合作，具体如下：
（1）四所学院将根据东软集团需求，为东软集团进行实用型软件人才的定制培养，为东软集团提供稳定、持续的人力资源；
（2）东软集团继续作为学院校外主要的实习、实训基地和教师的培训基地，为学生的实习、实训、教师培训提供服务；
（3）东软集团继续按照市场化原则，为学院信息化的建设和运行提供系统集成与软件方面的服务，接受学院的委托开发课件，以及将课件租赁给学院使用。
（三）关联交易定价依据
本次出售大连发展60%股权以及本公司对四所学院的全部举办者出资，实际意味着公司将直接、间接持有的对四所学院的举办者出资，即全部教育资产出售，同时在大连发展60%股权中的非教育资产也一并出售。
北京中企华资产评估有限责任公司对大连发展以及四所学院分别进行了评估，并出具了评估报告。按照评估报告计算，本次出售资产对应的评估总价值为42,417.18万元人民币。包括公司全部教育资产对应的评估值24,245.21万元人民币，较举办者原始出资增值4.67%。考虑到四所学院运行的统一性以及互补性，转让方与受让方确定教育资产以整体定价，成交价格为24,245.21万元人民币，其中对四所学院举办者出资的成交价格按照原始出资金额分别增值4.67%定价。另外，非教育资产对应的评估值为18,171.98万元人民币，转让方与受让方确定非教育资产的成交价格为19,989.17万元人民币，较评估值溢价10.00%。
根据以上定价方法，转让方与受让方确定本次出售股权和举办者出资的交易总价款为44,234.38万元人民币，较评估总价值溢价4.28%，其中各项交易标的的成交价格分别为42,601.57万元、314.00万元、314.00万元、628.01万元和376.80万元。
（四）交易款项收回可能性分析
本次交易的资产受让方为东软控股或其指定的子公司。东软控股的注册资本为2.5亿元人民币，目前账面货币资金为2亿元人民币。同时东软控股的股东已承诺向其提供3.6亿元人民币的资金支持，为交易款项的支付提供保障。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
2001年至2004年，公司原控股股东—东软集团有限公司与其他举办者共同出资设立了四所学院。为了使公司在高速成长期中持续获得稳定的人才供应，2008年本公司换股吸收合并原控股股东实现整体上市之时，四所学院被纳入到上市公司。由于学院的非营利性，公司承诺学院独立运行，不再对其追加投资。经过十年的发展，四所学院逐步建立了面向应用的一体化课程体系，为社会培养了大批IT应用型人才。学院作为东软集团重要的人才基地，为公司提供了大量的人力资源供给和培训，在东软品牌影响力、履行企业社会责任等方面做出了贡献。
由于政策环境的变化，对比学院举办初期到现在，在同等招生规模的情况下，教育主管部门对民办高等教育的办学标准，包括土地、房产和设施建设等硬件设施的投入要求越来越高，需要举办者追加投入。而作为四所学院的主要举办者，公司在整体上市时承诺不再对学院追加投资，因此，四所学院无法获得充足的外部资金支持，只能依靠自身办学积累发展，这已经严重限制了学院未来的可持续发展。
综上，过去十年，四所学院在东软人力资源供给及业务发展方面发挥了重要作用，但国家近年来对教育投资要求持续提高，以及学院作为社会公益性组织具有其特殊性，同时东软集团无法对教育进行追加投资，这些都对学院的未来持续发展产生不利影响。
为此，根据公司战略发展需要，公司决定将学院的主要举办者—大连发展的股权以及公司对学院直接出资全部出售给东软控股。四所学院剥离出上市公司后，可以充分利用受让方的资本和业务平台，解决后续投入问题，从而获得更好的发展空间，同时公司将集中资源促进主营业务的发展。主要表现在：
1、本次资产的受让方东软控股是由东北大学科技产业集团有限公司、大连康睿道投资有限公司、北京亿达投资有限公司等共同投资设立的。本次公司将教育资产转让给东软控股，学院可以通过东软控股的平台，获得资本的持续投入，为促进学院的发展创造更好的外部环境。
2、本次交易将有利于学院在未来获得持续的办学投入，提高办学质量，实现持续性发展。通过战略合作，学院继续为东软集团进行软件人才的定制培养，提供持续、规模化的人力资源，降低人力资源培训成本。
3、通过本次出售公司非营利性的教育资产，在解决教育业务后续投入问题的同时，将进一步调整公司资产结构，集中资源发展云计算、医疗、汽车信息系统等核心业务领域的研发和市场拓展，以加强公司主营业务领域的市场占有率，拉动主营业务发展，符合东软集团的整体发展战略，为股东创造价值。
4、大连发展作为学院的主要举办者，通过转让其股权，公司可以剥离大部分教育资产。大连发展的非教育资产主要是用于物业出租的自有房产和土地，该部分资产的出售对公司业务不产生重大影响。
5、全部交易完成后，公司不再是四所学院的直接或间接举办者，能够有效规避教育资产出资的不确定性带来的未来风险，保证东软集团的稳健运行。
6、本次资产出售对公司财务状况的影响：本次交易完成后，预计公司取得资产转让收益约为5,500万元，扣除相关税费，净利润增加约为3,600万元，增加货币资金或应收款项合计44,234万元，减少对大连发展合并净资产约为37,250万元，减少长期股权投资账面价值1,440万元。
六、其他事项
2008年，本公司第一大股东—东北大学科技产业集团有限公司在公司换股吸收合并之时作出承诺：从2008年4月28日起5年内，如教育资产对上市公司形成经济损失，则东北大学科技产业集团有限公司将按北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字[2007]第053号”评估报告对该教育资产的评估值作价进行收购。
鉴于本次公司将教育资产全部出售，其中教育资产出售成交价格为24,245.21万元人民币，与对应的评估值一致，较举办者原始出资高出1,081.27万元人民币，对本公司没有形成经济损失，因此东北大学科技产业集团有限公司不再承担上述承诺义务。
七、独立董事的意见
本公司独立董事认为，本次关联交易的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决，本次关联交易标的由北京中企华资产评估有限责任公司进行了评估，公司作为转让方与受让方以高于评估总价值确定交易总价款，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
独立董事：方红星、薛澜、高文
八、历史关联交易情况
东软控股与本公司的历史关联交易金额为0元。
九、备查文件目录
1、董事会决议；
2、独立董事意见；
3、《转让协议》；
4、《战略合作协议》；
5、审计报告；
6、资产评估报告。
东软集团股份有限公司董事会
二〇一一年十二月五日
证券代码：600718 股票简称：东软集团 公告编号：临2011-025
东软集团股份有限公司关于召开2011年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2011年12月22日 9:00-11:00
●股权登记日：2011年12月15日
●会议召开地点：沈阳市浑南新区新秀街2号 东软软件园 会议中心
●会议方式：现场
●是否提供网络投票：否
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间：2011年12月22日 9:00-11:00
3、会议召开地点：沈阳市浑南新区新秀街2号 东软软件园 会议中心
4、会议方式：现场
二、会议审议事项
■
具体议案内容，请详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的《六届六次董事会决议公告》、《关于出售间接控股子公司股权及其他相关教育资产的关联交易公告》。
三、会议出席对象
1、2011年12月15日股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、为本次会议出具法律意见的律师及公司董事会邀请的其他人员。
4、全体股东均有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。
四、参会方法
1、出席会议的股东请于2011年12月16日至12月21日工作日内（9:00-11:30，13:00-16:30）到公司董事会办公室办理会议登记手续。
2、法人股股东须持有股东大会登记表、证券账户卡、法定代表人身份证明书、营业执照复印件（以上均需加盖公章）、法人股股东出具的授权委托书原件和出席人身份证明原件办理登记手续。
3、个人股东须持股东大会登记表、本人身份证明原件、证券账户卡原件。受委托出席的股东代表需持有委托人出具的授权委托书原件、股东大会登记表、本人身份证原件、委托人身份证明复印件、委托人证券账户卡原件，办理登记手续。
4、异地股东也可采取传真或信函的方式登记。
五、其他事项
1、与会联系人：张龙、赵昕
电话：024-83662115
传真：024-23783375
通讯地址：沈阳市浑南新区新秀街2号 东软软件园 东软集团股份有限公司董事会办公室
邮编：110179
2、参加本次股东大会人员食宿、交通等费用自理。
六、备查文件目录
1、六届六次董事会决议
东软集团股份有限公司董事会
二〇一一年十二月五日
附件：
1、股东大会登记表
2、授权委托书
附件1：
股东大会登记表
本人/本单位兹登记参加东软集团股份有限公司2011年第一次临时股东大会。
姓名/单位名称:__________________________
证券账户卡号码：________________________
身份证明号码/单位执照号码：_____________________________
持股数量（股）：________________
联系电话：_____________________
联系地址：_____________________
股东姓名/名称: _________________________签字/盖章
二○一一年________月________日
附件2：
授权委托书
兹全权委托_________________先生（女士）代表本人/本单位出席东软集团股份有限公司2011年第一次临时股东大会。并于本次股东大会按照所附指示意见就会议议案投票。如没有做出明确意见，受托人有权届时决定表决意见。
委托人签字/盖章：___________________________________
委托人身份证明号码/单位执照号码：___________________
委托人证券账户卡号码：______________________________
委托人持股数量（股）：______________________________
受托人签字：________________________________________
受托人身份证明号码：________________________________
委托日期：二○一一年________月________日
■
注：本授权委托书复印、剪报或按以上格式自制均有效。
| 股东名称 | 出资额（万元人民币） | 比例（%） |
| 大连康睿道投资有限公司 | 14,800 | 59.2% |
| 东北大学科技产业集团有限公司 | 5,000 | 20% |
| 北京亿达投资有限公司 | 3,750 | 15% |
| 其他股东 | 1,450 | 5.8% |
| 合计 | 25,000 | 100% |
| 序号 | 交易标的 |
| 1 | 本公司全资子公司—东软信息技术所持有的大连发展全部60%股权 |
| 2 | 本公司所持有的占成都学院17.47%出资份额的全部举办者出资 |
| 3 | 本公司所持有的占南海学院12.82%出资份额的全部举办者出资 |
| 4 | 本公司所持有的占大连学院1.74%出资份额的全部举办者出资 |
| 5 | 本公司所持有的占大连职业学院60%出资份额的全部举办者出资 |
| 股东 | 出资额 | 比例 |
| 沈阳东软信息技术服务有限公司 | 21,540万元人民币 | 60% |
| 大连亿达投资有限公司 | 14,360万元人民币 | 40% |
| 财务指标 | 2010年12月31日 /2010年1月1日至12月31日 | 2011年6月30日 /2011年1月1日至6月30日 |
| 资产总额 | 92,459.06 | 78,403.87 |
| 负债总额 | 32,884.47 | 16,854.67 |
| 所有者权益合计 | 59,574.59 | 61,549.20 |
| 营业收入 | 18,243.31 | 1,803.09 |
| 净利润 | 4,784.17 | 1,974.61 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -252.26 | 137.78 |
| 股东 | 出资额 | 比例 |
| 大连东软软件园产业发展有限公司 | 5,940万元人民币 | 99% |
| 亿达集团有限公司 | 60万元人民币 | 1% |
| 股东 | 出资额 | 比例 |
| 大连东软软件园产业发展有限公司 | 5,940万元人民币 | 99% |
| 亿达集团有限公司 | 60万元人民币 | 1% |
| 学院名称 | 开办资金 （万元） | 举办者 | 出资额 （万元） | 比例 |
| 成都东软学院 | 1,717 | 成都东软信息技术发展有限公司 | 1,217 | 70.88% |
| 东软集团股份有限公司 | 300 | 17.47% | ||
| 亿达集团有限公司 | 200 | 11.65% |
| 学院名称 | 开办资金 （万元） | 举办者 | 出资额 （万元） | 比例 |
| 南海东软信息技术职业学院 | 2,340 | 佛山市南海东软信息技术发展有限公司 | 1,840 | 78.63% |
| 东软集团股份有限公司 | 300 | 12.82% | ||
| 亿达集团有限公司 | 200 | 8.55% |
| 学院名称 | 开办资金 （万元） | 举办者 | 出资额 （万元） | 比例 |
| 大连东软信息学院 | 34,419 | 大连东软软件园产业发展有限公司 | 33,419 | 97.10% |
| 东软集团股份有限公司 | 600 | 1.74% | ||
| 亿达集团有限公司 | 400 | 1.16% |
| 学院名称 | 开办资金 （万元） | 举办者 | 出资额 （万元） | 比例 |
| 大连东软信息技术职业学院 | 600 | 东软集团股份有限公司 | 360 | 60% |
| 大连软件园股份有限公司 | 240 | 40% |
| 序号 | 提议内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 关于出售间接控股子公司股权及其他相关教育资产的议案 | 否 |
| 议案序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于出售间接控股子公司股权及其他相关教育资产的议案 |