证券代码：600507 股票简称：方大特钢 编号：临2011-060

方大特钢科技股份有限公司第四届

董事会第三十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十九次会议于2011年12月6日以现场和通讯表决相结合的方式召开，应到董事11人，亲自出席董事11人。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议并表决，审议通过如下议案：

一、审议通过《关于2012年度日常关联交易事项的议案》

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，关联董事钟崇武、何忠华回避表决本议案。

详见2011年12月7日登载于上海证券交易所网站和上海证券报之《方大特钢2012年度日常关联交易事项公告》。

本议案尚需提交股东大会审议，召开股东大会的时间董事会另行通知。

二、审议通过《关于控股子公司担保事项的议案》

赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

同意公司全资子公司江西方大特钢汽车悬架集团有限公司（以下简称“悬架集团”） 为其控股子公司江西方大长力汽车零部件有限公司（以下简称“零部件公司”） 在交通银行南昌高新支行申请综合授信壹亿元进行担保，同意公司控股孙公司重庆红岩方大汽车悬架有限公司（以下简称“重庆红岩”） 为其控股子公司济南方大重弹汽车悬架有限公司（以下简称“济南重弹”） 在济南章丘支行申请综合授信贰仟万元进行担保，以上担保期限均为一年。

（一）悬架集团为其控股子公司零部件公司担保

悬架集团系公司全资子公司，成立于2010年5月，注册资本：贰亿伍仟万元整，主要产品有汽车板簧、汽车空气悬架、导向臂、稳定杆等。

零部件公司系公司控股孙公司、悬架集团的全资子公司，零部件公司成立于2009年4月，注册资本：贰亿贰仟万元整，主要产品有汽车板簧、稳定杆等

根据中审国际会计师事务所出具的审计报告，2010年末，零部件公司总资产382,730,425.15元，负债171,019,504.09元，所有者权益211,710,921.06元，营业收入356,804,759.07元，利润总额2,401,921.93元。

截止2011年10月末，零部件公司总资产388,187,322.35元，负债175,237,626.05元，所有者权益212,949,696.30元，资产负债率45.14%，营业收入370,088,163.90元，利润总额1,238,775.24元。（以上数据未经审计）

（二）重庆红岩为其控股子公司济南重弹担保

重庆红岩系公司控股孙公司，间接持有其56%股权，重庆红岩成立于2003年6月，注册资本：壹亿壹仟玖佰零捌万壹仟叁佰整，主要从事开发、制造、销售汽车钢板弹簧、汽车空气悬架、导向臂、汽车横向稳定杆、油气悬挂及举升缸以及其他汽车零部件（不含汽车发动机）等。

济南重弹系重庆红岩控股子公司，持有其86.63%股权，济南重弹成立于2008年11月，注册资本：柒仟肆佰捌拾万元，住所：章丘市城东工业园三涧大道南段，经营范围：汽车钢板弹簧、横向稳定杆、空气悬挂、导向臂、油气悬挂、举升缸以及汽车零部件（不含整机）的开发、生产及销售。

根据中审国际会计师事务所出具的审计报告，2010年末，济南重弹总资产183,220,752.10元，负债102,029,100.09元，所有者权益81,191,652.01元，营业收入177,172,058.43元，利润总额7,771,459.27元。

截止2011年10月末，济南重弹总资产183,412,375.49元，负债104,037,326.10元，所有者权益79,375,049.39元，资产负债率56.72%，营业收入149,986,746.09元，利润总额1,005,003.31元。（以上数据未经审计）

截至目前，公司对外担保余额为人民币108050万元（含上述担保），占最近一期经审计净资产的47.63%。

公司独立董事已对上述担保事项发表同意的独立意见。

三、审议通过《关于修订<方大特钢募集资金管理办法>的议案》

赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

详见2011年12月7日登载于上海证券交易所网站之《方大特钢科技股份有限公司募集资金管理办法（草案）》。

本议案尚需提交股东大会审议，召开股东大会的时间董事会另行通知。

特此公告。

方大特钢科技股份有限公司董事会

2011年12月7日

证券代码：600507 股票简称：方大特钢 编号：临2011-061

方大特钢科技股份有限公司

2012年度日常关联交易事项公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

根据公司正常生产经营的需要，公司拟与与关联方南昌钢铁有限责任公司（以下简称“南钢公司”）、方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“方大炭素”） 、萍乡市天子山铁矿有限责任公司（以下简称“天子山铁矿”）、新余方胜矿业有限公司（以下简称“方胜矿业”）、新余市新澳矿业有限公司（以下简称“新澳矿业”）签订2012年日常关联交易协议，包括《水电汽等产品销售及服务合同》、《炭素制品合同》、《铁矿交易合同》等，预计2012年度上述日常关联交易金额约为47,578万元。

经2011年12月6日公司第四届董事会第三十九次董事会审议并通过了《方大特钢2012年度日常关联交易事项的议案》，公司关联董事钟崇武、何忠华回避表决本议案，该事项已获得独立董事同意并发表独立意见。

根据《上海证券交易所股票上市规则》(2008年修订)规定，辽宁方大集团实业有限公司分别是公司、方胜矿业的间接控股股东，亦是方大炭素、新澳矿业的控股股东。公司与南钢公司、方大炭素、方胜矿业、新澳矿业之间交易为关联交易。

上述关联事项交易总计金额超过3000万元且超过公司上一期经审计净资产的5%，尚需提交公司股东大会审议，召开股东大会的时间另行通知。

二、关联方介绍

（一）基本情况

南昌钢铁有限责任公司，注册地址：南昌市东郊南钢路，注册资本103,533万9仟元，经营范围：钢锭（坯）、生铁、模具、锡铁、钢板（带）、硅铁、汽车弹簧及附件、水泥、石灰石、耐材、铁矿石冶炼、制造、加工、自销；出口本企业产品，进口商品（国家核定公司经营的12种进出口商品除外），建筑安装，综合性服务，人力搬运、装卸、绿地维护、苗木维护 (以上项目限分支机构凭许可证经营)。

方大炭素新材料科技股份有限公司，公司住所：甘肃省兰州市红古区海石湾2号街坊354号，注册资本：127907.79万元，经营范围：石墨及炭素制品的生产加工、批发零售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（除国家限制的除外）；经营来料加工和“三来一补”业务；餐饮服务、餐馆、住宿（分支机构经营）。

新余方胜矿业有限公司，公司住所：新余市仙女湖区九龙乡黄田村，注册资本：500万元，经营范围：矿产品（不含冶炼）加工、销售；铁精粉销售。

新余市新澳矿业有限公司，公司住所：新余市渝水区良山镇周宇村委，注册资本806万元，经营范围：铁矿加工和销售。

（二）交易双方的关联关系

南钢公司系我公司控股股东，控制持有公司68.48%股份。

辽宁方大集团实业有限公司系公司间接控股股东，直接持有公司控股股东南昌钢铁有限责任公司57.97%的股权，间接控股公司68.48%的股权。

辽宁方大集团实业有限公司系方大炭素、新澳矿业的控股股东，分别持有方大炭素51.78%、新澳矿业52%的股权。辽宁方大集团实业有限公司系方胜矿业间接控股股东，间接持有方胜矿业52%股权。

公司与南钢公司、方大炭素、方胜矿业、新澳矿业之间的交易属关联交易。

三、关联交易的主要内容和定价政策

（一）主要内容

序号	提供服务单位	被服务单位	合同/协议	服务项目	结算价格	付款 方式	签订 期限
1	公司	南钢公司	水电汽等产品销售及服务合同	电	按南昌电力局颁布省电网销售电价执行	按月结算	一年
				蒸汽、煤气	市场价	按月结算	一年
2	南钢公司	公司	水电汽等产品销售及服务合同	垃圾代运等服务	市场价	按月结算	一年
3	方大炭素	公司	炭素制品合同	各种类型电极、碳砖	市场价	按月结算	一年
4	天子山铁矿	公司	铁矿交易合同	铁精粉等	市场价	按月结算	一年
5	方胜矿业	公司	铁矿交易合同	铁精粉等	市场价	按月结算	一年
6	新澳矿业	公司	铁矿交易合同	铁精粉等	市场价	按月结算	一年

（二）定价政策：本次关联交易主要执行市场定价政策。

四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

本次关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为生产经营提供服务，实现优势互补，符合公司生产经营的实际需要。该关联交易事项的审议、表决程序符合各项规定，并遵循公平、公正、公允的交易原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性。

五、独立董事的意见

根据有关规范性文件和《公司章程》及其他相关规定，公司独立董事就本次关联交易发表如下独立意见：

本次关联交易所列事项均为日常关联交易事项，符合公司正常生产经营需要，议案表决程序符合有关法律法规、规范性文件及本公司章程的相关规定，合法、有效；本次关联交易客观、合理，不存在损害公司及公司股东利益的行为。

六、备查文件

1、第四届董事会第三十九次会议决议；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

特此公告。

方大特钢科技股份有限公司董事会

2011年12月7日