关于第四届董事会2011年度
第十四次临时会议决议公告
股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2011-060
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
关于第四届董事会2011年度
第十四次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）第四届董事会2011年度第十四次临时会议于2011年12月5日上午以通讯方式召开，公司于2011年12月2日以电子邮件与传真相结合的方式发出了召开会议的通知，本次会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人。会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议决议有效。会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，由董事以传真方式会签，审议通过了以下议案：
一、审议《关于对青岛城乡建筑设计院有限公司增资的议案》（详见公司临时公告，公告编号：临2011-061）。
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议《关于参与购买湖北楚天钢结构有限公司20%股权的议案》（详见公司临时公告，公告编号：临2011-062）。
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议《关于为部分所控股企业提供融资担保的议案》（详见公司临时公告，公告编号：临2011-063）。
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会
2011年12月7日
股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2011-061
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
关于对青岛城乡建筑设计院有限公司
增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为快速获得建筑设计资质并提高建筑设计能力，加速实现公司钢结构建筑集成服务商的战略目标，公司拟与青岛城乡建筑设计院有限公司（以下简称“青岛设计院”）签署《增资协议》，通过增资方式收购该公司。上述增资事宜已经公司第四届董事会2011年度第十四次临时会议审议通过，由于青岛设计院股东与公司不存在任何关系，因此本次收购不构成关联交易。
一、交易标的概述
青岛城乡建筑设计院有限公司创建于1992年，2002年完成改制，目前公司实际控制人为自然人彭青军。公司拥有建筑行业建筑工程甲级资质，市政公用行业丙级资质。2009年，公司通过了ISO9001:2008版全面质量管理认证，是青岛市勘察设计行业诚信AAA级单位。设计院现有职工108人，其中各专业技术人员98人，国家各类注册师10余人；有四个驻外分公司，公司曾承接过当代·地中海小区、海军潜艇学院沙岭庄工程等在青岛具有一定影响力的工程设计项目，今年截止9月已承接设计合同1,500余万元。
二、增资协议的主要内容
青岛设计院目前注册资本300万元。经双方同意，由本公司对青岛设计院增资312.5万元，从而获得青岛设计院51%的股权。
三、增资目的和对公司的影响
根据《工程设计资质标准》规定，建筑工程设计范围包括建设用地规划许可证范围内的建筑物构筑物设计、室外工程设计、民用建筑修建的地下工程设计及住宅小区、工厂厂前区、工厂生活区、小区规划设计及单体设计等，以及所包含的相关专业的设计内容（总平面布置、竖向设计、各类管网管线设计、景观设计、室内外环境设计及建筑装饰、道路、消防、智能、安保、通信、防雷、人防、供配电、照明、废水治理、空调设施、抗震加固等）。由此可见，在房屋建筑项目开发流程中，建筑工程设计处于龙头地位，设计中通过与业主最直接的交流，形成对房屋建筑主要因素的决定，主导了后期的结构施工及室内、外装修等工程实施。建筑行业（建筑工程）甲级资质是工程设计专业资质方面的最高资质。同时，根据《施工总承包特级资质标准》规定，建筑行业（建筑工程）甲级资质也是申请总承包特级资质的必要条件。
公司收购青岛设计院，一方面可以使公司快速拥有工程设计专业资质方面的最高资质，并有利于公司申请施工总承包特级资质；更重要的是，通过建筑设计、工程管理一体化服务，能更好的引领客户需求，推动公司实现建造绿色、环保、低碳集成建筑的目标。
公司将继续立足钢结构建筑主业，并将把钢结构建筑施工方面多年积累的经验应用于工程设计，为业主提供更合理的工程设计方案，并减少施工中的设计方案变更，有助于加快工期、减少损耗；与此同时，通过为业主提供更好、更快的服务，加强公司的盈利能力，并通过提高业务标准化程度（构件标准化、流程标准化、服务标准化）降低成本、加快工期。
特此公告。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会
2011年12月7日
股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2011-062
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
关于参与购买湖北楚天钢结构有限公司
20%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
当前中部地区产业带转移和城镇化的推进带来大量的基础设施建设和工业企业建设需求。为加快业务发展，同时为了提高公司对湖北楚天钢结构有限公司（以下简称“楚天钢构”）的管控能力，经公司与武汉建工股份有限公司协商，愿意购买其持有的楚天钢构20%股份。因武汉建工股份有限公司为国有控股企业，根据相关规定，国有产权转让需通过产权交易所挂牌交易，因此公司拟参与竞买上述股权。上述参与购买事宜已经公司第四届董事会2011年度第十四次临时会议审议通过，由于武汉建工股份有限公司与公司不存在任何关系，因此本次交易不构成关联交易。
一、交易对方基本情况
武汉建工股份有限公司，注册地：武汉市江汉区汉口火车站广场东路武汉建工大楼，法人代表：吴建军，注册资本30,013.776万元。
二、交易标的基本情况
湖北楚天钢结构有限公司,注册地：武汉市黄陂区盘龙城楚天工业园刘宋大道特8号，法人代表：钱卫军，注册资本5,000万元，主要从事建筑机械制造，建筑钢结构产品的设计、生产、销售、安装等。其中公司持有其80%的股份，武汉建工股份有限公司持有其20%的股份。
本次交易标的为武汉建工股份有限公司持有的楚天钢构20%股权。公司作为湖北楚天钢结构有限公司原有股东享有优先购买权。公司拟参与本次股权购买，并授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权人办理本次购买事宜。
三、购买资产的目的和对公司的影响
如此次成功竞得上述股权，公司将持有楚天钢构100%股权，有利于提升公司对楚天钢构的管控能力，优化资源配置，加快公司业务的发展，提升公司的综合竞争力，从长远发展看，符合全体股东的利益和公司发展战略的需要。
四、风险提示
公司作为本次意向受让方参与本次股权竞买，需按照国有产权转让规定完成相关流程，并视本次转让行为具体参与主体情况确定本次股权转让最终成交价格，进而签署相关正式协议，同时履行公司董事会相关决策、审批等程序。因此本次交易在生效、最终成交价格等方面均存在着一定的不确定性。
本公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会
2011年12月7日
股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2011-063
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
关于为部分所控股企业提供融资担保的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保公司名称：上海精锐金属建筑系统有限公司、诺派建筑材料（上海）有限公司
● 本次是否有反担保：无
● 对外担保累计数量：公司对外担保累计额度为人民币54,676.9万元。
● 对外担保逾期的累计数量：公司无对外逾期担保
一、担保情况概述
应公司所控股企业要求，公司拟对其因生产经营资金需求提出的融资提供担保。具体如下：
| 序号 | 拟担保企业名称 | 贷款银行 | 担保额度 | 备注 |
1 | 上海精锐金属建筑系统有限公司 | 光大银行股份有限公司上海分行 | 5,000万元人民币 | 综合授信，新增担保，连带责任担保 |
2 | 招商银行股份有限公司上海宜山路支行 | 3,000万元人民币 | 流动资金贷款，新增担保，连带责任担保 | |
3 | 建设银行股份有限公司上海闵行支行 | 2,900万元人民币 | 流动资金贷款，新增担保，连带责任担保 | |
4 | 诺派建筑材料（上海）有限公司 | 光大银行股份有限公司上海分行 | 4,000万元人民币 | 综合授信，新增担保，连带责任担保 |
5 | 招商银行股份有限公司上海延安西路支行 | 3,000万元人民币 | 流动资金贷款，新增担保，连带责任担保 |
上述担保已经公司第四届董事会2011年度第十四次临时会议审议通过。
二、被担保公司基本情况
上海精锐金属建筑系统有限公司，注册地：上海市宝山区德都路266号，法人代表：楼宝良，注册资本500 万美元，主要从事设计、开发、生产有色金属复合材料、新型合金材料、高档环保新型建筑材料、楼层板、各类新型金属屋面、墙面及维护系统等。截至2010 年12 月31 日，总资产36,317.8 万元、净资产17,431.08万元（上述数据均经审计）。
诺派建筑材料（上海）有限公司，注册地：上海市松江工业区东部新区茜浦路455号，法定代表：徐国军，注册资本500万美元，主要从事设计、制造、加工新型建筑材料（轻质高强多功能墙体材料）及相关配件，并提供安装服务等。截至2010年12月31日，总资产11,282.64万元、净资产3,921.4万元（上述数据均经审计）。
截至2011年11月30日，公司的实际对外融资担保金额累计为54,676.9万元人民币，均为公司所控制公司，无逾期担保的情况。
三、担保协议的主要内容
上表所列担保经公司董事会审议通过之日起生效。上述担保所对应主债权合同有效期不超过1年。超过该等额度的其他担保，按照相关规定由董事会或者股东大会另行审议后实施。
四、董事会意见
董事会认为，被担保公司生产经营状况良好，无不良债权，本次公司为其提供担保不会给公司带来较大风险，有利于企业的良性发展，符合公司整体利益。董事会同意为上述控股公司提供担保。
五、独立董事意见
公司独立董事葛定昆、郑金都、孙勇发表独立意见如下：
公司为控股公司提供担保，决策程序符合公司章程规定，没有违法违规的情况。公司对其的担保利于企业生产经营持续、健康发展。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2011年11月30日，公司的实际对外融资担保金额累计为54,676.9万元人民币，无逾期担保的情况。
七、备查文件目录
1、本公司第四届董事会2011年度第十四次临时次会议决议；
2、独立董事意见；
特此公告。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会
2011年12月7日