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股票简称：三维通信 股票代码：002115 公告编号：2011-040
三维通信股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要
本公司全体董事承诺本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
重要声明
本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
特别提示
1、本次非公开发行新增1,360万股，发行股票价格为15.51元/股，将于2011年12月8日在深圳证券交易所上市。本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2012年12月10日。
2、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2011年12月8 日（上市首日）不除权。
3、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
释 义
除非另有说明，本报告书中下列词语表示如下含义：
| 一般词语 | ||
| 发行人/三维通信/公司 | 指 | 三维通信股份有限公司，原名浙江三维通信股份有限公司 |
| 本次发行 | 指 | 发行人本次申请非公开发行股票的行为 |
| 董事会 | 指 | 三维通信股份有限公司董事会 |
| 《公司章程》 | 指 | 《三维通信股份有限公司章程》 |
| 三维无线 | 指 | 发行人全资子公司浙江三维无线科技有限公司 |
| 紫光网络 | 指 | 发行人控股子公司杭州紫光网络技术有限公司，发行人持有其51%股权 |
| 广州逸信 | 指 | 发行人控股子公司广州逸信电子科技有限公司，发行人持有其51%股权 |
| 中国移动/中移动 | 指 | 中国移动通信集团公司 |
| 中国联通/联通 | 指 | 中国联合通信有限公司 |
| 中国电信 | 指 | 中国电信集团公司 |
| 移动运营商 | 指 | 包括中国移动、中国联通、中国电信等在内的国内移动通信运营商 |
| 集采 | 指 | 指中国移动等移动运营商组织的集中招标采购行为。在网络优化覆盖设备集采实际操作中，中国移动等移动运营商对部分大批量、标准化产品通过集中招标方式确定产品供应商目录和产品价格，并下发给各省、市分（子）公司，由各级运营商与具体的产品供应商签订产品供货合同 |
| 网络优化/网优 | 指 | 对投入运行的无线网络进行参数采集、数据分析，找出影响网络质量的原因，通过增加网优覆盖设备等工程手段以及网络参数的修改、网络结构的调整、设备配置的调整等技术手段使网络达到最佳运行状态 |
| 网优覆盖 | 指 | 利用直放站等移动通信网络覆盖设备，进行系统设计，针对某一特定应用环境的移动通信网络进行覆盖和优化，有效消除移动信号盲区和弱区，扩大网络覆盖范围、提升覆盖质量 |
| 网优服务/网优技术服务 | 相对于网优覆盖主要通过硬件来实现网络优化的目的，网优服务通过对现网参数的调整、配置达到网优的目标，其主要由专项网优、日常网优和综合代维组成 | |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 光大证券/本公司/ 保荐人/主承销商 | 指 | 光大证券股份有限公司 |
| 天健会计师事务所/浙江天健东方会计师事务所/浙江东方会计师事务所 | 指 | 天健会计师事务所有限公司。该所原名浙江天健东方会计师事务所有限公司；浙江天健东方会计师事务所有限公司系由浙江东方会计师事务所有限公司与浙江天健会计师事务所有限公司合并而成 |
第一节 本次发行的基本情况
一、本次履行的相关程序
| 董事会批准时间 | 2010年11月29日 |
| 股东大会批准时间 | 2010年12月15日 |
| 申请文件被中国证监会受理的时间 | 2011年01月07日 |
| 审核发行申请的发审会时间 | 2011年05月11日 |
| 中国证监会核准批文的文号及时间 | 证监许可【2011】842号 / 2011年5月31日 |
| 验资报告文号及出具的时间 | 天健验【2011】492号 / 2011年11月30日 |
| 办理股权登记的时间 | 2011年12月2日 |
二、本次非公开发行股票的基本情况
（一）证券类型
本次非公开发行人民币普通股（A股）股票。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的数量为1,360万股。
（三）证券面值
本次非公开发行股票的股票面值为1.00元/股。
（四）发行价格及定价方式
本次非公开发行股票价格为15.51元/股，系根据询价对象申购报价的情况，在满足发行价格不低于15.51元/股、发行对象不超过10个、发行数量不超过2,850万股（含2,850万股）、募集资金总额不超过44,217万元的前提下，遵照价格优先、数量优先及时间优先的原则确定的；发行价格相对于与发行底价（15.51元/股）的比率为100%，与发行开始日（2011年11月25日）前20个交易日公司股票均价（15.77元/股）的比率为98.35%，与发行日当日收盘价（15.42元/股）的比率为100.58%。
（五）募集资金总量及净额
本次发行募集资金总额21,093.60万元人民币，扣除发行费用1,053.50万元人民币，募集资金净额为20,040.10万元人民币。天健会计师事务所有限公司对资金到账情况进行审验，并出具了天健验〔2011〕492号验资报告。
（六）发行费用总额
本次发行费用总计为1,053.50万元，其中包括保荐承销费、律师费和验资费用以及法定信息披露费等其他费用。
三、本次非公开发行对象基本情况
（一）发行对象名称、认购股数及限售期等情况
| 序号 | 投资者全称 | 申购价格 （元/股） | 申购数量 （万股） | 获配股数 （万股） | 锁定期限 （月） |
| 1 | 西安长顿投资管理有限合伙企业 | 15.51 | 650 | 650 | 12 |
| 2 | 邦信资产管理有限公司 | 15.51 | 420 | 420 | 12 |
| 3 | 上海磐厚投资管理有限公司 | 15.51 | 290 | 290 | 12 |
（二）发行对象基本情况
本次发行对象基本情况如下：
1、西安长顿投资管理有限合伙企业
企业类型：有限合伙企业
注册地址：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心23层1-7室
执行事务合伙人：西安经济技术开发区资产投资有限公司（李云）
主要经营范围：实业投资、投资管理和咨询（不含金融、证券、期货）。
2、邦信资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：北京市西城区闹市口大街1号院4号楼9层D、E
注册资本：13,095.55万元
法定代表人：李溱
主要经营范围：资产管理、项目投资；财务管理咨询；经济信息咨询。
3、上海磐厚投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：上海市金山区朱泾镇万安街105号1号楼A座390室
注册资本：人民币1,000万元
法定代表人：林巾
主要经营范围：投资管理咨询、商务咨询、企业管理咨询（除经纪），企业形象策划，市场营销策划，从事计算机领域内技术服务、技术咨询，计算机系统集成，设计制作各类广告。
（三）发行对象与公司关联关系
本次发行对象与公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交易安排的说明
除认购本次发行股份外，本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在其他重大交易，也不存在未来的交易安排。
四、保荐人（主承销商）和律师关于本次非公开发行合规性的结论意见
本次非公开发行之保荐人（主承销商）光大证券股份有限公司出具的《关于三维通信股份有限公司非公开发行股票之发行合规性报告》的结论意见为：
（一）三维通信股份有限公司本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；
（二）本次非公开发行的询价、定价和股票分配过程符合《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定；
（三）发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
本次非公开发行之律师上海市通力律师事务所出具的《关于三维通信股份有限公司非公开发行股票申购报价过程之专项法律意见书》的结论意见为：
公司本次发行已依法取得必要的内部批准、授权以及中国证监会的核准； 本次发行的过程符合法律、法规和规范性文件的规定; 本次发行的结果公平、公正, 符合非公开发行股票的相关规定；与本次发行相关的认购邀请书、申购报价单、股份认购协议等法律文书合法、有效; 本次发行之募集资金已全部到位。
五、本次非公开发行相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：光大证券股份有限公司
法定代表人：徐浩明
住所：上海市静安区新闸路1508号静安国际广场
电话：021-22169999
传真：021-62151789
保荐代表人：庄斌、程刚
项目协办人：臧晨曦
项目组成员：拜晓东、施健、洪洁、孙燕子
经营证券业务许可证编号：Z22831000
（二）律师事务所：上海市通力律师事务所
负责人：韩炯
住所：上海市银城中路68号时代金融中心19层
电话：021-31358666
传真：021-31358600
经办律师：王利民、陈巍
执业许可证号：23101199810028538
（三）验资机构：天健会计师事务所有限公司
负责人：韩厚军
经办注册会计师： 赵海荣、傅晶晶
地址：浙江省杭州市西溪路128号
电话：0571-87855346
传真：0571-87559003
第二节 本次非公开发行前后公司基本情况
一、本次非公开发行前后公司前10名股东情况
（一）本次发行前，公司前10名股东持股情况
截至2011年11月22日，公司前10名股东及其持股数量、持股比例以及股份性质如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 比例 （%） | 有限售条件股份 数量（股） | 股份性质 |
| 1 | 李越伦 | 49,120,000 | 22.89 | 36,840,000 | 境内自然人 |
| 2 | 浙江三维股权投资管理有限公司 | 25,452,000 | 11.86 | 0 | 境内非国有法人 |
| 3 | 浙江国信创业投资有限公司 | 22,857,638 | 10.65 | 0 | 境内国有法人 |
| 4 | 洪革 | 5,288,490 | 2.46 | 3,966,367 | 境内自然人 |
| 5 | 华夏成长证券投资基金 | 5,279,499 | 2.46 | 0 | 其他 |
| 6 | 中国农业银行－信诚四季红混合型证券投资基金 | 4,444,509 | 2.07 | 0 | 其他 |
| 7 | 中国工商银行－富国天惠精选成长混合型证券投资基金（LOF） | 3,001,330 | 1.40 | 0 | 其他 |
| 8 | 中国建设银行-银河行业优选股票型证券投资基金 | 3,000,000 | 1.40 | 0 | 其他 |
| 9 | 周寅 | 2,948,000 | 1.37 | 2,211,000 | 境内自然人 |
| 10 | 周美菲 | 2,828,000 | 1.32 | 2,136,000 | 境内自然人 |
（二）截至2011年12月2日公司办理完毕非公开增发股份股权登记后，前10名股东持股情况
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 比例 （%） | 有限售条件股份 数量（股） | 股份性质 |
| 1 | 李越伦 | 49,120,000 | 21.53 | 36,840,000 | 境内自然人 |
| 2 | 浙江三维股权投资管理有限公司 | 25,452,000 | 11.16 | - | 境内非国有法人 |
| 3 | 浙江国信创业投资有限公司 | 22,857,638 | 10.02 | - | 境内国有法人 |
| 4 | 西安长顿投资管理有限合伙企业 | 6,500,000 | 2.85 | 6,500,000 | 境内非国有法人 |
| 5 | 洪革 | 5,288,490 | 2,32 | 3,966,367 | 境内自然人 |
| 6 | 华夏成长证券投资基金 | 5,279,499 | 2.31 | - | 其他 |
| 7 | 中国农业银行－信诚四季红混合型证券投资基金 | 4,994,498 | 2.19 | - | 其他 |
| 8 | 邦信资产管理有限公司 | 4,200,000 | 1.84 | 4,200,000 | 境内国有法人 |
| 9 | 中国工商银行－富国天惠精选成长混合型证券投资基金（LOF） | 3,001,330 | 1.32 | - | 其他 |
| 10 | 中国建设银行-银河行业优选股票型证券投资基金 | 3,000,000 | 1.31 | - | 其他 |
（三）本次新增股份上市前后,公司实际控制人持股变动情况
| 股东 | 发行前 （2011年12月1日） | 办理股权登记手续后 （2011年12月2日） | 减少比例 | ||
| 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | ||
| 李越伦 | 49,120,000 | 22.89% | 49,120,000 | 21.53% | 1.36个百分点 |
| 合计 | 49,120,000 | 22.89% | 49,120,000 | 21.53% | 1.36个百分点 |
二、本次非公开发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行前后公司股本结构变化情况如下：
| 项目 | 本次发行前 | 本次发行 （股） | 本次发行后 | ||
| 数量 （股） | 比例 | 数量 （股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件 股份合计 | 47,729,711 | 22.25 | 13,600,000 | 61,329,711 | 26.88 |
| 二、无限售条件 股份合计 | 166,830,289 | 77.75 | - | 166,830,289 | 73.12 |
| 总额 | 214,560,000 | 100.00 | 13,600,000 | 228,160,000 | 100.00 |
（二）对公司资产结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产将同时增加，财务结构得以优化，长、短期偿债能力将得以提升，财务风险得以降低。同时，财务结构改善将进一步拓展公司的融资空间。如果以公司2010年12月31日的财务数据为测算根据，本次发行将使归属于上市公司股东权益由73,634.28万元增长至93,674.38万元，增幅为27.22%；公司（合并）资产负债率由49.93%降至44.33%。
股份变动前后，公司最近一年及一期的每股净资产和每股收益情况如下：
| 项目 | 2010 年 12 月 31 日 | 2011 年 9 月 30 日 | ||
| 发行前 | 发行后 | 发行前 | 发行后 | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元） | 3.43 | 4.11 | 3.60 | 4.26 |
| 归属于上市公司股东的每股收益（元） | 0.47 | 0.44 | 0.32 | 0.30 |
注1：发行后归属于上市公司股东的每股净资产=（截至期末归属于母公司股东权益+本次非公开发行股票募集资金金额）/（截至期末股本+本次非公开发行的股份）。
注2：发行后归属于上市公司股东的每股收益=对应会计期间归属于母公司股东的净利润/（截至期末股本+本次非公开发行的股份）。
（三）对公司业务结构的影响
目前公司主要从事通信设备制造与网络优化服务相关业务。本次发行募集资金拟投资项目与目前的主营业务一致，公司的主营业务不会发生变化。本次发行募集资金拟用于“无线网络优化技术服务支撑系统项目”。项目建成后，公司网优服务收入比重将大幅提升，竞争实力将进一步加强。
（四）对公司治理的影响
本次非公开发行在不改变公司控股股东和实际控制人的前提下，提高了社会公众股投资者的持股比例，使公司股权结构更趋合理，有利于公司治理结构的进一步完善和公司业务的健康、稳定发展。
（五）对高管人员结构的影响
公司高管人员结构保持稳定，尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不因本次发行而发生重大变化。
（六）对关联交易和同业竞争的影响
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系并不会发生变化。同时，本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或关联交易等情形。
本次非公开发行完成后，不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
（七）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行的发行对象均未在公司担任职务。公司现任董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行，其持有的本公司股份数未因本次非公开发行而发生变动。
三、新增股份的上市和流通安排
本次非公开发行新增的1,360万股人民币普通股已于2011年12月2日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登本发行情况报告书的下一交易日（2011年12月8日）为本次发行新增股份的上市首日，上市首日公司股价不除权。
本次发行中，发行对象认购的股票1,360万股自2011年12月8日起限售期为12个月。
第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析
公司2008年财务报告经浙江天健东方会计师事务所审计，2009年及2010年财务报告经天健会计师事务所审计，均被出具了标准无保留的审计意见；2011年1-9月财务报告未经审计。
一、 简要财务报表
（一）最近三年及一期合并资产负债表主要数据（单位：万元）
| 项目 | 2011.9.30. （未经审计） | 2010.12.31. | 2009.12.31. | 2008.12.31. |
| 资产总计 | 170,671.82 | 158,666.08 | 147,634.36 | 76,872.83 |
| 负债合计 | 87,072.35 | 79,219.62 | 77,387.18 | 37,351.14 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 77,255.84 | 73,634.28 | 65,581.49 | 36,709.26 |
| 少数股东权益 | 6,343.64 | 5,812.17 | 4,665.69 | 2,812.44 |
| 所有者权益合计 | 83,599.48 | 79,446.45 | 70,247.18 | 39,521.69 |
（二）最近三年及一期合并利润表主要数据（单位：万元）
| 项目 | 2011年1～9月 （未经审计） | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业总收入 | 75,223.26 | 100,829.20 | 81,256.51 | 44,577.90 |
| 营业总成本 | 67,402.03 | 92,524.95 | 72,728.63 | 39,600.12 |
| 营业利润 | 7,876.17 | 8,684.90 | 8,701.24 | 5,057.17 |
| 利润总额 | 8,778.83 | 11,432.32 | 10,891.79 | 6,981.98 |
| 净利润 | 7,374.22 | 10,512.48 | 9,588.02 | 6,300.48 |
| 其中：归属于母公司所 有者的净利润 | 6,842.75 | 10,064.29 | 7,734.77 | 5,653.53 |
（三）最近三年及一期合并现金流量表主要数据（单位：万元）
| 项目 | 2011年1～9月 （未经审计） | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -23,045.79 | 8,506.04 | -2,568.07 | 3,301.54 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -3,283.44 | -6,700.68 | -4,214.92 | -9,836.15 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -637.48 | 694.87 | 31,832.39 | 47.39 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -26,993.93 | 2,459.91 | 25,047.32 | -6,500.06 |
二、主要财务指标及非经常性损益情况
（一）最近三年及一期主要财务指标
| 项目 | 2011年1～9月 （未经审计） | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 流动比率 | 1.80 | 1.94 | 1.67 | 1.66 |
| 速动比率 | 0.97 | 1.18 | 0.91 | 0.88 |
| 存货周转率（次） | 0.85 | 1.26 | 1.27 | 1.19 |
| 应收账款周转率（次） | 1.61 | 3.24 | 4.01 | 3.49 |
| 资产周转率（次） | 0.46 | 0.66 | 0.72 | 0.61 |
| 销售净利率（%） | 9.80 | 10.43 | 11.80 | 14.13 |
| 资产负债率（%） | 51.02 | 49.93 | 52.42 | 48.59 |
| 净资产收益率-摊薄（%） | 8.86 | 13.67 | 11.79 | 15.40 |
| 净资产收益率-加权（%） | 9.09 | 14.46 | 17.15 | 16.43 |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率／摊薄（%） | 8.48 | 12.97 | 10.70 | 13.52 |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率-扣除／加权（%） | 8.71 | 13.72 | 15.55 | 14.42 |
| 基本每股收益（元） | 0.32 | 0.47 | 0.63 | 0.47 |
| 稀释每股收益（元） | 0.32 | 0.47 | 0.63 | 0.47 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） | 0.31 | 0.44 | 0.57 | 0.41 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元） | 0.31 | 0.44 | 0.57 | 0.41 |
| 每股净资产（元） | 3.60 | 3.43 | 4.89 | 3.06 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | -1.07 | 0.40 | -0.19 | 0.28 |
（二）最近三年及一期非经常性损益明细表（万元）
| 项 目 | 2011年1～9月 （未经审计） | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | -28.47 | -10.48 | 109.1 | -20.31 |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | 399.37 | 877.25 | 617.63 | 925.55 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -4.72 | -160.39 | 157.78 | -29.25 |
| 小 计 | 366.18 | 706.38 | 884.51 | 875.99 |
| 减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示） | 57.21 | 84.86 | 132.24 | 94.37 |
| 少数股东损益 | 18.50 | 104.93 | 33.23 | 91.72 |
| 归属于母公司股东的非经常性损益净额 | 290.47 | 516.59 | 719.04 | 689.9 |
三、 管理层讨论与分析
（一）资产负债分析
1、流动资产
| 项 目 | 2010年 12月31日 | 2009年 12月31日 | 2008年 12月31日 |
| 流动资产／总资产（%） | 82.02 | 84.59 | 73.31 |
| 非流动资产／总资产（%） | 17.98 | 15.41 | 26.69 |
公司的资产主要是流动资产，流动资产主要由应收款项和存货构成。
(1)应收款项
最近三年末公司应收款项的情况如下：
| 项 目 | 2010年 | 2009年 | 2008年 |
| 12月31日 | 12月31日 | 12月31日 | |
| 应收票据（万元） | 862.21 | 2,268.72 | 971.09 |
| 占流动资产比例（%） | 0.66 | 1.82 | 1.72 |
| 应收账款净额（万元） | 35,763.26 | 26,235.91 | 14,273.20 |
| 占流动资产比例（%） | 27.48 | 21.01 | 25.33 |
| 其他应收款净额（万元） | 1,754.40 | 1,302.58 | 709.95 |
| 占流动资产比例（%） | 1.35 | 1.04 | 1.26 |
| 预付款项（万元） | 1,858.36 | 1,748.59 | 2,246.11 |
| 占流动资产比例（%） | 1.43 | 1.40 | 3.99 |
其中，应收账款占比最大，最近三年末应收账款的具体情况如下：
单位：万元
| 账龄结构 | 2010年 12月31日 | 2009年 12月31日 | 2008年 12月31日 |
| 1年以内 | 35,170.42 | 26,402.88 | 13,914.19 |
| 1年至2年 | 2,424.57 | 1,045.32 | 1,030.72 |
| 2年至3年 | 174.95 | 255.40 | 162.11 |
| 3年至5年 | 233.93 | 168.06 | 67.94 |
| 5年及以上 | 81.06 | 87.78 | 60.32 |
| 账面余额 | 38,084.93 | 27,959.43 | 15,235.29 |
| 坏账准备 | 2,321.67 | 1,723.52 | 962.09 |
| 账面净值 | 35,763.26 | 26,235.91 | 14,273.20 |
公司最近三年末一年以内的应收账款账面余额平均为应收账款账面余额总额的92.70%，三年以上应收账款账面余额平均为应收账款账面余额总额的0.86%。各期期末应收账款账龄主要集中在一年以内，发生坏账风险较小。
截至2010年12月31日，公司应收账款余额中无持有公司5%以上（含5%，下同）股份的股东的欠款。
(2)存货
2008年、2009年、2010年年末公司的存货净额分别为26,599.39万元、56,722.28万元、50,837.76万元。2008年～2009年公司存货增长较快。2008年末较上年末增加5,593.12万元、增幅为26.63%；2009年末较上年末增加30,122.90万元、增幅为113.25%。
公司存货增长较快主要是因为网优覆盖解决方案业务从安装调试、完成验收到确认收入并结转成本的周期较长。公司处于高速成长阶段，为提高交付能力、适应业务规模的高速增长，需要增加采购，然后依次推动原材料和库存商品的增加，进而满足销售需求。因此大量存货由此“沉淀”下来而未能及时创造销售收入，导致存货的增长速度较快、余额较高。可以预见，公司业务规模稳定后一定时间内存货占用资源规模也将稳定下来。
2、非流动资产
非流动资产构成如下表，主要为固定资产和商誉：
| 项目 | 2010年 12月31日 | 2009年 12月31日 | 2008年 12月31日 |
| 长期股权投资 | 4.43% | 3.88% | 3.46% |
| 固定资产 | 69.09% | 78.63% | 77.69% |
| 无形资产 | 3.76% | 4.57% | 5.97% |
| 商誉 | 19.34% | 9.58% | 10.62% |
| 长期待摊费用 | 0.89% | 1.10% | 1.02% |
| 递延所得税资产 | 2.48% | 2.24% | 1.23% |
其中，最近三年末固定资产原值、累计折旧、固定资产净值和净额的情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2010年 12月31日 | 2009年 12月31日 | 2008年 12月31日 |
| 一、固定资产原值合计 | 25,812.17 | 22,311.68 | 18,872.36 |
| 房屋建筑物 | 12,451.72 | 10,462.54 | 10,136.75 |
| 通用设备 | 9,387.00 | 8,617.32 | 6,392.90 |
| 运输设备 | 1,709.49 | 1,432.72 | 917.12 |
| 电子及其他设备 | 2,263.96 | 1,799.11 | 1,425.59 |
| 二、累计折旧合计 | 6,105.73 | 4,421.12 | 2,930.54 |
| 房屋建筑物 | 927.03 | 590.77 | 273.66 |
| 通用设备 | 3,514.76 | 2,517.22 | 1,653.37 |
| 运输设备 | 560.03 | 434.18 | 302.69 |
| 电子及其他设备 | 1,103.90 | 878.95 | 700.82 |
| 三、固定资产净值 | 19,706.44 | 17,890.56 | 15,941.81 |
| 减值准备 | - | - | - |
| 四、固定资产净额 | 19,706.44 | 17,890.56 | 15,941.81 |
截至2010年12月31日，公司已提足折旧仍继续使用的固定资产原值900.33万元，已提折旧855.32万元，净值45.02万元
公司期末固定资产无资产减值迹象，未计提减值准备。
截至2010年12月31日，公司固定资产的使用状况良好，总体成新率约为76.35%，折旧的计提符合会计政策的规定。
其中，截至2010年12月31日公司商誉具体情况如下：
单位：万元
| 被投资 单位 | 2010年12月31日 | 2010年1月1日 | ||||
| 账面余额 | 减值 准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值 准备 | 账面价值 | |
| 紫光网络 | 2,179.96 | - | 2,179.96 | 2,179.96 | - | 2,179.96 |
| 广州逸信 | 3,337.20 | - | 3,337.20 | - | ||
| 合计 | 5,517.16 | - | 5,517.16 | 2,179.96 | - | 2,179.96 |
（1）商誉～紫光网络
公司自2007年11月起按51%的股权比例将紫光网络纳入合并报表范围，并将母公司长期股权投资成本与其在子公司可辨认净资产公允价值中所拥有的份额的差额确认为商誉。
（2）商誉～广州逸信
公司自2010年4月起按51%的股权比例将广州逸信纳入合并报表范围，以所需累计支付股权转让款、现金增资款及转让方补偿款之和的最佳估计数4,064.00万元确认长期股权投资成本，同时将长期股权投资成本与其在广州逸信中可辨认净资产公允价值中所拥有的份额的差额确认为商誉。
公司每年年末对商誉进行减值测试，截至2010年12月31日，未发现减值迹象。
3、主要债务
公司最近三年末负债结构如下，主要为银行借款和应付账款：
| 项 目 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| （万元） | （%） | （万元） | （%） | （万元） | （%） | |
| 短期借款 | 18,800.00 | 23.73 | 23,973.90 | 30.98 | 10,700.00 | 28.65 |
| 交易性金融负债 | - | - | 6.94 | 0.01 | - | - |
| 应付票据 | 4,187.44 | 5.29 | 10,997.47 | 14.21 | 3,787.46 | 10.14 |
| 应付账款 | 27,746.88 | 35.03 | 28,780.51 | 37.19 | 13,620.90 | 36.47 |
| 预收款项 | 8,789.86 | 11.10 | 5,532.39 | 7.15 | 4,052.15 | 10.85 |
| 应付职工薪酬 | 5,535.34 | 6.99 | 4,503.46 | 5.82 | 1,306.70 | 3.50 |
| 应交税费 | 961.15 | 1.21 | 46.61 | 0.06 | -415.41 | -1.11 |
| 应付利息 | 30.67 | 0.04 | 25.05 | 0.03 | 11.07 | 0.03 |
| 其他应付款 | 993.46 | 1.25 | 847.72 | 1.10 | 642.98 | 1.72 |
| 其他流动负债 | - | - | - | - | 231.00 | 0.62 |
| 长期借款 | 7,784.00 | 9.83 | - | - | 1,500.00 | 4.02 |
| 长期应付款 | 7.46 | 0.01 | 7.46 | 0.01 | 7.46 | 0.02 |
| 专项应付款 | - | - | - | - | 6.34 | 0.02 |
| 预计负债 | 2,153.85 | 2.72 | 643.67 | 0.83 | 341.83 | 0.92 |
| 其他非流动负债 | 2,229.53 | 2.81 | 2,022.00 | 2.61 | 1,558.65 | 4.17 |
| 负债合计 | 79,219.62 | 100.00 | 77,387.18 | 100.00 | 37,351.14 | 100.00 |
（1）银行借款
截至2010年12月31日公司银行借款余额为26,584.00万元，其中短期借款18,800.00万元、长期借款7,784.00万元，情况如下：
单位：万元
| 类别 | 2010年12月31日 | 2010年1月1日 |
| 质押借款 | 1,784.00 | 323.90 |
| 信用借款 | 17,000.00 | 21,350.00 |
| 应收票据贴现 | - | 1,500.00 |
| 保证借款 | 7,800.00 | 800.00 |
| 合计 | 26,584.00 | 23,973.90 |
公司及其下属子公司在最近三年按时还本付息、资信状况良好；三维通信及其控股子公司紫光网络均为AAA级信用等级企业。
（2）应付账款
最近三年末公司应付账款占流动负债的比例较为稳定，均系公司正常业务往来产生。截至2010年12月31日，公司应付账款账龄全部为三年以内；期末余额中无持有公司5%以上表决权股份的股东单位的款项。
（二）偿债能力分析
公司最近三年主要偿债能力指标如下：
| 财务指标 | 2010年 | 2009年 | 2008年 |
| 流动比率（倍） | 1.94 | 1.67 | 1.66 |
| 速动比率（倍） | 1.18 | 0.91 | 0.88 |
| 利息保障倍数（倍） | 9.77 | 13.22 | 11.68 |
| 资产负债率（母公司 %） | 52.64 | 53.89 | 47.34 |
| 资产负债率（合并 %） | 49.93 | 52.42 | 48.59 |
| 每股经营活动现金净流量（元） | 0.40 | -0.19 | 0.28 |
1、最近三年公司流动比率、速动比率处于合理水平。2009年及2010年公司流动比例、速动比例有所优化。
2、最近三年公司利息保障倍数均保持在较高水平。2010年公司银行贷款平均余额高于2009年，利息保障倍数略有降低。
3、最近三年公司负债程度适当，资产负债率处于合理区间且保持稳定。
4、最近三年公司每股经营活动现金净流量有一定程度的波动，具体情况详见本节“（五）/3、经营活动现金流量”。此外，公司2009年公开发行股票、2008年及2010年以资本公积转增股本致使股本总额从8,000万股增加致21,456万股，在一定程度上稀释了每股经营活动现金净流量。
总体而言，最近三年公司各项偿债能力指标处于比较合理的水平，反映出较强的偿债能力。
（三）盈利能力分析
1、公司营业收入结构及主营业务收入分析
按业务分类，主营业务收入构成如下：
| 业 务 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 | |||||
| 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%）） | |||
| 覆盖 业务 | 网优覆盖解决方案 | 49,831.09 | 49.56 | 33,874.51 | 41.76 | 26,039.14 | 58.47 | |
| 网优覆盖设备销售 | 40,061.74 | 39.84 | 35,720.77 | 44.03 | 9,458.97 | 21.24 | ||
| 小 计 | 89,892.83 | 89.40 | 69,595.28 | 85.79 | 35,498.11 | 79.71 | ||
| 网优技术服务 | 4,026.19 | 4.00 | - | - | - | - | ||
| 网络测试系统销售 | 714.30 | 0.71 | 950.44 | 1.17 | 1,944.59 | 4.37 | ||
| 微波无源器件销售 | 5,786.93 | 5.76 | 10,455.75 | 12.89 | 6,695.66 | 15.03 | ||
| 其他业务 | 132.25 | 0.13 | 124.95 | 0.15 | 396.96 | 0.89 | ||
| 总 计 | 100,552.51 | 100.00 | 81,126.42 | 100.00 | 44,535.32 | 100.00 | ||
最近三年公司主营业务收入稳步增长，较上年同期分别增长66.10%、82.16%、23.95%，这主要是因为公司大力开拓市场、有效提高公司产能、通过入围移动运营商集采进一步拓展业务区域以及2009年公开增发股票募集资金投资项目已逐步显现成效所致。此外，2008年下半年中国移动、中国联通以及中国电信等移动运营商对未来投资方向已有较明确预期，开始加大投资规模，对公司各项主营业务收入亦有较大程度的促进。
公司主营业务收入增长主要体现在网优覆盖业务方面，2008年、2009年以及2010年分别较上年同期增长12,207.22万元、34,097.17万元、20,297.55万元，增长幅度分别为52.41%、96.05%、29.17%，占全年主营业务收入增长总额的68.88%、93.18%、104.49%。
此外，2010年公司收购广州逸信，由此新增网优技术服务业务收入4,026.19万元，占同期主营业务收入增长总额的20.73%。
按区域分类，公司最近三年收入构成如下：
| 地 区 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 华北地区 | 24,635.86 | 23,082.69 | 12,847.72 |
| 东北地区 | 2,867.05 | 2,041.27 | 46.77 |
| 华东地区 | 38,622.87 | 29,324.83 | 16,442.78 |
| 中南地区 | 24,191.54 | 22,160.75 | 10,293.46 |
| 西南地区 | 3,146.96 | 480.64 | 72.34 |
| 西北地区 | 4,933.00 | 2,057.70 | 2,783.25 |
| 境外 | 2,155.21 | 1,978.54 | 2,049.01 |
| 合 计 | 100,552.51 | 81,126.42 | 44,535.32 |
按客户分类，公司最近三年收入构成如下：
| 客 户 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 | |||
| 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | |
| 中国移动 | 47,934.86 | 47.67 | 25,033.18 | 30.86 | 22,728.42 | 51.03 |
| 中国联通 | 25,957.95 | 25.82 | 18,656.13 | 23.00 | 6,156.32 | 13.82 |
| 中国电信 | 12,704.10 | 12.63 | 9,189.95 | 11.33 | 1,637.16 | 3.68 |
| 其他 | 13,955.60 | 13.88 | 28,247.16 | 34.82 | 14,013.42 | 31.47 |
| 合 计 | 100,552.51 | 100.00 | 81,126.42 | 100.00 | 44,535.32 | 100.00 |
从公司主营业务的地区分部及主要客户情况可以看出，公司主营业务主要集中于国内各大移动运营商。最近三年，公司来自于中国移动、中国联通及中国电信的业务占业务总量的平均比例为73.28%。
如下表所示，公司2010年前十大客户分布较广、贡献收入比例适中，已经形成较为稳定的多地域业务来源的经营模式，对单一地区客户的依赖程度较低。
| 年度 | 前10名客户名称 | 销售金额（万元） | 占当期主营业务收入 的比例（%） |
| 2010年 | 北京联通 | 8,973.16 | 8.92% |
| 河北移动 | 7,760.68 | 7.72% | |
| 河南移动 | 6,348.90 | 6.31% | |
| 浙江移动 | 6,249.27 | 6.21% | |
| 浙江联通 | 5,611.35 | 5.58% | |
| 广东移动 | 5,552.72 | 5.52% | |
| 江苏移动 | 5,434.91 | 5.41% | |
| 浙江电信 | 4,954.39 | 4.93% | |
| 内蒙古移动 | 4,822.49 | 4.80% | |
| 上海联通 | 2,519.65 | 2.51% | |
| 合 计 | 58,227.52 | 57.91% |
2、主营业务毛利构成及毛利情况分析
最近三年公司主营业务毛利和毛利率的变化情况如下：
| 项 目 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 主营业务收入（万元） | 100,552.51 | 81,126.42 | 44,535.32 |
| 主营业务成本（万元） | 67,957.06 | 53,049.99 | 28,312.40 |
| 主营业务毛利（万元） | 32,595.45 | 28,076.43 | 16,222.92 |
| 主营业务毛利率（%） | 32.42 | 34.61 | 36.43 |
最近三年公司各项主营业务毛利率情况如下：
| 业务分类 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 | ||
| 网优覆盖业务 | 网优覆盖 解决方案 | 收入（万元） | 49,831.09 | 33,874.51 | 26,039.14 |
| 成本（万元） | 33,448.60 | 21,388.56 | 16,291.43 | ||
| 毛利（万元） | 16,382.49 | 12,485.95 | 9,747.71 | ||
| 毛利率（%） | 32.88 | 36.86 | 37.43 | ||
| 网优覆盖 设备销售 | 收入（万元） | 40,061.74 | 35,720.77 | 9,458.97 | |
| 成本（万元） | 27,819.92 | 25,204.02 | 6,133.68 | ||
| 毛利（万元） | 12,241.82 | 10,516.75 | 3,325.29 | ||
| 毛利率（%） | 30.56 | 29.44 | 35.15 | ||
| 小 计 | 收入（万元） | 89,892.83 | 69,595.28 | 35,498.11 | |
| 成本（万元） | 61,268.52 | 46,592.58 | 22,425.11 | ||
| 毛利（万元） | 28,624.32 | 23,002.70 | 13,073.00 | ||
| 毛利率（%） | 31.84 | 33.05 | 36.83 | ||
| 网优技术 服务业务 | 收入（万元） | 4,026.19 | - | - | |
| 成本（万元） | 2,402.84 | - | - | ||
| 毛利（万元） | 1,623.35 | - | - | ||
| 毛利率（%） | 40.32 | - | - | ||
| 网络测试 系统销售 | 收入（万元） | 714.30 | 950.44 | 1,944.59 | |
| 成本（万元） | 523.44 | 705.61 | 1,627.69 | ||
| 毛利（万元） | 190.86 | 244.83 | 316.90 | ||
| 毛利率（%） | 26.72 | 25.76 | 16.30 | ||
| 微波无源 器件销售 | 收入（万元） | 5,786.93 | 10,455.75 | 6,695.66 | |
| 成本（万元） | 3,726.53 | 5,713.48 | 3,970.50 | ||
| 毛利（万元） | 2,060.40 | 4,742.27 | 2,725.16 | ||
| 毛利率（%） | 35.60 | 45.36 | 40.70 | ||
（1）网优覆盖业务
公司网优覆盖业务对全部主营业务毛利的贡献最大，系公司核心业务和最主要的利润来源。
最近三年公司网优覆盖业务毛利率由2009年的36.83%下降至2010年的31.84%，这主要是因为移动运营商采购设备方式变为集采之后公司网优覆盖业务中的设备价格下降所致。移动运营商集采管理体制实现了采购层级的纵向集中和采购职能的横向集中，在提升移动运营商设备采购管理能力的同时加剧了网优覆盖设备供应商的竞争力度。随着市场竞争不断加剧，网优覆盖设备的销售价格亦出现了较大幅度的下降，从而导致公司网优覆盖业务毛利率有所下降。
（2）网优技术服务业务
2010年公司并购广州逸信之后，产品结构中增加网优技术服务业务成为公司新的利润增长点，使公司产品结构得以优化。
（3）网络测试系统
公司销售的主要网络测试系统系从欧元区国家进口再销售的sagem测试产品。sagem测试产品在国内连同公司在内仅有两家代理商，不存在过度竞争，所以最近三年销售价格保持平稳。同时，由于2009年至今人民币对欧元汇率不断升值，公司sagem测试产品进价不断降低，从而导致网优测试系统业务毛利率不断提高。
（4）微波无源器件
最近三年微波无源器件毛利率下降幅度高于网优覆盖设备毛利率下降幅度，这主要是因为微波无源器件系网优覆盖设备（基站、直放站、RRU等）的上游元器件，网优覆盖设备价格下降的同时，网优覆盖设备制造商对上游微波无源器件产品利润空间进行更大幅度的挤压所致。
3、期间费用分析
公司最近三年期间费用与主营业务收入的对比情况如下表：
| 项 目 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 主营业务收入（万元） | 100,552.51 | 81,126.42 | 44,535.32 |
| 同期主营业务收入增幅（%） | 23.95 | 82.16 | 66.10 |
| 销售费用（万元） | 10,151.49 | 7,675.44 | 4,314.52 |
| 同期销售费用增幅（%） | 32.26 | 77.90 | 54.11 |
| 销售费用 / 主营业务收入（%） | 10.10 | 9.46 | 9.69 |
| 管理费用（万元） | 10,700.71 | 9,336.35 | 5,924.28 |
| 同期管理费用增幅（%） | 14.61 | 57.59 | 79.85 |
| 管理费用 / 主营业务收入（%） | 10.64 | 11.51 | 13.30 |
| 财务费用（万元） | 1,185.73 | 978.75 | 521.99 |
| 同期财务费用增幅（%） | 21.15 | 87.50 | 513.09 |
| 财务费用 / 主营业务收入（%） | 1.18 | 1.21 | 1.17 |
| 期间费用合计（万元） | 22,037.93 | 17,990.54 | 10,760.79 |
| 同期期间费用增幅（%） | 22.50 | 67.19 | 74.16 |
| 期间费用 / 主营业务收入（%） | 21.92 | 22.18 | 24.16 |
(1）销售费用
2008年及2009年公司销售费用增幅较大，一方面是因为2008年及2009年度公司营业收入大幅度增长，从而导致销售商品及提供劳务过程中发生的各项费用大幅增长；另一方面，公司在新的市场策略规划与实施方面加大了投入，如2009年新拓展了包括湖北移动、湖南联通、安徽移动、安徽联通、青海联通、重庆联通、四川移动、吉林联通、吉林电信、辽宁联通等省级运营商。2010年公司销售费用较上年同期增长略高于主营业务收入增幅，主要是因为公司为提升总体销售能力，加大了销售团队建设力度，对浙江、河南等地业务进行了深度开发。
(2）管理费用
2008年公司管理费用增幅较大主要是因为2007年11月并购紫光网络，而紫光网络研发费用一直保持较高水平，致使公司研发费用增长较快。公司2009年重点加大了研发投入，在新产品开发、新技术开发和原有产品降成本项目上的投入均有较大增长，2009年度研发费用增幅与营业收入保持了同步增长，是当年管理费用较大幅度增长的主要原因。2010年公司管理费用增长额及增长幅度均保持在较低水平。总体而言，最近三年公司管理费用的增长幅度及占主营业务收入的比重均保持了稳中有降的趋势。
(3）财务费用
最近三年公司财务费用占净利润比重较低、对公司经营成果影响较小。
从整体来看，2008年～2010年公司主营业务收入平均增幅为50.26%，期间费用平均增幅为43.11%，期间费用的平均增幅小于主营业务收入的平均增幅，期间费用占主营业务收入的比重稳中有降。
（四）营运能力分析
公司最近三年主要营运能力指标如下：
| 财务指标 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 应收账款周转率（次/年） | 3.24 | 4.01 | 3.49 |
| 存货周转率（次/年） | 1.26 | 1.27 | 1.19 |
| 总资产周转率（次/年） | 0.66 | 0.72 | 0.61 |
| 应收账款占流动资产比例（%） | 27.48 | 21.01 | 25.33 |
| 存货占流动资产比例（%） | 39.06 | 45.42 | 47.20 |
1、应收账款
2009年国内电信投资额大幅增长，公司主营业务收入大幅增长，应收账款周转率有一定优化。2010年公司应收账款周转率有一定程度下降，主要是因为2010年公司应收账款增幅高于主营业务收入增幅。
2、存货
2009年国内电信投资额大幅增长，公司主营业务收入对应成本大幅增长，存货周转率有一定优化；2010年公司存货周转率基本保持2009年水平。
3、存货及应收账款周转与同行业上市公司比较
由于公司的存货发出至确认营业收入周期较长，故将应收账款与存货周转合并考量，因为发出存货及应收账款作为以收入确认标准为支撑点的杠杆的两端，在从发货至收款的业务周期一定的前提下此消彼长。从占用营运资金角度分析，将存货与应收账款合并计算，公司存货及应收账款周转天数之和与同行业上市公司基本一致。
（五）现金流量分析
1、现金流量的构成情况
| 2010年度 | 流入 （万元） | 比例 （%） | 流出 （万元） | 比例 （%） | 净额 （万元） |
| 经营活动产生的现金流量 | 111,275.76 | 76.55 | 102,769.72 | 71.93 | 8,506.04 |
| 投资活动产生的现金流量 | 20.66 | 0.01 | 6,721.34 | 4.70 | -6,700.68 |
| 筹资活动产生的现金流量 | 34,075.89 | 23.44 | 33,381.02 | 23.36 | 694.87 |
| 汇率变动对现金的影响 | - | - | - | - | -40.32 |
| 小 计 | 145,372.31 | 100.00 | 142,872.08 | 100.00 | 2,459.91 |
| 2009年度 | |||||
| 经营活动产生的现金流量 | 82,910.16 | 57.42 | 85,478.23 | 71.62 | -2,568.07 |
| 投资活动产生的现金流量 | 146.64 | 0.10 | 4,361.56 | 3.65 | -4,214.92 |
| 筹资活动产生的现金流量 | 61,346.26 | 42.48 | 29,513.87 | 24.73 | 31,832.39 |
| 汇率变动对现金的影响 | - | - | - | - | -2.08 |
| 小 计 | 144,403.06 | 100.00 | 119,353.65 | 100.00 | 25,047.32 |
| 2008年度 | |||||
| 经营活动产生的现金流量 | 51,708.19 | 62.48 | 48,406.65 | 54.23 | 3,301.54 |
| 投资活动产生的现金流量 | 61.13 | 0.07 | 9,897.28 | 11.09 | -9,836.15 |
| 筹资活动产生的现金流量 | 31,000.00 | 37.45 | 30,952.61 | 34.68 | 47.39 |
| 汇率变动对现金的影响 | - | - | - | - | -12.84 |
| 小 计 | 82,769.32 | 100.00 | 89,256.54 | 100.00 | -6,500.06 |
2008年～2010公司各期经营活动产生的现金流入分别占当期现金总流入的62.48%、57.42%、76.55%，各期平均占比67.07%，是公司主要的现金来源。
2、现金流入与流出的对比关系
公司最近三年现金流入与流出的对比情况见下表：
| 项 目 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 经营活动现金流入 / 流出 | 1.08 | 0.97 | 1.07 |
| 投资活动现金流入 / 流出 | 0.003 | 0.03 | 0.01 |
| 筹资活动现金流入 / 流出 | 1.02 | 2.08 | 1.00 |
| 现金总流入 / 总流出 | 1.02 | 1.21 | 0.93 |
(1）经营活动现金流入流出比
2008年、2010年公司经营活动现金流入与流出额均保持平稳增长，经营活动现金流入流出比亦保持稳定。2009年公司经营活动现金流入流出比有所下降。
(2）投资活动现金流入流出比
最近三年公司投资活动现金流入流出比始终小于1，主要是因为公司尚处于快速成长期，大量购建固定资产、无形资产、并购子公司所致。购建三维大厦、2007年首次公开发行股票及2009年公开增发股票之后集中力量进行的募集资金投资项目建设使公司投资活动现金流出始终处于较高水平。
(3）筹资活动现金流入流出比
2008年与2010年公司筹资活动现金流入流出比基本保持平稳。2009年筹资活动现金流入流出比分别高达2.08，主要是由于2009年9月公司公开增发募集资金（净额）22,937.46万元所致。
3、经营活动现金流量
(1）公司最近三年经营活动现金流量的具体情况如下：
| 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 | ||||
| 项 目 | 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 107,752.13 | 96.83 | 79,690.18 | 96.12 | 48,720.12 | 94.22 |
| 收到的税费返还 | 2,178.54 | 1.96 | 1,536.70 | 1.85 | 1,291.21 | 2.50 |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 1,345.09 | 1.21 | 1,683.28 | 2.03 | 1,696.85 | 3.28 |
| 现金流入小计 | 111,275.76 | 100.00 | 82,910.16 | 100.00 | 51,708.19 | 100.00 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 64,229.29 | 62.50 | 56,220.20 | 65.77 | 32,202.91 | 66.53 |
| 支付给职工及为职工支付的现金 | 15,921.77 | 15.49 | 9,799.27 | 11.46 | 5,381.37 | 11.12 |
| 支付的各项税费 | 7,226.88 | 7.03 | 5,027.37 | 5.88 | 2,848.49 | 5.88 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 15,391.78 | 14.98 | 14,431.40 | 16.88 | 7,973.87 | 16.47 |
| 现金流出小计 | 102,769.72 | 100.00 | 85,478.23 | 100.00 | 48,406.64 | 100.00 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 8,506.04 | - | -2,568.07 | - | 3,301.54 | - |
2008年及2010年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为3,301.54万元、8,506.04万元，经营活动产生的现金流入完全覆盖现金流出后且有一定盈余。
2009年，公司经营活动产生的现金流量净额为负值，主要原因是购买商品、接受劳务支付的现金以及支付给职工及为职工支付的现金增加。导致购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加的主要原因是存货大幅增加，2009年末公司存货较期初增加30,122.90万元。由于公司核心业务～网优覆盖业务周期较长，所以随着业务规模大幅提高存货（主要为“发出商品”）余额也大幅增加；导致支付给职工及为职工支付的现金增加的主要原因是职工人数大幅增加。最近三年公司业务规模不断扩大、员工总数随之大幅增加，2008年初公司员工总数为692人，2010年末员工总数为1,891人，增幅为173.27%。
(2）最近三年公司销售现金比如下：
单位：万元
| 项 目 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 107,752.13 | 79,690.18 | 48,720.12 |
| 营业收入（不含税） | 100,829.20 | 81,256.51 | 44,577.90 |
| 销售现金比 | 106.87% | 98.07% | 109.29% |
2008年及2010年公司销售现金比率较高，营业收入的收现情况良好，销售收入品质较高。
2009年公司销售现金比有一定程度下降，主要是因为公司2009年营业收入大幅增加且增量主要集中在下半年（尤其是第四季度）所致。一般而言，收入确认至实际收到全部款项通常需要一定周期，下半年（尤其是第四季度）营业收入大幅增加导致年末应收账款相应上升，销售现金比有所下降。
(3）最近三年公司收到的其他与经营活动有关的现金：
单位：万元
| 项 目 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 财政补助 | 1,084.79 | 1,066.91 | 1,240.14 |
| 暂收款 | - | 368.94 | 60.64 |
| 其他 | 260.30 | 247.43 | 396.07 |
| 合 计 | 1,345.09 | 1,683.28 | 1,696.85 |
(4）最近三年公司支付的其他与经营活动有关的现金：
单位：万元
| 项 目 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 费用性款项 | 15,261.72 | 13,931.82 | 7,973.87 |
| 暂付款 | 77.18 | 308.55 | - |
| 其他 | 52.88 | 191.02 | - |
| 合 计 | 15,391.78 | 14,431.40 | 7,973.87 |
公司最近三年的现金流量情况与其销售规模、项目建设、业务推进等情况基本相当，与资产负债表和利润表的相关数据保持勾稽；经营活动产生的现金流量基本保证了其资产的流动性、盈利的持续性。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金投资项目情况
（一）本次非公开发行募集资金数额
公司本次非公开发行了1,360万股A股普通股股票，发行价格为15.51元/股，募集资金总额为21,093.60万元，募集资金净额为20,040.10万元。
（二）本次非公开发行募集资金投入的项目
本次募集资金投资项目已经公司2010年11月29日第三届董事会第五次会议审议，并经2010年12月15日召开的2010年第三次临时股东大会决议通过，具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 总投资额 | 拟用募集资金投入额注 | 备案文件 |
| 无线网络优化技术服务支撑系统 | 42,665.00 | 42,237.00 | 滨发改体改[2010]012号 |
注：鉴于本项目用地的土地使用权已由全资子公司三维无线取得，涉及的428万元投资额不再使用募集资金。故本项目拟使用募集资金投入额为42,237万元。
公司计划通过本次募投项目主要从事以下业务：
通过“无线网络优化技术服务支撑系统项目”，主要从事以下业务。
1）无线网络优化技术服务，包括专项网优、日常网优和综合代维等，预计达产年实现销售收入34,000万元；
2）移动通信网络质量测试分析及优化系统、覆盖延伸网管监控系统、无线网络巡检测试系统等与网优技术服务相关产品的研发、生产及销售，预计达产年实现销售收入5,862.39万元。
二、募集资金的使用和管理
为规范公司募集资金的管理和使用,提高募集资金的使用效率和效益，保证募集资金的安全性和专用性，公司对募集资金实行专户存储制度。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。截至本公告出具日，保荐人、开户银行和公司已签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
三、本次募集资金投资项目对公司的影响
“无线网络优化技术服务支撑系统项目”建设完成后，公司的资产规模及员工数量将进一步扩大，组织结构和管理体系将日益复杂，对公司的资本运作能力和经营管理能力均提出更高的要求。目前，本公司已经积累了丰富的行业及经营管理经验，公司将输出成熟的运营及管理模式，努力使“无线网络优化技术服务支撑系统项目”发挥最大效益。
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产将同时增加，资产负债结构将得以优化，长、短期偿债能力将得以提升，财务风险得以降低。同时，财务结构改善将进一步拓展公司的融资空间。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，募集资金将用于“无线网络优化技术服务支撑系统项目”建设。该项目如顺利实施，将极大地提高公司的盈利能力及综合竞争实力。
由于本次发行后总股本及净资产均有所增加，而且募集资金拟投资项目需要一定的建设周期，经营效益需要一定时间后才能体现，所以本次非公开发行募集资金到位后公司的每股收益和净资产收益率将在短期内有所摊薄。
（三）对公司现金流量的影响
随着募集资金拟投资项目的建成，公司网优服务业务效益逐步显现。网优服务业务毛利率较高，资金占用较少，所以公司经营活动现金净流量进一步改善，总体现金流状况将进一步优化。
第五节 保荐机构上市推荐意见
本次非公开发行的保荐人（主承销商）光大证券出具的《光大证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》的结论性意见为：
三维通信经营稳健，主营业务突出，具备可持续发展能力和较好的发展前景；通过本次募投项目的实施可进一步提升整体竞争力；三维通信本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规章的规定。本保荐机构同意保荐本次三维通信非公开发行股票并上市。
第六节 备查文件
一、备查文件
1、光大证券股份有限公司《关于三维通信股份有限公司非公开发行股票之发行保荐书》。
2、光大证券股份有限公司《关于三维通信股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》。
3、上海市通力律师事务所《关于三维通信股份有限公司非公开发行股票之法律意见书》。
4、中国证券监督管理委员会核准文件。
二、查阅地点
1、三维通信股份有限公司
地址：浙江省杭州市滨江火炬大道581号三维大厦
电话：86-571-88923377
传真：86-571-88923377
2、光大证券股份有限公司
地址：上海市静安区新闸路1508号
电话：86-21-22169999
传真：86-21-62151789
特此公告！
三维通信股份有限公司
2011年12月7日
保荐人（主承销商）
（上海市静安区新闸路1508号静安国际广场）