股票简称：南海发展 股票代码：600323 编号：临2011—051

  债券简称：11发展债 债券代码：122082

  南海发展股份有限公司关于非公开发行股票事项获广东省国资委批复同意

  暨召开2011年第三次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

近日，南海发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从佛山市国有资产监督管理委员会处获悉，公司非公开发行股票事宜已获得广东省国有资产监督管理委员会（以下简称 “广东国资委”）粤国资函〔2011〕957号批复同意。

广东省国资委的批准是公司本次非公开发行审批环节的程序之一。公司非公开发行还须股东大会审议通过，并取得中国证监会的核准。因此，公司本次非公开发行尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

根据公司第七届董事会第七次会议决议，公司将于2011年12月15日召开股东大会审议上述非公开发行股票事项。公司已于2011年11月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上刊登了《南海发展股份有限公司召开2011 年第三次临时股东大会通知》，本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台（网络投票的操作程序见附件2）。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，现再次公告股东大会通知，具体如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）召开时间：

1、现场会议召开时间：2011年12月15 日上午9:00

2、网络投票时间： 2011年12月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

（三）会议召开地点：现场会议召开地点为佛山市南海区桂城南海大道财联大厦公司11楼会议室。公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

二、会议审议事项

（一）关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

（二）逐项审议公司非公开发行股票方案：

1、发行股票的种类和面值

2、发行方式

3、发行数量

4、发行对象及认购方式

5、定价基准日、发行价格

6、限售期安排

7、上市地点

8、募集资金数量和用途

9、本次发行前公司滚存未分配利润的归属

10、决议有效期限

（三）公司2011年非公开发行股票预案；

（四）关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案；

（五）关于公司与广东南海控股投资有限公司签署附生效条件的《南海发展股份有限公司非公开发行股票认购协议》的议案；

（六）关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案；

（七）关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案；

（八）关于豁免广东南海控股投资有限公司要约收购义务的议案；

以上审议事项由股东大会特别决议通过，即由出席股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

三、会议出席对象

1、公司董事、监事及高级管理人员；

2、截至2011年12月7日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；股东不能亲自出席会议的，可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

四、参会方法

1、出席会议的法人股东凭上海证券交易所股票帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书及出席人身份证进行登记（以上资料需加盖法人股东公章）；个人股东凭上海证券交易所股票帐户、个人身份证（委托出席的还须带授权委托书及出席人身份证）到公司董秘办公室办理登记手续。异地股东可将上述材料的复印件传真或邮寄至本公司董秘办公室，并于出席会议时凭上述材料签到。

2、 登记时间：2011年12月12日上午8:30-11：30，下午2：00－5：00。

五、其他事项

公司联系地址：广东省佛山市南海区桂城南海大道财联大厦22楼（邮编：528200）

电话：0757-86280996

传真：0757-86328565

联系人：欧阳昕

注意事项：出席会议的股东食宿及交通费用自理。

六、备查文件目录

1、第七届董事会第七次会议决议公告

2、南海发展股份有限公司二0一一年第三次股东大会通知

特此公告。

南海发展股份有限公司董事会

2011年12月8日

附件1：

授权委托书格式

兹委托 先生（女士）（身份证号： ）代表本人（本单位）出席南海发展股份有限公司2011年第三次临时股东大会，并按以下权限代为行使表决权：

1、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投赞成票；

2、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投反对票；

3、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投弃权票；

4、对可能纳入议程的临时提案（有/无）表决权；

5、未作具体指示的事项，代理人（可/不可）按自己的意思表决。

委托人签名（或盖单位公章）：

委托人身份证号（或营业执照号）：

委托人股票帐户：

委托人持股数：

委托日期：

有效日期：

附件2：

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：2011年12月15日

总提案数：17个

一、投票流程

1、投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738323	南海投票	17	A股股东

2、表决方法

(1)一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1-17	本次股东大会的所有17项提案	738323	99.00元	1股	2股	3股

（2）分项表决方法：

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	738323	1.00元	1股	2股	3股
2	公司非公开发行股票方案	738323	2.00元	1股	2股	3股
2.1	发行股票的种类和面值	738323	2.01元	1股	2股	3股
2.2	发行方式	738323	2.02元	1股	2股	3股
2.3	发行数量	738323	2.03元	1股	2股	3股
2.4	发行对象及认购方式	738323	2.04元	1股	2股	3股
2.5	定价基准日、发行价格	738323	2.05元	1股	2股	3股
2.6	限售期安排	738323	2.06元	1股	2股	3股
2.7	上市地点	738323	2.07元	1股	2股	3股
2.8	募集资金数量和用途	738323	2.08元	1股	2股	3股
2.9	本次发行前公司滚存未分配利润的归属	738323	2.09元	1股	2股	3股
2.10	决议有效期限	738323	2.10元	1股	2股	3股
3	公司2011年非公开发行股票预案	738323	3.00元	1股	2股	3股
4	关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案	738323	4.00元	1股	2股	3股
5	关于公司与广东南海控股投资有限公司签署附生效条件的《南海发展股份有限公司非公开发行股票认购协议》的议案	738323	5.00元	1股	2股	3股
6	关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案	738323	6.00元	1股	2股	3股
7	关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案	738323	7.00元	1股	2股	3股
8	关于豁免广东南海控股投资有限公司要约收购义务的议案	738323	8.00元	1股	2股	3股

（3）分组表决方法：

提案2存在多个表决事项，如需进行一次性表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
2.01-2.10号	第2大项议案：公司非公开发行股票方案	738323	2.00元	1股	2股	3股

3、在“申报股数”项填写表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

二、投票举例

1、股权登记日2011年12月7日A股收市后，持有本公司股票的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738323	买入	99.00元	1股

2、如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738323	买入	1.00元	1股

3、如投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738323	买入	1.00元	2股

4、如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738323	买入	1.00元	3股

三、投票注意事项

1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。