第八届董事会第二十一次会议决议
公告暨召开2011年第三次临时
股东大会通知
证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2011-022
上海飞乐音响股份有限公司
第八届董事会第二十一次会议决议
公告暨召开2011年第三次临时
股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海飞乐音响股份有限公司第八届董事会第二十一次会议通知于2011年12月4日以传真、电子邮件方式发出，会议于2011年12月7日以通讯方式召开，本次会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议出席董事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：
一、审议通过《关于改变摩根士丹利公司支付给华鑫证券股东补偿金方式的议案》；
为支持华鑫证券的发展，公司董事会同意改变摩根士丹利公司支付给华鑫证券股东补偿金方式，该笔补偿金改由华鑫证券直接享有或继续由公司直接享有。董事会授权公司总经理根据实际情况，选择享有方式并签署相关文件。（详见《上海飞乐音响股份有限公司关于改变摩根士丹利公司支付给华鑫证券股东补偿金方式的关联交易公告》
本议案为关联交易，关联董事邵礼群先生、黄峰先生回避表决。此议案须提交股东大会审议通过。
二、审议通过《关于召开2011年第三次临时股东大会的议案》。
董事会同意召开2011年第三次临时股东大会，有关事宜如下：
（一）、会议时间：2011 年12 月23日（星期五）上午九时整
（二）、会议地点：另行通知
（三）、会议表决方式：采用现场投票方式
（四）、会议内容
1、审议《关于改变摩根士丹利公司支付给华鑫证券股东补偿金方式的议案》
（五）、出席会议对象
1、截至2011 年12月16日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人
（授权委托书附后）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
（六）、出席会议登记办法
1、公司法人股股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其法定代表人身份的有效证明、法人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人的授权书、法人股东账户和持股凭证办理出席会议登记手续。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续。
3、异地股东可以信函或传真方式办理出席登记，传真以到达公司时间，信函以发出地邮戳为准。
4、出席会议登记时间：2011 年12 月19日上午9:00-11:30，下午1:30-4:30。
5、登记地点：上海市东诸安浜路165 弄29 号4 楼
（七）、其他事项
联系地址：上海市嘉定区嘉新公路1001 号
上海飞乐音响股份有限公司
联系人：叶盼、陈静
联系电话：021-59900651
联系传真：021-59978608
邮政编码：201801
股东大会预计会期半天，参加会议股东食宿及交通费自理。
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2011年12月8日
附件一：
授权委托书
兹委托 作为本人（或本公司）全权代表，出席上海飞乐音响股份有限公司于2011年12月23日召开的2011年第三次临时股东大会，并对会议议案行使表决权。
本人（或本公司）股东账号： ，身份证号码（或营业执照号码） ，本人（或本公司）持有上海飞乐音响股份有限公司流通股 。
有效期：2011年12月23日。
授权人：
年 月 日
注：
1、 委托人为法人股东的，应由法定代表人签字并加盖单位印章；
2、 委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效。
证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2011-023
上海飞乐音响股份有限公司关于
改变摩根士丹利公司支付给
华鑫证券股东补偿金方式的关联
交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：
公司改变摩根士丹利公司支付给华鑫证券有限责任公司（以下简称：华鑫证券）股东补偿金方式，该笔补偿金改由华鑫证券直接享有或继续由公司直接享有。
●关联人回避事宜：关联董事邵礼群先生、黄峰先生回避表决，其余非关联董事一致通过。公司独立董事陈燕生先生、李柏龄先生、葛永彬先生表示同意本次的关联交易事项，并发表了独立意见。
●本次交易尚须获得股东大会的批准。
一、关联交易概述
根据华鑫证券控股股东上海仪电控股（集团）公司（以下简称：仪电控股）与摩根士丹利公司就设立合资公司签订的相关书面文件，仪电控股可以获得相当于人民币8.5 亿元的等值美元的补偿金，为了确保华鑫证券各股东按股比分享该项权益，仪电控股向我公司提交书面承诺，一旦其实际收到该笔补偿金后，将该补偿金由华鑫证券各股东按其各自持有的华鑫证券股比分享，或归华鑫证券直接享有。
公司第八届董事会第十七次会议于2011年5月12日审议通过了《关于公司出具承诺书并领取补偿金的议案》，公司董事会同意授权公司总经理签署《承诺书》，并办理领取摩根士丹利公司支付给华鑫证券股东的补偿金的相关手续。公司获得的补偿金约为人民币2.04 亿元的等值美元。该议案于2011年5月30日经公司第二次临时股东大会审议通过。（详见公司2011-013号、2011-014号及2011-17号公告）
近日，公司收到华鑫证券有限责任公司函，目前，由于华鑫证券各项业务发展迅速，急需提高其净资本水平，为有效支持华鑫证券的经营发展，在不影响公司权益的情况下，恳请公司同意上述补偿金由华鑫证券直接享有。
公司第八届董事会第二十一次会议审议通过《关于改变摩根士丹利公司支付给华鑫证券股东补偿金方式的议案》。为支持华鑫证券的发展，公司董事会同意改变摩根士丹利公司支付给华鑫证券股东补偿金方式，该笔补偿金改由华鑫证券直接享有或继续由公司直接享有。董事会授权公司总经理根据实际情况，选择享有方式并签署相关文件。
仪电控股为本公司和华鑫证券的第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订本）的规定，华鑫证券为本公司的关联法人，本次交易为关联交易，在审议上述交易时，关联董事邵礼群先生、黄峰先生回避表决。公司独立董事陈燕生先生、李柏龄先生、葛永彬先生表示同意上述关联交易事项，并发表了独立意见
本次改变摩根士丹利公司支付给华鑫证券股东补偿金方式的交易尚须获得股东大会的批准，仪电控股在股东大会将回避表决。
二、关联方介绍
华鑫证券有限责任公司注册资本160,000万元人民币，注册地深圳市福田区金田路4018号安联大厦28层A01、B01（b）单元。经营范围：发行代理各种有价证券；自理和代理买卖各种有价证券；有价证券的代保管、鉴证和过户；代理还本付息、分红、派息等权益分配；基金和资产管理；企业重组、收购与兼并；投资咨询财务顾问；中国证监会批准的其他证券业务等。截至2010年12月31日经审计的财务报表显示，该公司总资产为775,799万元人民币，净资产为202,957万元人民币。2010年度营业总收入为51,791万元人民币，净利润为10,866万元人民币。该公司2011年1-9月份营业总收入为41,354万元人民币，净利润为4,448万元人民币。
三、关联交易标的基本情况、关联交易的主要内容
根据仪电控股与摩根士丹利公司就设立合资公司签订的相关书面文件，仪电控股可以获得相当于人民币8.5 亿元的等值美元的补偿金，为了确保华鑫证券各股东按股比分享该项权益，仪电控股向我公司提交书面承诺，一旦其实际收到该笔补偿金后，将该补偿金由华鑫证券各股东按其各自持有的华鑫证券股比分享，或归华鑫证券直接享有。根据公司持有的华鑫证券股权比例24%计算，公司获得的补偿金约为人民币2.04 亿元的等值美元。
由于华鑫证券各项业务发展迅速，急需提高其净资本水平，为有效支持华鑫证券的经营发展，在不影响公司权益的情况下，经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，同意改变摩根士丹利公司支付给华鑫证券股东补偿金方式，该笔补偿金改由华鑫证券直接享有或继续由公司直接享有。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
本次改变摩根士丹利公司支付给华鑫证券股东补偿金方式，是为了支持华鑫证券的发展，该笔补偿金改由华鑫证券直接享有或继续由公司直接享有。
根据前期公司向华鑫证券以及华鑫证券的各股东出具的《承诺书》，公司获得的补偿金约为人民币2.04 亿元的等值美元，按照该补偿方式将计入公司当期损益。本次改变补偿金方式后，无论采用两种方式中任何一种方式享有，均对公司损益及权益不构成影响。
五、独立董事意见
公司独立董事陈燕生先生、李柏龄先生、葛永彬先生同意本次交易并就交易事宜发表独立意见如下：
1、本次交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。
2、公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。
3、本次改变摩根士丹利公司支付给华鑫证券股东补偿金方式，是为了支持公司参股的华鑫证券的发展。本次补偿金由华鑫证券直接享有或继续由公司享有，对公司损益及权益不构成影响。本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，对中小股东是公平的，没有侵害其他股东权益，也符合上市公司利益。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第二十一次会议决议
3、独立董事意见
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2011年12月8日