| ||
|
（苏州工业园区翠园路181号）
第一节 重要声明与提示
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司首次公开发行Ａ股股票招股说明书全文。
本公司董事、监事与高级管理人员均未以任何方式直接或间接持有本公司的股份，并承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行Ａ股股票招股说明书中的相同。
第二节 股票上市情况
一、本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行Ａ股股票上市的基本情况。
二、本公司首次公开发行Ａ股股票（以下简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１１］１８８７号”文核准。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式。
三、本公司Ａ股股票上市经上海证券交易所“上证发字［２０１１］４８号”文批准。股票简称“东吴证券”，证券代码“６０１５５５”；其中本次发行中网上资金申购发行的２７５，０００，０００股股票将于２０１１年１２月１２日起上市交易。
四、股票上市相关信息
１、上市地点：上海证券交易所
２、上市时间：２０１１年１２月１２日
３、股票简称：东吴证券
４、股票代码：６０１５５５
５、本次发行完成后总股本：２，０００，０００，０００股
６、本次Ａ股公开发行的股份数：５００，０００，０００股
７、发行前股东所持股份的流通限制及期限以及股东对所持股份自愿锁定的承诺：
根据《公司法》规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
根据《上市规则》规定，控股股东和实际控制人承诺自发行人股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；但符合交易所股票上市规则另有规定的，可以豁免遵守该承诺。
根据中国证监会审慎监管的有关要求，证券公司在申请ＩＰＯ上市监管意见书前三年内发生增资扩股和股权转让的，对于存在控股股东或者实际控制人的证券公司，其控股股东或者实际控制人增持的，承诺自持股日起６０个月内不转让，其他新增持公司股份的股东承诺自持股日起３６个月内不转让。股东所持股权因证券公司合并、分立、重组、风险处置等特殊原因经中国证监会批准发生股权变更的，不视为违反承诺。持股日按照股权变更获得中国证监会核准之日或向中国证监会报备之日确认。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号）的规定，在本次发行上市时转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会应承继原国有股东的禁售义务。
８、本次上市股份的其他锁定安排
本次发行中网下向询价对象询价配售的２２５，０００，０００股股票自本次网上资金申购发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起锁定３个月。
９、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份
本次发行中网上资金申购发行的２７５，０００，０００股股票无流通限制及锁定安排，自２０１１年１２月１２日起上市交易。
１０、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
１１、上市保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
１、中文名称：东吴证券股份有限公司
２、英文名称：ＳＯＯＣＨＯＷ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＣＯ．， ＬＴＤ．
３、注册地址：苏州工业园区翠园路１８１号
４、注册资本：１，５００，０００，０００元（本次发行前）
５、法定代表人：吴永敏
６、经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。
７、主营业务：证券经纪、投资银行、证券自营、资产管理、基金管理、直接投资等。
８、所属行业：证券业
９、电话号码：０５１２－６２６０ １５５５
１０、传真号码：０５１２－６２９３ ８８１２
１１、互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｄｗｊｑ．ｃｏｍ．ｃｎ
１２、电子信箱：ｄｗｚｑｄｂ＠ｇｓｊｑ．ｃｏｍ．ｃｎ
１３、董事会秘书：魏纯
１４、董事、监事、高级管理人员名单
（１）董事
截至本上市公告书刊登之日，本公司共有１２名董事，具体情况如下：
| 姓名 | 性别 | 职务 |
| 吴永敏 | 男 | 董事长、总裁 |
| 范 力 | 男 | 董事、常务副总裁 |
| 马震亚 | 男 | 职工董事、副总裁、财务负责人 |
| 袁维静 | 女 | 董事 |
| 朱 凯 | 男 | 董事 |
| 李 莹 | 女 | 董事 |
| 徐旭珠 | 女 | 董事 |
| 钱晓红 | 女 | 董事 |
| 庄毓敏 | 女 | 独立董事 |
| 杨瑞龙 | 男 | 独立董事 |
| 韩晓梅 | 女 | 独立董事 |
| 黄祖严 | 男 | 独立董事 |
（２）监事
截至本上市公告书刊登之日，本公司共有６名监事，具体情况如下：
| 姓名 | 性别 | 职务 |
| 沈国强 | 男 | 监事会主席、职工监事 |
| 陈孝勇 | 男 | 监事 |
| 唐 烨 | 男 | 监事 |
| 朱立教 | 女 | 监事 |
| 陆春喜 | 男 | 监事 |
| 杭五一 | 女 | 职工监事 |
（３）高级管理人员
截至本上市公告书刊登之日，本公司共有７名高级管理人员，具体情况如下：
| 姓名 | 性别 | 职务 |
| 吴永敏 | 男 | 董事长、总裁 |
| 范 力 | 男 | 董事、常务副总裁 |
| 马震亚 | 男 | 职工董事、副总裁、财务负责人 |
| 任少华 | 男 | 副总裁 |
| 李齐兵 | 男 | 副总裁 |
| 顾锡康 | 男 | 合规总监 |
| 魏 纯 | 女 | 董事会秘书、董事会办公室主任 |
１５、董事、监事、高级管理人员持有本公司股票、债券情况
截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接持有本公司股票、债券的情况。
二、控股股东及实际控制人情况
本次发行前，苏州国际发展集团有限公司（以下简称“国发集团”）直接持有本公司股份６３，１７５万股，占本公司总股本的４２．１２％。同时，国发集团通过其全资子公司苏州市营财投资集团公司（以下简称“营财投资”）和控股子公司苏州信托有限公司（以下简称“苏州信托”）分别持有本公司股份６，７５０万股和５，３１２万股，占本公司总股本的４．５０％和３．５４％。国发集团实际控制本公司５０．１６％的股权，国发集团是本公司的控股股东和实际控制人。本次发行后，国发集团直接持有本公司３０．２２％的股权。同时，国发集团通过其全资子公司营财投资和控股子公司苏州信托分别持有本公司３．２３％和２．６６％的股权。国发集团实际控制本公司３６．１１％的股权，国发集团仍然是本公司的控股股东和实际控制人。
三、股东情况
１、本次发行前后的股本结构
| 股东名称 | 发行前 | 发行后 | |||
| 持股数量 （股） | 比例 （％） | 持股数量 （股） | 比例 （％） | 锁定 期限 | |
| 苏州国际发展集团有限公司（ＳＳ） | ６３１，７５０，０００ | ４２．１２ | ６０４，４０７，４３３ | ３０．２２ | ３６个月 |
| 苏州创业投资集团有限公司（ＳＳ） | １２５，０００，０００ | ８．３３ | １１９，５８９，９１６ | ５．９８ | １２个月 |
| 苏州市营财投资集团公司（ＳＳ） | ６７，５００，０００ | ４．５０ | ６４，５７８，５５４ | ３．２３ | ３６个月 |
| 苏州工业园区国有资产控股发展有限公司（ＳＳ） | ６４，６３０，０００ | ４．３１ | ６１，８３２，７７０ | ３．０９ | １２个月 |
| 昆山市创业控股有限公司（ＳＳ） | ６２，５００，０００ | ４．１７ | ５９，７９４，９５８ | ２．９９ | １２个月 |
| 苏州信托有限公司（ＳＳ） | ５３，１２０，０００ | ３．５４ | ５３，１２０，０００ | ２．６６ | ３６个月 |
| 江苏隆力奇集团有限公司 | ４１，０００，０００ | ２．７３ | ４１，０００，０００ | ２．０５ | １２个月 |
| 吴江市东方国有资产经营有限公司（ＳＳ） | ３７，５００，０００ | ２．５０ | ３５，８７６，９７５ | １．７９ | １２个月 |
| 苏州市相城区江南化纤集团有限公司 | ３６，０００，０００ | ２．４０ | ３６，０００，０００ | １．８０ | １２个月 |
| 攀华集团有限公司 | ２６，０００，０００ | １．７３ | ２６，０００，０００ | １．３０ | １２个月 |
| 丰立集团有限公司 | ２６，０００，０００ | １．７３ | ２６，０００，０００ | １．３０ | １２个月 |
| 苏州苏盛热电有限公司 | ２６，０００，０００ | １．７３ | ２６，０００，０００ | １．３０ | １２个月 |
| 无锡瑞银投资有限公司 | ２６，０００，０００ | １．７３ | ２６，０００，０００ | １．３０ | １２个月 |
| 常熟市发展投资有限公司（ＳＳ） | ２５，０００，０００ | １．６７ | ２３，９１７，９８３ | １．２０ | １２个月 |
| 常熟常能电力实业集团有限公司 | ２２，０００，０００ | １．４７ | ２２，０００，０００ | １．１０ | １２个月 |
| 苏州爱昆投资发展有限公司（ＳＳ） | ２０，６３０，０００ | １．３８ | １９，７３７，１２０ | ０．９９ | ３６个月 |
| 苏州高新区经济发展集团总公司（ＳＳ） | ２０，０００，０００ | １．３３ | １９，１３４，３８６ | ０．９６ | １２个月 |
| 苏州尼盛国际投资管理有限公司 | ２０，０００，０００ | １．３３ | ２０，０００，０００ | １．００ | １２个月 |
| 江苏仁泰地产发展有限公司 | ２０，０００，０００ | １．３３ | ２０，０００，０００ | １．００ | １２个月 |
| 张家港市直属公有资产经营有限公司（ＳＳ） | １８，７５０，０００ | １．２５ | １７，９３８，４８７ | ０．９０ | １２个月 |
| 太仓市资产经营投资有限公司（ＳＳ） | １５，７５０，０００ | １．０５ | １５，０６８，３２９ | ０．７５ | １２个月 |
| 苏州和基投资有限公司 | １５，０００，０００ | １．００ | １５，０００，０００ | ０．７５ | １２个月 |
| 苏州奥特房产有限公司 | １５，０００，０００ | １．００ | １５，０００，０００ | ０．７５ | １２个月 |
| 苏州医药集团有限公司 | １１，０００，０００ | ０．７３ | １１，０００，０００ | ０．５５ | １２个月 |
| 江苏隆力奇生物科技股份有限公司 | １０，２５０，０００ | ０．６８ | １０，２５０，０００ | ０．５１ | １２个月 |
| 苏州新城花园酒店有限公司 | １０，０００，０００ | ０．６７ | １０，０００，０００ | ０．５０ | １２个月 |
| 北京启迪兴业广告有限公司 | １０，０００，０００ | ０．６７ | １０，０００，０００ | ０．５０ | １２个月 |
| 上海南都集团有限公司 | １０，０００，０００ | ０．６７ | １０，０００，０００ | ０．５０ | １２个月 |
| 苏州工业园区经济发展有限公司（ＳＳ） | ７，５００，０００ | ０．５０ | ７，１７５，３９５ | ０．３６ | １２个月 |
| 苏州创元投资发展（集团）有限公司（ＳＳ） | ５，６２０，０００ | ０．３７ | ５，３７６，７６３ | ０．２７ | ３６个月 |
| 洋浦永联实业有限公司 | ５，５００，０００ | ０．３７ | ５，５００，０００ | ０．２８ | １２个月 |
| 苏州新区高新技术产业股份有限公司 | ５，０００，０００ | ０．３３ | ５，０００，０００ | ０．２５ | １２个月 |
| 苏州建设（集团）有限责任公司 | ５，０００，０００ | ０．３３ | ５，０００，０００ | ０．２５ | １２个月 |
| 苏州金河置业有限公司 | ５，０００，０００ | ０．３３ | ５，０００，０００ | ０．２５ | １２个月 |
| 全国社保基金理事会 | － | － | ３１，４００，１３０ | １．５７ | ３６个月 |
| － | － | １６，３００，８０１ | ０．８２ | １２个月 | |
| 本次发行股份 | － | － | ５００，０００，０００ | ２５．００ | |
| 其中：网下配售部分 | － | － | ２２５，０００，０００ | １１．２５ | ３个月 |
| 网上资金申购部分 | － | － | ２７５，０００，０００ | １３．７５ | 无 |
| 合计 | １，５００，０００，０００ | １００．００ | ２，０００，０００，０００ | １００．００ |
注１：股东名称后ＳＳ（即Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎｅｄ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写）标识的含义为国有股东。按照江苏省人民政府国有资产监督管理委员会２０１１年１月１８日出具的《关于东吴证券股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（苏国资复〔２０１１〕５号）界定上表所列１４家国有股东。
２、本次发行后、上市前公司前十名股东持股情况
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（％） |
| １ | 苏州国际发展集团有限公司 | ６０４，４０７，４３３ | ３０．２２ |
| ２ | 苏州创业投资集团有限公司 | １１９，５８９，９１６ | ５．９８ |
| ３ | 苏州市营财投资集团公司 | ６４，５７８，５５４ | ３．２３ |
| ４ | 苏州工业园区国有资产控股发展有限公司 | ６１，８３２，７７０ | ３．０９ |
| ５ | 昆山市创业控股有限公司 | ５９，７９４，９５８ | ２．９９ |
| ６ | 苏州信托有限公司 | ５３，１２０，０００ | ２．６６ |
| ７ | 全国社会保障基金理事会转持三户 | ４７，７００，９３１ | ２．３９ |
| ８ | 江苏隆力奇集团有限公司 | ４１，０００，０００ | ２．０５ |
| ９ | 苏州市相城区江南化纤集团有限公司 | ３６，０００，０００ | １．８０ |
| １０ | 吴江市东方国有资产经营有限公司 | ３５，８７６，９７５ | １．７９ |
| 合计 | １，１２３，９０１，５３７ | ５６．２０ |
第四节 股票发行情况
一、发行数量：５００，０００，０００股
二、发行价格：６．５０元／股
三、发行方式
本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式进行，其中网下向询价对象配售２２５，０００，０００股，网上向社会公众投资者发行２７５，０００，０００股。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
１、本次募集资金总额为３，２５０，０００，０００元。
２、江苏公证天业会计师事务所有限公司于２０１１年１２月７日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（苏公Ｗ［２０１１］Ｂ１２０号）。
五、发行费用总额及项目、每股发行费用
１、本次发行费用总额为 １００，１５１，１５１．２３元，主要包括：
（１）承销及保荐费：８７，２５０，０００．００元
（２）律师费：２，１００，０００．００元
（３）会计师费：２，８００，０００．００元
（４）信息披露费及印刷费：５，６４０，７２６．８１元
（５）印花税：１，５７４，９２４．４２元
（６）股权登记及发行上市等费用：７８５，５００．００元
２、每股发行费用为０．２０元。（每股发行费用＝发行费用总额／本次发行股本）
六、募集资金净额：３，１４９，８４８，８４８．７７元
七、发行后每股净资产：３．７０元（按本次发行后净资产除以本次发行后总股本计算，其中，本次发行后的净资产为２０１１年６月３０日经审计归属于母公司股东的净资产加上本次发行募集资金净额之和）。
八、发行后每股收益：０．２９元（每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的２０１０年净利润除以本次发行后的总股数计算，即本次发行全面摊薄后２０１０年每股收益）。
九、本次发行定价及Ａ股已上市中小型券商估值情况
发行人和保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司根据本次发行总体申购情况，并综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平及市场情况等因素，协商确定本次发行价格为６．５０元／股。该发行价格对应的市净率（发行后）为１．７５倍（发行价格÷“发行后每股净资产”），对应的市盈率（发行后）为２２．５８倍（发行价格÷“发行后每股收益”）。
截至本次发行网上申购日（２０１１年１２月２日），Ａ股已上市中小型券商２０１１年最新市净率（ＭＲＱ）平均值为２．５７倍，２０１０年市盈率平均值为２４．４４倍（数据来源为ＷＩＮＤ资讯）。
第五节 其他重要事项
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司将在募集资金到账后两周内与保荐机构中信证券股份有限公司签订《东吴证券股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》，并在该协议签订后两个交易日内公开披露该协议的主要内容。
本公司在招股意向书刊登日（２０１１年１１月２５日）至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
１、本公司主营业务目标进展情况正常。
２、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
３、本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化。
４、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。
５、本公司未进行重大投资。
６、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
７、本公司住所没有变更。
８、本公司董事、监事、高级管理人员没有变化。
９、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
１０、本公司未发生对外担保等或有事项。
１１、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
１２、本公司未发生其他应披露的重大事项。
第六节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
注册地址：深圳市深南大道７０８８号招商银行大厦Ａ层
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路４８号中信证券大厦２５层
电话：０１０－６０８３ ８６４８
传真：０１０－６０８３ ３９４０
保荐代表人：邵向辉、周继卫
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构认为，发行人申请其Ａ股股票上市符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等国家法律、法规的有关规定，发行人Ａ股股票具备在上海证券交易所上市的条件。中信证券股份有限公司同意推荐东吴证券股份有限公司Ａ股股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
发行人：东吴证券股份有限公司
保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
２０１１年１２月９日
住 所：深圳市深南大道７０８８号招商银行大厦Ａ层
保荐机构（主承销商）