证券代码：600735 证券简称：新华锦 编号：2011-051

  山东新华锦国际股份有限公司第九届董事会第十五次会议决议

  暨增补2011年第四次临时股东大会临时提案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山东新华锦国际股份有限公司（以下简称公司、本公司）董事会于2011年12月3日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http：//www．sse．com．cn）披露了《新华锦第九届董事会第十四次会议决议公告暨关于召开2011年第四次临时股东大会通知》（临2011－048号），定于2011年12月19日召开公司2011年第四次临时股东大会，审议《关于公司为全资子公司山东新华锦纺织有限公司向国内银行申请总额不超过人民币40000万元银行授信提供担保的议案》。

  2011年12 月7日，公司接到控股股东山东鲁锦进出口集团有限公司（持有公司股份96,324,398股，股权比例46.09%，下称“鲁锦集团”）以书面方式向本公司董事会提交的《关于修改公司章程的议案》、《关于授权董事会办理工商变更登记的议案》和《关于增选独立董事候选人的议案》三项临时提案。

  2011年 12 月 8 日，本公司董事会以通信方式召开了九届董事会第十五次会议审议上述临时提案。根据中国证监会及上海证券交易所有关规定，公司6名董事认为上述临时提案有明确的议题和具体决议事项，且提案人身份合法，提案程序案符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

  经与会董事认真审议，并以书面记名投票的表决方式进行表决，决议如下：

  一、通过《关于修改公司章程的议案》，同意提交公司2011年第四次临时股东大会审议。

  《公司章程》第一百零六条 董事会由6名董事组成，设董事长1名，副董事长1名。

  现修改如下：

  第一百零六条 董事会由7名董事组成，设董事长1名，副董事长1名。

  章程其他内容不变。

  本议案在董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

  （表决结果：同意6 票,反对0 票,弃权0票）

  公司独立董事认为：该提案符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于公司发展，不损害中小股东的利益。同意该议案，并同意将该议案提交公司2011年第四次临时股东大会审议。

  二、通过《关于授权董事会办理工商变更登记的议案》，同意提交公司2011年第四次临时股东大会审议。

  现提议授权董事会办理本次由于修改章程中董事人数而导致的公司变更登记手续，授权范围包括但不限于办理工商变更登记等。

  如议案一《关于修改公司章程的议案》未获股东大会通过，则本议案不予审议。

  （表决结果：同意6 票,反对0 票,弃权0票）

  三、通过《关于增选独立董事候选人的议案》，同意提交公司2011年第四次临时股东大会审议。

  现提名宋焱女士为公司九届董事会独立董事候选人。独立董事津贴每年5万元（税前），与其他独立董事一致。任期自股东大会通过日至本届董事会届满。

  如议案一《关于修改公司章程的议案》未获股东大会通过，则本议案不予审议。

  （表决结果：同意6 票,反对0 票,弃权0票）

  公司独立董事认为：该提案程序符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，增选独立董事有利于公司发展，增加上市公司运行的规范性和透明度，不损害中小股东的利益。同意该议案，并同意将该议案提交公司2011年第四次临时股东大会审议。

  四、通过《增补议案后的2011年第四次临时股东大会具体事项》

  （表决结果：同意6 票,反对0 票,弃权0票）

  2011年12月19日在青岛市丽晶大酒店会议室召开山东新华锦国际股份有限公司2011年第四次临时股东大会，本次大会的通知已刊登在2011年12月3日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上。在原审议事项之外将增加《关于修改公司章程的议案》、《关于授权董事会办理工商变更登记的议案》和《关于增选独立董事候选人的议案》三项议案，本次股东大会通知修改如下：

  一、会议召开的基本情况

  1、会议召开人：公司第九届董事会

  2、会议召开时间：2011年12月19日9:30

  3、会议召开地点：青岛市丽晶大酒店

  二、会议审议议题

  议案1、关于公司为全资子公司山东新华锦纺织有限公司向国内银行申请总额不超过人民币40000万元银行授信提供担保的议案

  议案2、关于修改公司章程的议案

  议案3、关于授权董事会办理工商变更登记案

  议案4、关于增选独立董事候选人的议案

  三、会议出席对象

  1、截止2011年12月15日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有资格出席或委托代理人出席本次股东会议。

  2、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。

  四、登记事项

  1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证（代理人需委托人的授权委托书及本人身份证）、证券账户卡、持股凭证；法人股东持营业执照复印件（盖章）、授权委托书、出席人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记手续；

  2、登记地点：青岛市南区东海西路41号海悦东海世家4层山东新华锦国际股份有限公司证券部。

  3、登记时间：2011年12月16日上午9:00-11:00、下午14:00-16:00。

  4、其他事项：

  （1）本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理；

  （2）联系电话：0532-85967156 传真：0532-85877680

  （3）联系人：盛 强、 黄 柳

  特此公告。

  山东新华锦国际股份有限公司董事会

  2011年12月8日

  附：授权委托书样本：

  授 权 委 托 书

  兹授权委托先生（女士）代表我单位（个人）出席山东新华锦国际股份有限公司2011年第四次临时股东大会，并按照本人意见代理本人 就以下四项议案行使表决权：

  议案一：关于公司为全资子公司山东新华锦纺织有限公司向国内银行申请总额不超过人民币40000万元银行授信提供担保的议案，投（ ）票；

  议案二：《关于修改公司章程的议案》，投( )票；

  议案三:《关于授权董事会办理工商变更登记的议案》，投( )票；

  议案四：《关于增选独立董事候选人的议案》，投（ ）票

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  委托人身份证号码：

  委托人持有股数：

  委托人股东帐号：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  受托日期：2011年 月 日

  附 ：独立董事候选人简历。

  宋焱女士简介：1962年2月生人，法学教授、律师、博士(在读)学历，历任山东财经大学法学院院长兼法律事务室主任，具备多年的法律专业教学科研及丰富的法律实务工作经验，发表论文多次获省级一等奖，出版著作有《涉外经济法学》《新编经济法》等。宋焱女士目前没有持有本公司股票，没有受过中国证监会及有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。