股票代码：600725 股票简称：云维股份 （云南省曲靖市沾益县盘江镇）

发行人声明

1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、公司本次非公开发行的相关事项已经公司第六届董事会第二次会议审议通过。

2、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人云南煤化工集团有限公司（以下简称“煤化集团”）在内的不超过10名（含10名）的特定投资者。除煤化集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的不超过9名的特定投资者。所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。

3、本次非公开发行股份数量为不超过33,386.33万股（含33,386.33万股）。煤化集团承诺认购不低于最终发行股票数量的10%（含本数），其他特定投资者认购本次发行股票的剩余部分。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。

4、本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日（2011年12月9日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于6.29元/股。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权及认购对象的申购报价情况，遵照价格优先的原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。

煤化集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。

5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过210,000.00万元，扣除发行费用后用于以下项目：

（1）收购富源县黄泥河镇天源煤矿有限公司95%股权

（2）收购富源县十八连山乡四角地煤矿有限公司100%股权；

（3）收购曲靖市麒麟区孙家沟煤矿有限公司的90%股权；

（4）收购曲靖市麒麟区兴发煤业有限公司的90%股权；

（5）补充流动资金。

6、鉴于标的资产尚未进行审计、评估及相关盈利预测数据尚未经审核，在审计、评估及盈利预测审核完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并提交公司股东大会审议表决。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露。

7、本次发行尚需经过云南省国资委批准、公司股东大会审议并经中国证监会核准方可实施，能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。

释 义

在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

云维股份/公司/本公司	指	云南云维股份有限公司；
煤化集团/实际控制人	指	云南煤化工集团有限公司；
云维集团/控股股东	指	云南云维集团有限公司，是煤化集团控股子公司；
大为制焦	指	云南大为制焦有限公司，是云维股份的控股子公司；
大为焦化	指	曲靖大为焦化制供气有限公司，是云维股份的控股子公司；
天源煤矿	指	富源县黄泥河镇天源煤矿
四角地煤矿	指	富源县十八连山镇四角地煤矿
孙家沟煤矿	指	曲靖市麒麟区孙家沟煤矿
兴发煤业	指	曲靖市麒麟区兴发煤业有限公司
小龙潭煤矿	指	曲靖市麒麟区兴发煤业有限公司小龙潭煤矿
祠堂坡煤矿	指	曲靖市麒麟区祠堂坡煤矿
本预案	指	云维股份本次非公开发行股票的预案；
本次发行/本次非公开发行	指	云维股份本次以非公开发行方式向特定对象发行A股股票的行为；
云南省国资委	指	云南省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会；
上交所	指	上海证券交易所；
元	指	人民币元。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：云南云维股份有限公司

公司英文名称：YUNNAN YUNWEI COMPANY LIMITED

法定代表人：牛敏

成立时间：1996年6月26日

注册资本：616,235,000元

注册地址：云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业区

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：云维股份

股票代码：600725

经营范围：化工及化纤材料、水泥、氧气产品生产和销售，机械，机电，五金，金属材料的批发、零售、代购代销；汽车客货运输、汽车维修经营；经营企业自产产品及技术的出口业务，进口本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备及技术,纯碱、氯化铵生产及销售，化肥零售(涉及行业审批的凭许可证经营)。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、公司已形成较为完善的煤化工产业链，但对前端煤炭资源的控制较弱

公司拥有煤焦化、煤电石化和煤气化三条产业链，是我国煤化工行业产业链最完善的上市公司，产品向精细化深加工方向发展。在目前公司三条产业链中，煤焦化是公司最为重要的产业。

炼焦煤是焦化行业的基本原料，占焦炭生产成本的80% 以上。公司现控制焦炭产能400万吨/年，对焦煤的需求量约为560万吨/年，目前控制的煤炭年生产能力仅为25万吨/年，煤炭自给率不足5%。焦化企业上游是煤炭开采行业，下游主要是钢铁行业，作为独立焦化企业的云维股份处于“煤-焦-钢”产业链的中段，公司利润受到双重挤压。能否掌握煤矿资源和煤炭自给率的高低已经成为独立焦化企业能否实现可持续发展的重要因素。

2、我国煤炭资源虽丰富，但优质焦煤资源稀缺

我国煤炭资源丰富，但优质焦煤却相当稀缺，主焦煤、肥煤资源相对不足，特别是具有强粘结性的炼焦煤资源更少。截止2009 年底，全国煤炭保有资源储量为1.31 万亿吨，其中优质焦煤、肥煤和瘦煤三者属于主焦煤资源储量仅约300 亿吨，炼焦煤市场总体处于供需偏紧的态势。一定程度上，中国现有的炼焦煤产量不能满足行业的要求，因此会继续拉动炼焦煤需求的增长。同时，国家已经出台相关政策对炼焦煤资源实行保护性开发，反映了未来炼焦煤产量较难出现大量产能扩张的情况。

也就是说，尽管我国是一个煤炭资源丰富的地区，但掌控炼焦煤资源仍然非常重要。控制煤资源，一方面可以保证自身采购，另一方面能降低炼焦的成本。

3、云南省大力推进煤炭企业兼并重组，提高煤炭生产集约化程度，促进煤炭产业健康发展

为保护和合理开发云南省煤炭资源，淘汰落后产能，调整优化产业结构，提高煤炭生产集约化程度和生产力水平，促进煤炭工业持续稳定健康发展，2011年8月，云南省人民政府办公厅印发《关于加快推进煤矿企业兼并重组指导意见的通知》（云政办发〔2011〕137号），要求加快推进煤矿企业兼并重组，淘汰落后产能，优化产业结构，减少煤矿企业和矿井数量，提高煤炭生产集约化程度；通过兼并重组，力争将全省煤矿企业数量控制在300户以内，煤矿矿井规模不得低于9万吨/年，2013年煤矿企业规模不得低于30万吨/年，2015年煤矿企业规模不得低于60万吨/年。构建全省煤炭工业“三块一片”格局，即30万吨以上企业达200户以上，100万吨以上企业达20户以上，1000万吨以上企业达3户以上；发挥大中型企业在资金、设备、技术、管理等方面的优势，支持符合条件的国有企业成为兼并重组主体，鼓励电力、冶金和化工等行业企业以产权为纽带、以股份制为主要形式参与兼并重组；支持符合条件的兼并重组主体企业上市融资和再融资，支持兼并重组主体通过发行债券、股权转让等融资方式筹集发展资金。

4、预期煤炭需求和煤炭价格持续攀升

随着世界经济的整体回暖，国际市场对煤炭的需求量日趋增加，煤炭消耗不断加大，国际煤炭市场价格的持续攀升拉动了国内煤炭价格的上涨。同时，发达经济体国家放松流动性以及国内出现柴油荒等因素都助推了煤炭价格上涨。

另外，节能减排工作、煤炭资源整合、煤炭安全生产要求的进一步提高等因素都可能使煤炭供应偏紧，煤价将继续维持高位。

独立焦化企业在产业链处于两头受挤的状况，对上游煤炭行业和下游钢铁行业的议价能力较弱，上游煤炭价格的上涨通常不能完全传导给下游钢铁行业。由此，维持高位的煤炭价格将给煤化工行业带来巨大的成本压力，焦化企业的利润将被进一步压缩。

（二）本次非公开发行的目的

1、通过本次发行，可以进一步提高煤炭自给率，增强公司盈利能力

煤化工行业利润变动趋势为向产业链前端的煤炭和后端的化产深加工集中，因全球金融危机的不利影响尚未完全消除，化工产品需求仍较为低迷，价格波动较大，因此当前煤化工行业利润向煤炭资源集中的趋势更加明显。煤资源构成了煤化工最主要的竞争因素，煤炭自给率越高的企业，其毛利率越高，抵抗风险的能力越强。在煤炭价格剧烈波动的时候，这种状况更为明显。云维股份目前的煤炭自给率尚不足5%，综合毛利率低于同行业其他煤炭自给率高的上市公司。

公司本次非公开发行股票，募集资金主要用于收购煤矿股权。通过对本次募集资金的合理运用，将增加对煤资源的控制，极大地提高资源自给率，为提升公司竞争实力和盈利空间奠定坚实的基础。

2、控股股东和实际控制人注入优质煤炭资源，支持上市公司做大做强

一方面，在煤炭整合过程中，因私营中小煤矿在产权、矿业权、土地权属、环境保护、安全生产等方面可能存在不规范等复杂情形，并且煤矿的收购需履行接洽、尽职调查、商业谈判、审批、备案及交割等手续、收购后完善有关权证及规范环境保护、安全生产设施等，因此煤炭资源整合的成本较高、风险较大、所需时间较长且存在较多不确定性。

另一方面，实际控制人煤化集团作为省属国有企业，是云南省重要的煤炭整合主体，控股股东云维集团在云南省主要的焦煤产地曲靖市具有重要的影响力，上述两方在云南省的煤炭资源整合中具有一定的优势。

鉴于以上两方面的原因，由煤化集团和云维集团进行煤炭资源的整合工作，待相关煤矿具备注入上市公司的条件，按照公平、公允的原则注入云维股份，最大程度保障云维股份的利益及降低上市公司的风险，支持上市公司做大做强。

3、优化资产负债结构，降低财务风险

截止2011年9月30日，云维股份合并资产负债率达到77.41%（未经审计），资产负债率处于较高的水平，财务风险较大。

本次发行完成后，公司净资产将大幅增加，资产负债率将进一步下降，财务结构趋于合理。因此本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构，有利于降低财务风险，为后续融资提供更大的空间。

4、通过本次发行有利于减少本公司与煤化集团、云维集团的关联交易

煤化集团投资的祠堂坡煤矿和小龙谭煤矿及云维集团投资的天源煤矿、四角地煤矿和孙家沟煤矿，其所生产的煤炭主要销售给云维股份，云维股份与煤化集团和云维集团之间将因此新增大额的关联交易。

公司通过本次发行，使用募集资金收购煤化集团和云维集团持有的上述煤矿的交易完成后，该等煤矿将成为云维股份的控股子公司，从而可以消除该部分关联交易。

综上所述，本次募集资金投资项目的实施符合国家产业政策和煤化工产业的发展趋势，符合公司总体战略规划。公司通过上述项目的实施能增加资源控制力和提高煤炭的自给率，能全面提升公司行业竞争力和盈利能力，促进公司的长远稳定发展，为全体股东带来持续、良好的投资回报。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人煤化集团在内的不超过10名（含10名）的特定投资者。除煤化集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的不超过9名的特定投资者。

除煤化集团外，最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）非公开发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值1 元。

（二）发行价格

本次发行股票的发行价格根据以下原则确定：发行价格不低于公司第六届第二次董事会决议公告日2011年12月9日（定价基准日）前20个交易日公司股票均价的90%，即人民币6.29元/股。具体发行价格将提请股东大会授权董事会与保荐机构在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。(下转B28版)