第六届董事会第二次会议决议公告
证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临2011－033
债券代码：122073 债券简称：11云维债
云南云维股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南云维股份有限公司第六届董事会第二次会议会议通知于2011年12月2日以传真或送达方式发出，会议于2011年12月8日在公司董事会会议室现场召开，会议应到董事9名，实到董事9名。会议通知和召开符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。
会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
一、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》。
为了进一步提高公司煤炭自给率、增强公司盈利能力，公司控股股东和实际控制人拟通过注入优质煤炭资源支持上市公司做大做强，进而优化本公司资产负债结构，降低财务风险，并减少本公司与云南煤化工集团有限公司（以下简称“煤化集团”）、云南云维集团有限公司（以下简称“云维集团”）的关联交易，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，公司经自查，认为符合非公开发行股票的条件。本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
由于本次非公开发行股票方案涉及公司与公司实际控制人煤化集团和控股股东云维集团的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事牛敏、张跃龙、董光辉、凡 剑、喻翔、左爱军回避本议案全部议题的表决。本《议案》具体发行方案如下：
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值1 元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，本公司将在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人煤化集团在内的不超过10名（含10名）的特定投资者。除煤化集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的不超过9名的特定投资者。
除煤化集团外，最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（四）发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为公司第六届第二次董事会决议公告日（2011年12月9日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量），即发行价不低于6.29元/股。具体发行价格将提请股东大会授权董事会与保荐机构在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
煤化集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
如公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价将进行除权除息调整。
（五）发行数量
本次发行股票的数量不超过33,386.33万股（含33,386.33万股）。在上述范围内，将提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构协商确定最终发行数量。其中，煤化集团认购不低于公司最终发行股票数量的10%（含本数），其他特定投资者认购本次发行股票的剩余部分。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量也将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应调整。
（六）限售期
本次发行股票在发行完毕后，煤化集团通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过210,000万元，扣除发行费用后用于投资以下项目：
1、收购富源县黄泥河镇天源煤矿有限公司95%股权
2、收购富源县十八连山乡四角地煤矿有限公司100%股权；
3、收购曲靖市麒麟区孙家沟煤矿有限公司的90%股权；
4、收购曲靖市麒麟区兴发煤业有限公司的90%股权；
5、补充流动资金。
拟用本次募集资金收购的目标资产的审计和评估工作正在进行中，待审计和评估工作完成后，公司董事会将就上述各项目的募集资金运用金额进行审议。
如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在最终确定的本次募集资金运用项目范围内，本公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当的调整。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行股票的决议自本公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。
三、以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于〈云南云维股份有限公司非公开发行股票预案〉的议案》，同意提交股东大会审议。
公司起草的《云南云维股份有限公司非公开发行股票预案》系公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303 号）编制。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事牛敏、张跃龙、董光辉、凡 剑、喻翔、左爱军回避本议案的表决。
四、以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于<云南云维股份有限公司与云南煤化工集团有限公司、云南云维集团有限公司之附条件生效的资产收购框架协议>的议案》，同意提交股东大会审议。
由于《云南云维股份有限公司与云南煤化工集团有限公司、云南云维集团有限公司之附条件生效的资产收购框架协议》涉及公司与实际控制人煤化集团、控股股东云维集团的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事牛敏、张跃龙、董光辉、凡 剑、喻翔、左爱军回避本议案的表决。
五、以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于<云南云维股份有限公司与云南煤化工集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》，同意提交股东大会审议。
由于《云南云维股份有限公司与云南煤化工集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》涉及公司与实际控制人云南煤化工集团有限公司的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事牛敏、张跃龙、董光辉、凡 剑、喻翔、左爱军回避本议案的表决。
六、以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，同意提交股东大会审议。
由于公司实际控制人煤化集团拟认购本次非公开发行股票，并且本次非公开发行股票的部分募集资金将用于收购煤化集团所持有曲靖市麒麟区兴发煤业有限公司的90%股权，云维集团所持有富源县黄泥河镇天源煤矿有限公司的95%股权、富源县十八连山乡四角地煤矿有限公司的100%股权、曲靖市麒麟区孙家沟煤矿有限公司90%股权，上述事宜均构成关联交易。
公司3名独立董事已在事前认可本议案，同意提交本次董事会审议并发表独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事牛敏、张跃龙、董光辉、凡 剑、喻翔、左爱军回避本议案的表决。
七、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于建立募集资金专项存储账户的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《云南云维股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司本次募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，实行专户专储管理。
八、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜。
具体事宜包括但不限于：
（一）授权公司董事会办理本次非公开发行申报事宜，以及决定并聘请保荐机构、评估、审计、律师事务所等中介机构并签署相关业务协议；
（二）授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整；
（三）授权董事会根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行对象、具体发行价格、最终发行数量等具体事宜；
（四）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；并办理与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
（五）授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记或锁定上市时间等与上市有关的事宜；
（六）根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会决议范围内及不改变拟投资项目的前提下对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整，包括但不限于：对本次单个或多个募集资金投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。授权公司董事会办理募集资金专项存储账户设立事宜；
（七）如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，授权董事会根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次非公开发行股票方案进行相应调整等与本次非公开发行股票有关的事宜；
（八）授权公司董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续；
（九）授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（十）本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
九、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于本次董事会后召集股东大会时间的说明》。
本次董事会后，待本次非公开发行股票募集资金拟收购标的资产的审计、评估和经审核的盈利预测完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并发出召开股东大会的通知。本次非公开发行股票的方案如通过公司股东大会审议，需报中国证监会核准后方可实施。
特此公告。
云南云维股份有限公司董事会
2011年12月9日
证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临2011－034
债券代码：122073 债券简称：11云维债
云南云维股份有限公司
非公开发行股票募集资金收购资产
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容
云南云维股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次非公开发行股票募集资金拟用于向公司实际控制人云南煤化工集团有限公司（以下简称“煤化集团”）收购其所持有曲靖市麒麟区兴发煤业有限公司的90%股权，向控股股东云南云维集团有限公司（以下简称“云维集团”）收购其所持有富源县黄泥河镇天源煤矿有限公司的95%股权、富源县十八连山乡四角地煤矿有限公司的100%股权、曲靖市麒麟区孙家沟煤矿有限公司90%股权（以下简称“本次交易”）。
● 提请投资者注意的事项
1、鉴于标的资产尚未进行审计、评估及相关盈利预测数据尚未经审核，在审计、评估及盈利预测审核完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并提交公司股东大会审议表决。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露。
2、本次发行尚需经过云南省国资委批准，能否取得批准以及最终取得批准的时间存在不确定性。本次非公开发行方案需提交公司股东大会审议，故存在本次非公开发行无法获得公司股东大会批准的可能性。公司股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存在不确定性。
3、公司股票价格可能受到国家政治、经济政策及投资者心理因素及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资本公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。
4、煤炭行业属于国家重点扶持行业，也是国家重点调控行业，国家产业政策的调整将会对公司的经营产生一定的影响。随着煤炭行业的不断发展，政府有可能不断修改或增加监管政策，政府关于煤炭行业监管政策的变化有可能对公司煤炭业务的经营或盈利产生一定影响。此外，周边煤矿的安全生产事故亦有可能导致地方政府颁布更为严格的监管政策，从而影响拟收购煤矿的正常生产工作。
5、煤炭开采过程中存在着发生水、火、瓦斯、煤尘、冒顶等多种自然灾害的可能性，对井下生产构成了安全隐患。公司拟收购的煤矿在安全生产方面投入了大量的资源，建立了较为健全的安全生产管理机构、人员、制度，形成了较为完备的安全生产管理、防范和监督体系，但仍存在安全事故发生的风险。
6、虽然公司通过收购管理富源县团结煤业有限公司、富源县后所镇罗冲煤矿有限公司以及富源县鑫龙煤矿有限公司，对煤矿的生产经营管理方面积累了一定的经验。但是本次发行完成后，公司原煤的生产规模和总资产将进一步扩大，增加了公司的管理难度，仍存在一定的管理风险。
● 本次交易对公司的影响
1、本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行后，公司拟以募集资金收购煤化集团和云维集团持有的部分煤矿股权，将对延伸煤化工的上游产业链，增加对煤资源的控制，提高资源自给率，为进一步提升公司竞争优势和盈利空间奠定坚实的基础。
另外，通过收购煤化集团和云维集团控制的煤炭资源，有利于减少关联交易，增强公司的业务独立性。通过本次发行，有利于保护中小股东利益，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
2、本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成并以募集资金完成标的资产的收购后，公司业务结构进一步合理化，能降低公司营业成本，有效提升盈利水平，公司资产、净资产规模也将继续增加，财务结构更趋合理。
同时，本次非公开发行拟以部分募集资金补充流动资金，能缓解公司的流动资金压力，增强短期偿债能力，降低资产负债率，改善公司财务结构，降低财务风险。
● 董事会审议和关联人回避事宜
公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<云南云维股份有限公司与云南煤化工集团有限公司、云南云维集团有限公司之附条件生效的资产收购框架协议>的议案》、《关于<云南云维股份有限公司与云南煤化工集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。独立董事事前认可了相关议案、同意提交董事会审议。公司董事会就上述议案进行表决时，关联董事牛敏、张跃龙、董光辉、凡 剑、喻翔、左爱军回避表决。独立董事已发表同意本次关联交易的独立意见。
一、关联交易概述
公司拟非公开发行A股股票并以本次募集资金收购煤化集团、云维集团相关资产。该等资产包括：
（1）收购富源县黄泥河镇天源煤矿有限公司95%股权
（2）收购富源县十八连山乡四角地煤矿有限公司100%股权；
（3）收购曲靖市麒麟区孙家沟煤矿有限公司的90%股权；
（4）收购曲靖市麒麟区兴发煤业有限公司的90%股权；
上述资产以下合称“目标资产”。
云维集团为公司控股股东，现直接持有公司41.79%股份，煤化集团为公司实际控制人，现直接持有公司16.41%股份，间接持有公司41.79%股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。公司独立董事事前认可本次关联交易，并一致同意将相关议案提交董事会审议。
2011年12月8日，公司第六届董事会第二次会议对《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<云南云维股份有限公司与云南煤化工集团有限公司、云南云维集团有限公司之附条件生效的资产收购框架协议>的议案》、《关于<云南云维股份有限公司与云南煤化工集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》进行了审议，关联董事牛敏、张跃龙、董光辉、凡 剑、喻翔、左爱军回避表决。其余董事一致同意该等议案。
二、关联方基本情况
本次交易的交易对方煤化集团为公司的实际控制人，云维集团为公司的控股股东，相关情况如下：
（一）煤化集团
1、基本情况
公司名称：云南煤化工集团有限公司
注册地址：云南省昆明市东风东路118号
法定代表人：赵孟云
公司类型：有限责任公司
注册资本：157,000万元
成立日期：2005年8月30日
营业执照注册号：530000000007320
经营范围：煤炭开采加工产业投资和煤化工产品的生产与销售以及围绕业务开展的各项资产经营；项目投资；科研开发、技术咨询；委托、租赁、承包经营；煤炭和城镇燃气用二甲醚销售；各类商品和技术的国内及进出口贸易（国家限定经营和禁止经营进出口的商品除外）。以下限分公司经营：煤炭、化工产品、日用百货、机电产品、五金交电、现代办公设备、汽车及零配件、化工设备、金属包装物、针编织品、工艺美术品、农副产品、磷及磷制品、腐蚀品、易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、易燃液体和包装桶的销售和加工服务；化肥零售；铁路及汽车运输代理；工程、矿山设计及招标、信息咨询；民用燃气储运销售；节能新产品的研制、生产和销售。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
2、股权结构图
■
3、主要财务状况
截至2010年12月31日，煤化集团总资产为3,925,287.28万元，净资产为1,029,511.31万元。2010年度实现营业收入2,082,031.00万元，利润总额29,445.26万元，归属于母公司净利润10,788.47万元（2010年度财务数据经中审亚太会计师事务所有限公司审计）。
（二）云维集团
1、基本情况
公司名称：云南云维集团有限公司
注册地址：云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业园区
法定代表人：张跃龙
公司类型：有限责任公司
注册资本：73,450万元
成立日期：2004年7月28日
营业执照注册号：530328000000043
经营范围：农用氮肥(含农用尿素)、磷、钾化学肥料、复合肥、复混肥料、有（无）机化工产品及其副产品〔醋酸、甲醇、二氧化碳（液化）、乙炔、液氧、液氮、液氨、一甲胺溶液、二甲胺溶液、三甲胺溶液、苯、镕基苯、粗苯、重质苯、甲醇、醋酸甲酯、醋酸乙烯、煤焦油、洗油、萘、电石、煤焦沥青、甲醛〕、粘合剂、建筑材料、矿产品、煤焦、机械设备、机电产品等等；进口本企业所需的原辅材料、机械设备及零配件；轻质碳酸钙、塑料编制包装袋；汽车运输；化工机械安装；出口产品。
2、股权结构图
■
3、主要财务状况
截至2010年12月31日，云维集团总资产为1,921,019.87万元，净资产为361,748.08万元。2010年度实现营业收入914,163.06万元，利润总额6,266.90万元，归属于母公司净利润-11,493.63万元（2010年度财务数据经中审亚太会计师事务所有限公司审计）。
三、关联交易标的基本情况
本次募集资金收购的目标资产是煤化集团所持有曲靖市麒麟区兴发煤业有限公司的90%股权，云维集团所持有富源县黄泥河镇天源煤矿有限公司的95%股权、富源县十八连山乡四角地煤矿有限公司的100%股权、曲靖市麒麟区孙家沟煤矿有限公司90%股权，具体情况如下：
（一）收购富源县黄泥河镇天源煤矿有限公司95%股权
1、富源县黄泥河镇天源煤矿有限公司基本情况
富源县黄泥河镇天源煤矿有限公司于2011年8月2日成立，其注册资本金500万元，注册地址为富源县黄泥河镇，法定代表人高吉富，经营范围为煤炭资源投资管理（负责富源县黄泥河镇天源煤矿投资和管理）；矿产品、煤矿机械设备销售。
该公司设立时股东为云维集团和高吉富，持股比例分别为95%和5%。该公司设立目的为整合富源县黄泥河镇天源煤矿。根据2011年7月25日云维集团与高吉富签订的《投资及股权收购协议》，约定高吉富以天源煤矿整体资产增资注入富源县黄泥河镇天源煤矿有限公司，云维集团再以现金向高吉富收购股权的形式使其股权比例最终达到95%，实现对富源县黄泥河镇天源煤矿有限公司的控制。
2、主要资产及证照情况
富源县黄泥河镇天源煤矿有限公司的主要经营资产天源煤矿及其附属资产。天源煤矿为六证齐全的在产煤矿，煤种为无烟煤，矿区面积0.988平方公里，煤炭保有储量648.35万吨。目前天源煤矿各项证照正在办理变更至富源县黄泥河镇天源煤矿有限公司。
（二）收购富源县十八连山乡四角地煤矿有限公司100%股权；
1、富源县十八连山乡四角地煤矿有限公司基本情况
富源县十八连山乡四角地煤矿有限公司于2011年6月1日成立，注册资本金500万元，注册地址为富源县十八连山镇四角地，法定代表人田大恩，经营范围为煤炭资源投资管理（负责四角地煤矿投资、经营和管理）；矿产品、煤矿机械设备销售。
该公司设立时股东为云维集团和田大恩，持股比例分别为90%和10%。该公司设立目的为整合富源县十八连山乡四角地煤矿。根据2011年5月13日云维集团与田大恩签订的《投资及股权收购协议》，约定田大恩以四角地煤矿增资注入富源县十八连山乡四角地煤矿有限公司，云维集团再以向田大恩收购股权的形式使其股权比例最终达到100%，实现对富源县十八连山乡四角地煤矿有限公司的控制。
2、主要资产及证照情况
（1）富源县十八连山乡四角地煤矿
富源县十八连山乡四角地煤矿有限公司主要经营资产四角地煤矿及其附属资产。四角地煤矿为六证齐全的在产煤矿，煤种为无烟煤，矿区面积1.4699平方公里，煤炭保有储量668.06万吨。目前四角地煤矿各项证照正在办理变更至富源县十八连山乡四角地煤矿有限公司。
（2）兴义市龙华煤焦有限公司90%股权
兴义市龙华煤焦有限公司为富源县十八连山乡四角地煤矿有限公司子公司，持股比例为90%，兴义市龙华煤焦有限公司于2000年5月22日成立，注册资本金2000万元，注册地址为兴义市威舍镇，法定代表人谢敏，经营范围为煤炭批发经营、钢材销售。
（三）收购曲靖市麒麟区孙家沟煤矿有限公司的90%股权；
1、曲靖市麒麟区孙家沟煤矿有限公司基本情况
曲靖市麒麟区孙家沟煤矿有限公司于2011年6月23日成立，其注册资本金500万元，注册地址为曲靖市麒麟区东山镇新村，法定代表人何光得，经营范围为麒麟区孙家沟煤矿煤炭资源投资管理；矿产品、煤矿机械设备销售。
该公司设立时股东为云维集团和何光得，持股比例分别为90%和10%。该公司设立目的为整合曲靖市麒麟区孙家沟煤矿。根据2011年5月10日云维集团与何光得签订的《投资及股权收购协议》，约定何光得以孙家沟煤矿增资注入曲靖市麒麟区孙家沟煤矿有限公司，云维集团再以向何光得收购股权的形式使其股权比例最终达到90%，实现对曲靖市麒麟区孙家沟煤矿有限公司的控制。
2、主要资产及证照情况
曲靖市麒麟区孙家沟煤矿有限公司主要资产即为孙家沟煤矿及其附属资产。孙家沟煤矿为六证齐全的在产煤矿，煤种为主焦煤，矿区面积0.8801平方公里，煤炭保有储量493.00万吨。目前孙家沟煤矿各项证照正在办理变更至曲靖市麒麟区孙家沟煤矿有限公司。
（四）收购曲靖市麒麟区兴发煤业有限公司的90%股权；
1、曲靖市麒麟区兴发煤业有限公司基本情况
曲靖市麒麟区兴发煤业有限公司于2004年8月4日成立，其注册资本金100万元，注册地址为曲靖市麒麟区东山镇，法定代表人刘家坤，经营范围为原煤开采与销售，矿用设备、五金交电、机电产品批发及零售。
该公司设立时为个人独资有限责任公司，股东为刘家坤。根据2011年7月8日煤化集团与刘家坤签订的《曲靖市麒麟区兴发煤业有限公司股权转让协议一》、《曲靖市麒麟区兴发煤业有限公司股权转让协议二》，约定刘家坤将祠堂坡煤矿增资注入曲靖市麒麟区兴发煤业有限公司，煤化集团再以向刘家坤收购股权的形式使其股权比例最终达到90%，实现对曲靖市麒麟区兴发煤业有限公司的控制。
2、主要资产及证照情况
（1）祠堂坡煤矿
曲靖市麒麟区兴发煤业有限公司主要资产之一即为祠堂坡煤矿及其附属资产。祠堂坡煤矿为六证齐全的在产煤矿，煤种为主焦煤，矿区面积1.5836平方公里，煤炭保有储量1,639.40万吨。目前祠堂坡煤矿各项证照正在办理变更至曲靖市麒麟区兴发煤业有限公司。
（2）小龙潭煤矿
小龙潭煤矿为曲靖市麒麟区兴发煤业有限公司下属煤矿，为六证齐全的在产煤矿，煤种为主焦煤，矿区面积0.604平方公里，煤炭保有储量510.98万吨。
四、交易协议的主要内容
2011年12月8日，煤化集团、云维集团与本公司签订了《云南云维股份有限公司与云南煤化工集团有限公司、云南云维集团有限公司之附条件生效的资产收购框架协议》，主要内容如下：
1、目标资产及其转让
煤化集团所持有曲靖市麒麟区兴发煤业有限公司的90%股权，云维集团所持有富源县黄泥河镇天源煤矿有限公司的95%股权，云维集团所持有富源县十八连山乡四角地煤矿有限公司的100%股权，云维集团所持有曲靖市麒麟区孙家沟煤矿有限公司90%股权。
上述股权以下合称“目标资产”，上述公司以下合称“目标公司”。
煤化集团、云维集团同意依照本协议约定的条款和条件将其拥有的目标资产转让给云维股份，云维股份同意依照本协议约定的条款和条件受让该等目标资产。
2、目标资产的转让价款
2.1 云维股份、煤化集团、云维集团三方确认，目标资产的交易价格将以具有证券从业资格的评估机构出具的、经有权管理部门核准或备案的《资产评估报告书》所确认的评估值为依据。
2.2 本次标的资产的转让价格以《资产评估报告书》的评估值为依据，并经云维股份、煤化集团、云维集团三方协商确定。鉴于本协议签署时《资产评估报告书》及相关备案工作尚未结束，云维股份、煤化集团、云维集团三方同意，待评估及相关备案工作结束后协商确定具体交易价格，届时各方将签署补充协议予以约定。
2.3 目标资产的评估基准日为经云维股份、煤化集团、云维集团三方协商一致选定的时间点。
2.4 云维股份、煤化集团、云维集团三方同意，云维股份将以本次非公开发行的募集资金支付目标资产转让价款。若云维股份本次非公开发行募集的资金不足以支付标的资产收购价款，云维股份将通过自有资金及银行贷款等途径予以解决。
3. 目标资产的交割
3.1 云维股份应在本次非公开发行股票所募集资金划入云维股份专用账户且办理完毕验资手续之日起三个工作日内向煤化集团、云维集团发出实施收购标的资产的书面通知，煤化集团、云维集团应于收到云维股份通知之日的次日（法定节假日顺延）向目标公司发出标的资产转让的书面通知；煤化集团、云维集团应促使并确保目标公司于收到其通知之日起十日内（法定节假日顺延）就收购煤化集团、云维集团所持标的资产事宜向工商行政管理部门申请办理股权转让及股东变更的备案登记手续，并自申请变更工商登记之日起三十个工作日办理完毕。煤化集团、云维集团应予以充分配合。
3.2 云维股份、煤化集团、云维集团三方一致同意，工商行政管理部门办理完毕目标公司的上述股权转让及股东变更的备案登记手续，即为将标的资产全部过户到云维股份名下，标的资产交割完毕。自交割日起，云维股份即依据该协议成为标的资产的合法所有者；煤化集团、云维集团则不再享有与标的资产有关的任何权利，除煤化集团、云维集团向云维股份承诺的事项外，也不承担于交割日发生的与标的资产相关的任何义务和责任。
3.3 煤化集团、云维集团应在交割日后的三个工作日内向云维股份发出支付标的资产收购价款的书面通知，并书面提供用于支付标的资产收购价款的银行账号。
3.4云维股份在收到煤化集团、云维集团书面通知及银行账号之日起五个工作日内（以下简称“成交期限”）向煤化集团、云维集团一次性支付标的资产收购价款，至此完成本次资产收购交易。
4、本次收购资产的先决条件
4.1 本《资产收购框架协议》自云维股份、煤化集团、云维集团三方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司公章之日起成立并于以下条件全部成就之日起生效。
（1）煤化集团董事会审议通过本次股权收购；
（2）云维集团董事会审议通过本次股权收购；
（3）云维股份董事会、股东大会审议通过本次非公开发行方案；
（4）云南省国资委核准相关资产的评估报告；
（5）云南省国资委批准本次非公开发行方案；
（6）中国证监会核准本次非公开发行；
（7）本次非公开发行得以完成，募集资金全部到位。
如果上述任何一项先决条件不能在成交期限内实现或满足，云维股份、煤化集团、云维集团三方应就先决条件的全部或部分豁免、延长成交期限或终止本协议进行协商，并尽力争取在成交期限届满之日起四十五个工作日（以下简称“协商期限”）达成一致意见。若各方在协商期限届满之日前仍未达成一致意见，则本协议在协商期限届满之日解除。
4.2 若因先决条件不能在成交期限之内实现或满足，并经云维股份、煤化集团、云维集团三方协商未能于协商期限前达成一致而导致本协议解除，则：
（1）各方不再享有本协议项下的权利，亦不再受本协议项下义务和责任的约束（本协议终止之前任何一方因违约所须承担的责任和本协议另有规定的除外）；
（2）各方应当作出合理和必要的努力，撤销与本协议的履行有关的文件并终止其效力，包括但不限于：云维股份、煤化集团、云维集团三方应当共同于本协议终止之日起三十个工作日内办理解除本协议的审批手续，并使目标股权恢复到本协议签署前的状态。
4.3 云维股份、煤化集团、云维集团三方确认，如先决条件在本协议规定的期限内未能全部满足，均不构成本协议下的违约事项。但因故意或重大过失造成先决条件未满足的而导致本协议终止的一方，应赔偿其他方因此发生的费用和遭受的损失。各方均无过错或重大过失的，三方各自由此发生的费用由三方各自承担，费用无法确认归属的，由三方平均分担。
4.4 云维股份、煤化集团、云维集团三方同意，为履行相关报批手续，三方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
5、过渡期安排及期间损益
5.1 云维股份、煤化集团、云维集团三方一致同意，自评估基准日起至交割日止，目标资产的可分配利润由云维股份享有，实际发生的亏损由煤化集团、云维集团承担。
5.2 鉴于协议项下之标的资产为股权，目标公司作为独立法人的身份不因本次交易而改变，因此目标公司仍将独立承担目标公司自身的债权债务。基于上述原因，目标公司仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员安排或职工安置问题。
云维股份、煤化集团、云维集团三方确认，自资产交割日起与目标公司相关的全部在职员工的劳动关系及该等员工的养老、医疗、失业等社会保险及住房公积金关系均由目标公司继受。煤化集团、云维集团承诺，除其披露的情况外，在交割日前与目标公司相关的全部员工的劳动关系均已得到合理处置及该等员工的养老、医疗、失业等社会保险及住房公积金等均已缴纳，若因资产交割日前的原因所产生的任何劳动争议、社会保险费及住房公积金的补缴等未予计提的或有债务由煤化集团、云维集团承担并负责解决，云维股份因此遭受损失的，煤化集团、云维集团应当予以赔偿。
6、资产无瑕疵担保
6.1 鉴于本协议所涉及部分标的资产非标的公司之完全股权，煤化集团、云维集团应保证其在转让标的资产时，已经与标的公司其他股东签订协议或取得标的公司其他股东的书面承诺，保证在上述标的资产转让过程中，标的公司的其他股东不行使优先购买权。
6.2 煤化集团、云维集团应保证转让的标的资产在本协议生效时不存在权属纠纷与转让障碍。
五、关联交易定价决策与定价依据
本次非公开发行股票收购目标资产的定价按经云南省国资委核准的资产评估值为依据确定。截至本公告出具日，本次非公开发行募集资金拟收购的目标资产尚未完成审计、评估，目标资产的审计、评估结果将在补充公告中予以披露。
六、进行关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行后，公司拟以募集资金收购煤化集团和云维集团持有的部分煤矿股权，将对延伸煤化工的上游产业链，增加对资源储备的控制，提高资源自给率，为进一步提升公司竞争优势和盈利空间奠定坚实的基础。
另外，通过收购煤化集团和云维集团控制的煤炭资源，有利于减少关联交易，增强公司的业务独立性。通过本次发行，有利于保护中小股东利益，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
2、本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成并以募集资金完成标的资产的收购后，公司业务结构进一步合理化，能降低公司营业成本，有效提升盈利水平，公司资产、净资产规模也将继续增加，财务结构更趋合理。
同时，本次非公开发行拟以部分募集资金补充流动资金，能缓解公司的流动资金压力，增强短期偿债能力，降低资产负债率，改善公司财务结构，降低财务风险。
综上，本次非公开发行股票交易不仅有利于优化上市公司财务状况、增强上市公司独立性，更体现了实际控制人、控股股东对上市公司的有力支持。
七、独立董事意见
公司独立董事李海廷、张彤、王亚明事前认可并发表了同意本次关联交易议案的独立意见，认为：本次非公开发行股票交易有利于公司增加对煤炭资源储量的控制，完善公司煤化工业务的上游产业链，提高资源自给率，提升上市公司行业地位；有利于减少关联交易，增强公司业务独立性。本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事在董事会回避了对相关议案的表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次关联交易还将提交公司股东大会审议，关联股东在表决时将回避。本次交易有利于公司发展，交易价格将以评估价格为基础确定，遵循了公平、公正的市场原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，作为公司独立董事，我们同意公司上述关联交易。
八、备查文件目录
1、公司第六届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见
3、独立董事关于同意提交董事会审议关联交易事项的意见
特此公告。
云南云维股份有限公司董事会
2011年12月9日
证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临2011－035
债券代码：122073 债券简称：11云维债
云南云维股份有限公司
关于实际控制人认购非公开发行A股股票的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 云南云维股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“云维股份”）拟向包括实际控制人云南煤化工集团有限公司（以下简称“煤化集团”）在内的不超过十家特定对象非公开发行不超过33,386.33万股（含33,386.33万股）万股A 股股票，煤化集团认购不低于本次非公开发行最终确定的发行股票总数量的10%（含本数），认购款总金额=发行价格×认购股数。2011 年12月8日，公司与煤化集团签署了《云南云维股份有限公司与云南煤化工集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。煤化集团为本公司实际控制人，本次交易构成关联交易。
●公司于2011 年12 月8日召开第六届董事会第二次会议，审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于〈云南云维股份有限公司非公开发行股票预案〉的议案》、《关于<云南云维股份有限公司与云南煤化工集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》及《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等关联交易相关议案。在上述议案进行审议表决时，6名关联董事回避表决，其余3 名非关联董事一致审议通过了上述议案。
●本次交易体现了实际控制人对上市公司经营发展的支持和信心，符合公司发展战略要求，有利于发展和壮大上市公司，提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。
●本次非公开发行需在提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。煤化集团等关联股东将在股东大会审议有关关联议案时回避表决。
一、关联交易概述
公司拟向包括实际控制人煤化集团在内的不超过十家特定对象非公开发行不超过33,386.33万股（含33,386.33万股）万股A 股股票，煤化集团认购不低于本次非公开发行最终确定的发行股票总数量的10%（含本数），认购款总金额=发行价格×认购股数。2011 年12月8日，公司与煤化集团签署了《云南云维股份有限公司与云南煤化工集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。煤化集团为本公司实际控制人，本次交易构成关联交易。
2011 年12 月8日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于〈云南云维股份有限公司非公开发行股票预案〉的议案》、《关于<云南云维股份有限公司与云南煤化工集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》及《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等关联交易相关议案，同意公司与煤化集团的上述交易。
上述关联交易及双方签署的《云南云维股份有限公司与云南煤化工集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。
本次非公开发行需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。煤化集团等关联股东将在股东大会审议有关关联议案时回避表决。
二、关联方基本情况
本次交易的交易对方煤化集团为公司的实际控制人，相关情况如下：
1、基本情况
公司名称：云南煤化工集团有限公司
注册地址：云南省昆明市东风东路118号
法定代表人：赵孟云
公司类型：有限责任公司
注册资本：157,000万元
成立日期：2005年8月30日
营业执照注册号：530000000007320
经营范围：煤炭开采加工产业投资和煤化工产品的生产与销售以及围绕业务开展的各项资产经营；项目投资；科研开发、技术咨询；委托、租赁、承包经营；煤炭和城镇燃气用二甲醚销售；各类商品和技术的国内及进出口贸易（国家限定经营和禁止经营进出口的商品除外）。以下限分公司经营：煤炭、化工产品、日用百货、机电产品、五金交电、现代办公设备、汽车及零配件、化工设备、金属包装物、针编织品、工艺美术品、农副产品、磷及磷制品、腐蚀品、易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、易燃液体和包装桶的销售和加工服务；化肥零售；铁路及汽车运输代理；工程、矿山设计及招标、信息咨询；民用燃气储运销售；节能新产品的研制、生产和销售。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
2、股权结构图
■
3、主要财务状况
截至2010年12月31日，煤化集团总资产为3,925,287.28万元，净资产为1,029,511.31万元。2010年度实现营业收入2,082,031.00万元，利润总额29,445.26万元，归属于母公司净利润10,788.47万元（2010年度财务数据经中审亚太会计师事务所有限公司审计）。
4、实际控制人持股情况
截至2010年12月31日，煤化集团持有本公司股份占本公司总股本16.44%，持有本公司控股股东云维集团65.96%的股权，为本公司实际控制人。
三、关联交易标的基本情况
煤化集团认购不低于本次非公开发行最终确定的发行股票总数量的10%（含本数），认购款总金额=发行价格×认购股数。
四、交易协议的主要内容
（一）认购价格、认购方式和认购数额
云维股份确定本次非公开发行股票的每股价格为不低于公司第六届董事会第二次会议决议公告日（2011年12月9日）前20个交易日股票交易均价的百分之九十，即不低于6.29元/股。本次非公开发行股票的最终发行价格将在本公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由本公司董事会与保荐机构（主承销商）根据竞价结果确定。若云维股份股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行价格将作相应调整。
煤化集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
煤化集团认购本次非公开发行的股票不低于公司最终发行股票数量的10%（含本数），认购款总金额=发行价格×认购股数。
（二）股款的支付时间、支付方式与股票交割
煤化集团同意云维股份本次非公开发行股票获得中国证监会核准且在收到本公司发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入本公司募集资金专项存储账户。
在煤化集团支付认股款后，云维股份应尽快将煤化集团认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续等相关事项，以确保使煤化集团成为认购股票的合法持有人。
（三）限售期
煤化集团此次认购的股份自此次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
（四）协议的生效和终止
协议经云维股份、煤化集团双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、云维股份董事会批准本次非公开发行股票及煤化集团以现金认购本次非公开发行股份事宜；
2、煤化集团董事会批准其以现金认购云维股份本次非公开发行的股份；
3、本次非公开发行股份的事项获得云南省国资委的批准；
4、云维股份股东会批准本次非公开发行股票及煤化集团以现金认购本次非公开发行股份事宜；
5、中国证监会核准云维股份本次非公开发行股票方案或证监会需要核准（批准）的其他事项。
如上述条件无法全部满足，则协议自动终止。
五、关联交易定价决策与定价依据
本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于6.29元/股（定价基准日前20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，由公司董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对上述发行底价做相应调整。
本次非公开发行股票数量不超过33,386.33万股（含33,386.33万股），在该上限范围内，提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。如公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行数量做相应调整。
六、进行关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易体现了实际控制人对上市公司经营发展的支持和信心，符合公司发展战略要求，有利于发展和壮大上市公司，提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。
七、独立董事意见
公司独立董事李海廷、张彤、王亚明事前认可并发表了同意本次关联交易议案的独立意见，认为：本次非公开发行股票涉及关联交易定价方式公平公允；交易程序符合国家法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定；本次关联交易还将提交公司股东大会审议，关联股东在表决时将回避。本次关联交易的实施体现了实际控制人对上市公司经营发展的支持和信心，有利于公司发展战略的实施，有利于公司主营业务的发展壮大，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形，作为公司独立董事，我们同意公司上述关联交易。
八、备查文件目录
1、公司第六届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见
3、独立董事关于同意提交董事会审议关联交易事项的意见
特此公告。
云南云维股份有限公司
2011年12月9日
证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临2011－036
债券代码：122073 债券简称：11云维债
云南云维股份有限公司
第六届监事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南云维股份有限公司会议通知于2011年12月2日传真或送达方式发出，会议于2011年12月8日在云维股份办公楼会议室现场召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
经与会监事认真讨论，会议形成以下决议：
一、以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，经自查后认为公司符合非公开发行股票的条件。本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
三、以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于〈云南云维股份有限公司非公开发行股票预案〉的议案》，同意提交股东大会审议。
四、以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于<云南云维股份有限公司与云南煤化工集团有限公司、云南云维集团有限公司之附条件生效的资产收购框架协议>的议案》，同意提交股东大会审议。
五、以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于<云南云维股份有限公司与云南煤化工集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》，同意提交股东大会审议。
六、以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，同意提交股东大会审议。
七、以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于建立募集资金专项存储账户的议案》。
八、以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，同意提交股东大会审议。
九、以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于本次董事会后召集股东大会时间的说明》。
特此公告。
云南云维股份有限公司监事会
2011年12月9日
证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临2011－037
债券代码：122073 债券简称：11云维债
云南云维股份有限公司复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南云维股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年12月3日在上海证券交易所网站、《中国证券报》和《上海证券报》发布了重大事项停牌公告，公司股票自2011年12月5日开市起停牌。
公司于2011年12月8日召开了第六届董事会第二次会议，审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，详见公司2011年12月9日在上海证券交易所网站、《中国证券报》和《上海证券报》刊登的编号为临2011－033公告，同时公司股票于2011年12月9日开市起复牌。
特此公告。
云南云维股份有限公司董事会
2011年12月9日