证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2011-041
海南海药股份有限公司限售股份解除限售提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次限售股份上市流通数量为542,916股，占总股本比例为0.22%；
2、本次限售股份可上市流通日期为2011年12月14日。
一、股权分置改革方案概述
1、股权分置改革对价方案概述：
股权分置改革对价方案要点：以方案实施股权登记日的公司总股本202,348,992股为基础，由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付其所持有的公司股份总计25,037,881股，使流通股股东每10股获得3股股份对价。
2、公司股权分置改革方案于2005年11月4日经相关股东会议审议通过。
3、股权分置改革方案实施日期为2005年11月21日。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 承诺及追加承诺内容 | 承诺及追加承诺的履行情况 |
| 1 | 深圳市南方同正投资有限公司 | 持有的海南海药非流通股自获得上市流通权之日起，至少在36个月内不通过证券交易所挂牌交易。在上述锁定期满后，只有价格高于10.0元/股（若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本等事项，则对该价格作相应处理）时，才能通过证券交易所挂牌交易方式出售所持有的海南海药股份。亦无计划在解除限售后6个月以内通过深圳证券交易所系统出售股份达到5%以上。 | 严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺。 |
| 2 | 人保投资控股有限公司 | 将严格遵守《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等相关法律法规规定。偿还被代垫股份 | 履行完毕。 |
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期为2011年12月14日；
2、本次可上市流通股份的总数542,916股，占公司股份总数的0.22%；
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数（股） | 本次可上市流通股数（股） | 本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％） | 冻结的股份数量（股） |
| 1 | 深圳市南方同正投资有限公司 | 10,538,376 | 114,546 | 0.31 | 0.05 | 0.05 | 41,800,000 |
| 2 | 人保投资控股有限公司 | 428,370 | 428,370 | 1.15 | 0.20 | 0.17 | 0 |
| 合 计 | 10,966,746 | 542,916 | 1.46 | 0.25 | 0.22 | 41,800,000 |
四、股本结构变化和股东持股变化情况
1、本次解除限售前后的股本结构如下：
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股数 | 比例 | 股数 | 比例 | ||
| 一、有限售条件的流通股 | 37,223,806 | 15.03% | -542,916 | 36,680,890 | 14.81% |
| 1、国家持股 | |||||
| 2、国有法人持股 | 4,542,916 | 1.83% | -542,916 | 4,000,000 | 1.61% |
| 3、境内一般法人持股 | 30,833,598 | 12.45% | 30,833,598 | 12.45% | |
| 4、境内自然人持股 | |||||
| 5、境外法人持股 | |||||
| 6、境外自然人持股 | |||||
| 7、股权激励限售股 | |||||
| 8、高管股份 | 1,847,292 | 0.75% | 1,847,292 | 0.75% | |
| 9．机构投资者配售股份 | |||||
| 有限售条件的流通股合计 | 37,223,806 | 15.03% | -542,916 | 36,680,890 | 14.81% |
| 二、无限售条件的流通股 | 210,371,168 | 84.97% | +542,916 | 210,914,084 | 85.19% |
| 1．人民币普通股 | 210,371,168 | 84.97% | +542,916 | 210,914,084 | 85.19% |
| 2．境内上市的外资股 | |||||
| 3．境外上市的外资股 | |||||
| 4．其他 | |||||
| 无限售条件的流通股合计 | 210,371,168 | 84.97% | +542,916 | 210,914,084 | 85.19% |
| 三、股份总数 | 247,594,974 | 100% | 247,594,974 | 100% | |
五、股东持股变化情况及历次限售情况
1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 股改实施日持有股份情况 | 本次解限前已解限股份情况 | 本次解限前未解限股份情况 | |||
| 数量（股） | 占总股本比例（%） | 数量（股） | 占总股本比例（%） | 数量（股） | 占总股本 比例（%） | ||
| 1 | 深圳市南方同正投资有限公司 | 39,762,591 | 19.65 | 41,850,312 | 16.90 | 10,538,376 | 4.26 |
| 2 | 人保投资控股有限公司 | 542,916 | 0.27 | 0 | 0 | 428,370 | 0.17 |
| 合 计 | 40,305,507 | 19.92 | 41,850,312 | 16.90 | 10,966,746 | 4.43 | |
注：（1）为了使公司股权分置改革得以顺利进行，公司第一大股东深圳市南方同正投资有限公司同意对当时未明确表示同意的十一名非流通股股东中国轻骑集团有限公司、海南省信托投资公司、上海新威投资管理有限公司、上海平杰投资咨询有限公司、海南保险职工经济技术开发公司、海口邦达资讯产业服务中心、海南洋浦海中教育实业公司、海南中侨旅业有限公司、烟台开发区宏伟电子工程有限责任公司、烟台信安科技投资咨询有限公司、烟台开发区元丰贸易有限公司的执行对价安排先行代为垫付对价2,220,731股。
代为垫付后，未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向代为垫付的深圳市南方同正投资有限公司偿还代为垫付的款项，或者取得其同意。
（2）根据中国证券监督管理委员会《关于核准海南海药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1227号），核准海南海药非公开发行不超过7000万股新股。根据2011年8月30日《海南海药股份有限公司非公开发行股票发行情况暨上市公告书》，此次非公开发行共向8名发行对象合计发行34,745,982股，其中，南方同正获配10,423,830股，其认购的股份自2011年8月31日起锁定期为36个月。该等股份已于2011年8月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管及股份限售手续，并已于2011年8月31日在深圳证券交易所上市流通。本次非公开发行股份上市后公司总股本由212,848,992股变动为247,594,974股。
（3）2011年4月11日，湖南省衡阳市雁峰区人民法院出具执行裁定书（2011）雁执字第83-1号，裁定海南保险职工经济技术开发公司持有的海南海药股份有限公司542,916股限售流通股交付给人保投资控股有限公司（以下简称“人保投资”）。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券过户登记确认书（编号1104130004），海南保险职工经济技术开发公司持有的海南海药限售流通股542,916股已于2011年4月14日过户给人保投资。公司股权分置改革中，该部分股份对价安排相应义务由人保投资履行。
（4）2011年11月14日有限售条件流通股股东人保投资以股票形式向垫付方深圳市南方同正投资有限公司偿还了为其代垫的股权分置改革对价114,546股（占公司总股本0.05%），深圳市南方同正投资有限公司持有海南海药原股份52,274,142股变更为52,388,688股；人保投资持有海南海药原股份542,916股变更为428,370股。
2、股改实施后至今公司解除限售情况：
| 序号 | 刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期 | 该次解限涉及的股东数量 | 该次解限的股份总数量（股） | 该次解限股份占当时总股本的比例（%） |
| 1 | 2006年12月12日 | 14 | 23,316,833 | 11.52 |
| 2 | 2007年12月19日 | 4 | 6,546,040 | 3.24 |
| 3 | 2008年12月9日 | 1 | 18,814,177 | 8.97 |
| 4 | 2009年3月12日 | 2 | 44,039,839 | 20.98 |
| 5 | 2009年9月2日 | 2 | 155,232 | 0.08 |
| 6 | 2009年11月19日 | 1 | 232,650 | 0.11 |
六、保荐机构核查意见书的结论性意见
经核查，截至本报告出具日，海南海药提出股权分置改革动议、并做出相关限售承诺的限售股份持有人均履行了其在股权分置改革方案中做出的各项承诺。海南海药本次符合条件的限售股份上市流通并不影响其他股改承诺的履行，此次部分限售股份上市流通后，剩余限售股份将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排。海南海药本次部分限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定。本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构同意海南海药本次限售股份上市流通。
七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到5%及以上。
□是 √否；
控股股东、实际控制人深圳市南方同正投资有限公司承诺：将严格遵守《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等相关法律法规规定，亦无计划在解除限售后6个月以内通过深圳证券交易所系统出售股份达到5%以上。如果本公司计划未来通过深交所竞价交易系统出售所持海南海药解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，本公司将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。
八、其他事项
1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况
□是 √否；
若存在违规情况，应当说明违规的具体情况、改正计划和措施；
2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况
□是 √ 否；
3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；
□是 √否；
4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深交所所有关业务规则的承诺文件。
√是 □不适用。
九、备查文件
1、解除股份限售申请表
2、保荐机构核查意见书
海南海药股份有限公司
董 事 会
二0一一年十二月八日