证券代码：002498 证券简称：汉缆股份 公告编号：2011-056
青岛汉缆股份有限公司2011年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次股东大会没有出现否决议案的情形。
2.本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开和出席情况
青岛汉缆股份有限公司（以下简称“公司”）2011年第三次临时股东大会的通知于2011年11月23日公告，本次会议于2011年12月8日（星期四）14:30在青岛市崂山区九水东路628号青岛汉缆股份有限公司四楼会议室召开，会议采用现场投票和网络投票相结合方式表决。本次会议由公司董事会召集，董事长张华凯先生主持，本次会议符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
出席本次会议的股东及股东授权委托代表人数共计41名，代表公司股份数量为620,038,895股，占公司有表决权股份总数的比例为87.9488%。其中现场参与表决的股东及股东授权代表人数为4名，代表公司股份数量为619,608,500股，占公司有表决权股份总数的比例为87.8877%；通过网络投票参与表决的股东人数为37名，代表公司股份数量为430,395股，占公司有表决权股份总数的比例为0.0610%。
公司董事、监事、高级管理人员及保荐代表人、公司聘请的山东德衡律师事务所律师出席、列席了本次会议。
二、议案审议表决情况
本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合方式经审议通过了如下议案：
1．审议通过了《关于公司符合非公开发行股票购买资产条件的议案》
同意619,882,776股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9748%；
反对156,119股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0252%；
弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0%。
2．逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票及支付现金购买资产发行方案的议案》
2.1发行股份的类型与面值
同意619,882,776股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9748%；
反对156,119股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0252%；
弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0%。
2.2发行方式与发行时间
同意619,882,776股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9748%；
反对156,119股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0252%；
弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0%。
2.3发行对象及认购方式
同意619,882,776股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9748%；
反对156,119股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0252%；
弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0%。
2.4交易价格及定价原则
同意619,882,776股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9748%；
反对156,119股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0252%；
弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0%。
2.5发行价格及定价依据
同意619,882,776股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9748%；
反对156,119股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0252%；
弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0%。
2.6发行数量
同意619,882,776股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9748%；
反对156,119股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0252%；
弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0%。
2.7募集资金用途
同意619,882,776股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9748%；
反对156,119股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0252%；
弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0%。
2.8限售期及上市安排
同意619,882,776股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9748%；
反对156,119股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0252%；
弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0%。
2.9关于本次发行前滚存未分配利润的安排
同意619,902,276股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9780%；
反对136,619股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0220%；
弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0%。
2.10本次拟购入资产过渡期间损益的归属
同意619,882,776股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9748%；
反对156,119股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0252%；
弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0%。
本议案前10项为非公开发行股票购买资产的相关议案。
2.11 现金支付购买资产事项
同意619,882,776股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9748%；
反对156,119股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0252%；
弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0%。
2.12本次发行股票及支付现金购买资产决议的有效期
同意619,902,276股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9780%；
反对136,619股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0220%；
弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0%。
公司独立董事已就公司本次非公开发行股票及支付现金购买资产事项发表了独立意见。具体内容详见公司2011年11月23日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。
3．审议通过了《关于签订<常州高新技术产业开发区常能电器有限公司等十方与青岛汉缆股份有限公司之附条件生效的资产转让合同>的议案》
同意619,882,776股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9748%；
反对156,119股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0252%；
弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0%。
4．审议通过了《关于签订<常州高新技术产业开发区常能电器有限公司等十方与青岛汉缆股份有限公司之附条件生效的股份认购合同>的议案》
同意619,882,776股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9748%；
反对156,119股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0252%；
弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0%。
5．审议通过了《关于签订<青岛汉缆股份有限公司非公开发行股份购买资产之盈利补偿合同> 的议案》
同意619,882,776股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9748%；
反对156,119股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0252%；
弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0%。
6．审议通过了《关于公司及公司全资子公司以现金收购常州八益电缆股份有限公司900万股股份的议案》
同意619,882,776股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9748%；
反对156,119股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0252%；
弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0%。
公司独立董事已就本议案有关事宜发表了独立意见，有关内容详见公司2011年11月23日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。
本议案具体内容详见公司2011年11月23日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时
报》上的相关公告。
7．审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
同意619,882,776股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9748%；
反对156,119股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0252%；
弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0%。
本议案有关内容详见公司2011年11月23日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。
8．审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》
同意619,882,776股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9748%；
反对156,119股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0252%；
弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0%。
本议案有关内容详见公司2011年11月23日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。
9．审议通过了《关于<青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产可行性分析报告>的议案》
同意619,882,776股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9748%；
反对156,119股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0252%；
弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0%。
本议案有关内容详见公司2011年11月23日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。
10．审议通过了《关于<青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意619,882,776股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9748%；
反对156,119股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0252%；
弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0%。
本议案有关内容详见公司2011年11月23日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时
报》上的相关公告。
11．逐项审议通过了《关于批准本次非公开发行股份及支付现金购买资产相关审计报告、评估报告及盈利预测审核报告的议案》
11.1 同意山东汇德会计师事务所有限公司出具的《审计报告》
同意619,882,776股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9748%；
反对156,119股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0252%；
弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0%。
11.2 同意山东汇德会计师事务所有限公司就《常州八益电缆股份有限公司2011年10-12月、2012年度盈利预测报告》出具的《审核报告》
同意619,882,776股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9748%；
反对156,119股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0252%；
弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0%。
11.3 同意青岛天和资产评估有限责任公司出具的《青岛汉缆股份有限公司拟收购的常州八益电缆股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》及其评估说明
同意619,882,776股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9748%；
反对156,119股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0252%；
弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0%。
本议案有关内容详见公司2011年11月23日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。
12．审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
同意619,882,776股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9748%；
反对156,119股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0252%；
弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0%。
公司独立董事已就本议案有关事宜发表了独立意见，有关内容详见公司2011年11月23日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。
13．审议通过了《公司董事会关于本次非公开发行股份及支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
同意619,882,776股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9748%；
反对156,119股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0252%；
弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0%。
本议案有关内容详见公司2011年11月23日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。
14．审议通过了《公司本次非公开发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》
同意619,882,776股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9748%；
反对156,119股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0252%；
弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0%。
15. 审议通过了《董事会关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
同意619,882,776股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9748%；
反对156,119股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0252%；
弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0%。
16.审议通过了《公司本次非公开发行股份及支付现金购买资产不构成重大资产重组的议案》
同意619,882,776股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9748%；
反对156,119股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0252%；
弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0%。
17.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股份及支付现金购买资产相关事项的议案》
同意619,882,776股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9748%；
反对156,119股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0252%；
弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0%。
18.审议通过了《关于拟用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
同意619,882,776股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9748%；
反对156,119股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0252%；
弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0%。
具体内容详见公司2011年11月23日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。
三、律师出具的法律意见
律师事务所名称：山东德衡律师事务所
律师姓名：郭芳晋 李伟
法律意见书的结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。
四、备查文件
1．经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2．法律意见书；
3．深交所要求的其他文件。
青岛汉缆股份有限公司董事会
2011年12月8日