证券代码：600812 证券简称：华北制药 公告编号：临2011－032

  关于华北制药股份有限公司与九州通医药集团股份有限

  公司签订合作意向书的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述，或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  2011年12月8日，华北制药股份有限公司（以下简称：“公司”或“甲方”）与九州通医药集团股份有限公司（以下简称“九州通”或“乙方”）签订了《华北制药股份有限公司与九州通医药集团股份有限公司合作意向书》。双方本着精诚合作，互利共赢的原则，决定成立合资公司，乙方以现金方式向甲方全资子公司华北制药集团国际贸易有限公司（以下简称“华药国际”或“目标公司”）增资。乙方增资后，甲方持有目标公司51%股权，乙方持有目标公司49%股权。乙方以现金方式增资入股。双方共同建立以国际医药进出口业务、国内医院配送、医院药品配送托管、基药配送、省内医药分销、终端配送、物流服务等为核心业务的综合公司。

  一、基本情况：

  （一）九州通

  英文名称：Jointown Pharmaceutical Group Co., Ltd.

  注册资本：142,051.5819万元

  注册地址：湖北省武汉市汉阳区龙阳大道特8号

  法定代表人：刘宝林

  营业范围：批发中药饮片、中成药、中药材、化学药制剂、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品、化学原料药、医疗用毒性药品(中药)、精神药品(二类)、疫苗、体外诊断试剂;批发危险化学品;销售一二三类医疗器械(含体外诊断试剂);药品的包装材料和容器;医药中间体;化学试剂;批零兼营化妆品、日用百货、农副土特产品;销售保健食品、副食品;批发兼零售预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉);各类技术和商品的进出口(国家法律法规规定需要获得批准后方可经营的商品和技术除外);仓储设施建设与经营、物流技术开发与服务、信息咨询与服务。

  九州通是经湖北省商务厅批准，于2008年11月28日由九州通集团有限公司整体变更设立的股份有限公司。九州通是一家以向医药及相关健康产业的投资经营为主，以药品、医疗器械等商品的批发、零售连锁、医药研发与生产及相关增值服务为核心业务的大型医药企业集团。九州通集团总部位于武汉，目前已分别在中国的湖北、北京、上海、广东、河南、新疆、山东、福建、重庆、江苏、辽宁、吉林、黑龙江、兰州、天津、山西、河北、四川、广西、内蒙古及江西等地投资设立控股及参股企业七十多家，与4000多家药品生产企业和药品供应商建立了密切的合作关系，与60000余家下游客户建立了稳定的业务关系。九州通目前经营品种超过14000种，建立的市场营销网络覆盖国内70%县级以上的行政区域，基本建立形成了辐射全国的医药分销与物流配送网络。2010年全集团实现销售收入212.52亿元。

  （二）华药国际的基本情况

  住所：石家庄市和平东路219-1号

  法定代表人：王云霄

  注册资本：4320万元

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；玻璃制品、粮食、化妆品、办公用品、劳保用品、日用百货、服装、建筑材料、通讯器材、塑橡制品、汽车配件、家具、五金、仪器仪表、焦炭、矿石、原料油、机械设备、电子产品、化工产品（法律、法规、国务院决定禁止或需审批的除外）的销售；仓储服务（法律、法规及国务院决定禁止的除外）；中药材、中药饮片、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品的批发（许可证有效期至2016年5月19日）；三类：6823医用超声仪器及有关设备，6828医用磁共振设备，6830医用X射线设备，二类医疗器械（助听器除外）的销售（许可证有效期至2015年5月23日）；保健食品批发；粮食收购（有效期至2013年7月4日）；危险化学品批发（经营品种以许可证核定为准，许可证有效期至2014年4月18日）。

  根据中天运会计师事务所有限公司出具的中天运【2011】审字第1227号审计报告，截至2010年12月31日，国际贸易公司总资产为434,819,362.39元，归属于母公司股东权益合计为7,806,266.85元；2010年实现营业收入3,375,129,060.35元。

  二、合作意向书的主要内容：

  （一）合作方式：

  1、甲方同意乙方以现金方式向华药国际增资。乙方增资后，甲方持有目标公司51%股权，乙方持有目标公司49%股权。

  2、依据相关法律法规，由甲方选择、乙方确认有资质的评估公司对华药国际进行评估，参照评估结果，协商确定增资数额。

  3、乙方向华药国际增资后，目标公司成为以国际医药进出口业务、国内医院配送、医院药品配送托管、基药配送、河北省内医药分销、终端配送、物流服务等为核心业务的医药商业企业。

  （二）运营目标：目标公司全面深入地开发河北医药市场和国际医药市场，建立覆盖河北省的医药销售网络和覆盖全球的国际医药销售网络。

  （三）注册资金：目标公司的注册资金计划为2亿元人民币。在华药国际评估后，根据目标公司的运营需要，确定注册资本金。为满足目标公司未来发展需要，双方可按持股比例增资扩股。

  三、本次合作对公司的影响

  上述合作意向的实施，符合本公司的发展战略，将有利于加快公司在物流产业的发展步伐，进一步拓展医药物流业务范围，提升品种战略合作，增强公司的综合竞争能力。

  四、风险提示

  本合作意向书属于双方合作意愿的意向性约定。具体合作事项尚需协议双方进一步协商后签署正式合作协议，并经董事会审议批准后生效。公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，根据双方后续合作的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

  二〇一一年十二月九日