证券代码：600346 证券简称：大橡塑 编号：临2011—039

大连橡胶塑料机械股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

1、发行数量和价格

证券种类：人民币普通股（A股）

发行数量：31,000,000股

发行价格：9.63元/股

募集资金总额：298,530,000元

募集资金净额：288,899,000元

2、发行对象认购的数量和限售期

序号	发行对象名称	认购数量 （万股）	认购金额 （万元）	限售期
1	大连市国有资产投资经营集团有限公司	3,100	29,853	三十六个月
合计		3,100	29,853

3、预计上市时间

本次发行新增股份已于2011年12月8日在中国登记结算有限公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行对象认购股份自发行结束之日起36个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2014年12月8日，如遇非交易日则顺延至交易日。

4、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

大连橡胶塑料机械股份有限公司（以下简称“大橡塑”、“发行人”或“公司”）本次非公开发行履行了以下程序：

1、公司分别于2011年5月29日、2011年7月1日召开了第五届董事会第二次会议和2011年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关事项议案。

2、2011年10月10日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核了公司非公开发行A股股票申请，根据会议审核结果，公司本次非公开发行A股股票申请获得无条件通过。

3、2011年11月14日，中国证券监督管理委员会《关于核准大连橡胶塑料机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1809号）核准公司非公开发行不超过3,100万股新股，发行股票应严格按照报送中国证监会的申请文件实施，该批复自核准发行之日起6个月内有效。

（二）本次发行股票的情况

大橡塑向控股股东大连市国有资产投资经营集团有限公司（以下简称“大连国投集团”）发行3,100万股股票，具体情况如下：

1、发行股票的种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行数量：3,100万股。

3、发行对象：

序号	发行对象名称	认购数量 （万股）	认购金额 （万元）	限售期
1	大连市国有资产投资经营集团有限公司	3,100	29,853	三十六个月
合计		3,100	29,853

4、发行价格：9.63元/股，该发行价格等于发行底价9.63元/股；本次发行的发行底价为公司第五届董事会第二次会议决议公告日（2011年5月31日）前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即9.64元/股），根据公司2011年6月28日《2010年度利润分配实施公告》，经除权除息调整后，本次发行底价调整为9.63元/股。

5、认购方式：现金认购。

6、锁定期安排：本次发行对象认购股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

7、承销方式：代销。

8、募集资金及发行费用：本次非公开发行募集资金总额为29,853万元，扣除本次发行相关费用（保荐费、承销费、律师费、审计费等）963.10万元，实际募集资金净额28,889.90万元。

9、保荐机构（主承销商）：申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）。

（三）募集资金验资和股份登记情况

2011年11月28日，立信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（信会师报字[2011]13691号）。截至2011年11月28日，申银万国已收到认购资金人民币298,530,000元。

2011年11月29日，中准会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（中准验字[2011]第6011号）。截至2011年11月29日，本次发行募集资金总额为人民币29,853万元，扣除承销费人民币7,000,000元、保荐费人民币2,000,000元以及与发行有关的费用（包括律师费、审计费、登记费用等）共计人民币631,000元后，募集资金净额为人民币288,899,000元。

公司已于2011年12月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次非公开发行股份的股权登记及股份限售手续。

（四）保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构意见

（1）关于本次发行定价过程合规性的说明

保荐机构（主承销商）认为：发行人在发行定价各个方面符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定和发行人2011年第一次临时股东大会决议。

（2）关于本次发行对象的选择合规性的说明

保荐机构（主承销商）认为：大橡塑本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人2011年第一次股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。本次发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。

2、发行人律师意见

辽宁华夏律师事务所认为：发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权和批准；发行人本次发行的方案符合《管理办法》和《实施细则》的规定，发行人董事会已获得股东大会的必要授权；发行人本次发行对象之资格、发行价格、发行数量及募集资金额均符合《管理办法》、《实施细则》及发行人股东大会审议通过的本次发行方案的规定；发行人本次发行的募集资金已经全部到位；发行人本次发行符合公开、公平及公正原则。本次发行的《认购协议》、《认股缴款通知书》等相关法律文件合法、有效。

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

序号	发行对象名称	配售数量 （万股）	配售金额 （万元）	限售期
1	大连市国有资产投资经营集团有限公司	3,100	29,853	三十六个月
合 计		3,100	29,853

本次发行新增股份已于2011年12月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行对象认购股份自发行结束之日起36个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2014年12月8日，如遇非交易日则顺延至交易日。

（二）发行对象的基本情况

1、大连市国有资产投资经营集团有限公司

公司名称：大连市国有资产投资经营集团有限公司

公司类型：有限公司

注册资本:8亿元

法定代表人：王茂凯

注册地址：大连市沙河口区锦绣路47号1-2层

经营范围：国有资产经营及管理；项目投资；法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。

2、与公司的关联关系

发行对象系公司控股股东。

3、本次发行认购情况

认购股数：3,100万股。

限售期安排：自本次发行结束之日起，36个月内不得上市交易或转让。

4、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

大连国投集团及其关联方与公司最近一年的重大交易情况如下：

2011年5月28日，大连国投集团与公司签订《大连橡胶塑料机械股份有限公司与大连市国有资产投资经营集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。根据前述协议约定，大连国投集团以现金认购公司非公开发行的人民币普通股股票，认购的股份数量为3,000万至3,100万股；每股认购价格为定价基准日（第五届董事会第二次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.64元/股；如公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，认购方认购的股份数量、每股认购价格将相应调整。公司进行2010年度利润分配后，发行价格相应调整为9.63元/股。

2011年6月27日，公司与大连国投集团签订了书面的《借款协议》，约定大连国投集团向发行人提供38,000万元无息借款。大连国投集团已于2010年4月23日和2010年12月27日向发行人提供了30,000万元和5,000万元，剩余3,000万元在《借款协议》生效后7日内由大连国投集团支付给发行人。

2011年10月27日，公司与大连国投集团签订附条件生效的《大橡塑香港有限公司出资协议》，拟设立大橡塑香港有限公司用于海外并购。根据协议约定，大橡塑香港有限公司注册资本2500万美元，公司出资1500万美元，持股比例60%，大连国投集团出资1000万美元，持股比例40%。

5、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

三、本次发行前后公司前十名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东情况（截至2011年10月31日）

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	股份性质
1	大连市国有资产投资经营集团有限公司	89,579,500	42.66%	流通股
2	林纳新	8,674,600	4.13%	流通股
3	中国工商银行股份有限公司－嘉实主题新动力股票型证券投资基金	2,271,989	1.08%	流通股
4	吴爱珍	1,062,730	0.51%	流通股
5	徐满姣	961,200	0.46%	流通股
6	牛亚峰	919,737	0.44%	流通股
7	招商银行股份有限公司－南方策略优化股票型证券投资基金	803,366	0.38%	流通股
8	中国对外经济贸易信托有限公司－新股信贷资产10	782,068	0.37%	流通股
9	李文标	781,122	0.37%	流通股
10	中国工商银行－浦银安盛价值成长股票型证券投资基金	699,909	0.33%	流通股

（二）本次发行后公司前十名股东情况

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	股份性质
1	大连市国有资产投资经营集团有限公司	89,579,500	50.03%	流通股
		31,000,000		限售流通股
2	林纳新	7,610,000	3.16%	流通股
3	胡燕英	1,297,500	0.54%	流通股
4	徐满姣	1,075,400	0.45%	流通股
5	牛亚峰	919,737	0.38%	流通股
6	招商银行股份有限公司－南方策略优化股票型证券投资基金	803,366	0.33%	流通股
7	程雄	802,190	0.33%	流通股
8	魏力军	710,000	0.29%	流通股
9	国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	651,700	0.27%	流通股
10	倪晨钧	628,046	0.26%	流通股

注：上述“限售流通股”指自本次发行结束之日起36个月不得上市交易或转让。

四、本次发行对公司的影响

（一）股本结构

	本次发行前 （截至2011年10月31日）		本次变动	本次发行后
	数量（股）	比例	数量（股）	数量（股）	比例
有限售条件股份	0	0%	31,000,000	31,000,000	12.86%
无限售条件股份	210,000,000	100%	0	210,000,000	87.14%
股份总数	210,000,000	100%	31,000,000	241,000,000	100%

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。

（二）资产结构

本次发行完成后，公司的总资产和归属于母公司所有者权益均有所增加。按本次发行募集资金净额288,899,000元，以2011年9月30日的财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到2,683,550,182.52元，增加比率为12.06%,归属于母公司所有者权益增加到578,281,983.50元，增加比率为99.83%，合并资产负债率从86.49%下降到77.18%，母公司资产负债率从85.64%下降到74.87%。

（三）业务结构

公司的主营业务为橡胶、塑料机械生产与销售。本次非公开发行后，募集资金将全部用于公司主营业务，不会对公司的业务结构产生重大影响。募集资金投资项目投产后，将进一步改善公司产品结构，扩大产品的市场占有率，巩固行业龙头地位。

（四）公司治理情况

本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的法人治理制度。

本次股票发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事会、高管人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本次股票发行完成后，公司对发行获得的资产将拥有完全的使用、收益、处置的权利。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

（五）高管人员结构

本次股票发行前，本公司的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及公司管理等）完全独立于控股股东。本次股票发行后，本公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会因此而发生改变。

（六）关联交易和同业竞争

本次发行完成后，公司与关联方之间的业务关系、管理关系均不会因为本次发行发生重大变化，也不会因为本次发行而产生新的关联交易和同业竞争。

五、本次发行相关中介机构

（一）发行人

大连橡胶塑料机械股份有限公司

法定代表人：洛少宁

办公地址：大连市甘井子区营辉路18号

电话：0411-86641378

传真：0411-86641645

联系人：李静

（二）保荐机构/主承销商

申银万国证券股份有限公司

法定代表人：丁国荣

办公地址：上海市常熟路171号

电话：021-54034208

传真：021-54034243

保荐代表人：王海峰 袁樯

项目协办人：郑春定

（三）发行人律师

辽宁华夏律师事务所

负责人：姜辉

电话：0411-82809177

传真：0411-82809183

经办律师：包敬欣、马男

（四）会计师事务所：

中准会计师事务所有限公司

负责人：田雍

电话：0411-82644020

传真：（0411）82813033

经办注册会计师：隋国军、刘其东

六、备查文件

1、保荐机构申银万国证券股份有限公司出具的发行保荐书；

2、主承销商申银万国证券股份有限公司出具的尽职调查报告；

3、发行人律师辽宁华夏律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；

4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份登记证明；

5、经中国证监会审核的全部发行申报材料。

大连橡胶塑料股份有限公司董事会

2011年12月9日

证券代码：600346 证券简称：大橡塑 编号：临2011—040

大连橡胶塑料机械股份有限公司

关于签署非公开发行募集资金

专户存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大连橡胶塑料机械股份有限公司(以下简称"公司")经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1809号”文核准，非公开发行人民币普通股(A股)3100万股，发行价格为每股9.63元/股。本次募集资金净额为人民币288,899,000元。上述募集资金到位情况已于2011年11月29日经中准会计师事务所验证，并出具了中准验字[2011]第6011号《验资报告》。

为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市募集资金管理规定》、《大连橡胶塑料机械股份有限公司募集资金管理制度》等相关法律、法规的规定，公司及保荐机构申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）于2011年12月9日与上海浦东发展银行股份有限公司大连分行（以下简称“开户行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”）。

协议约定的主要条款如下：

一、募集资金专项账户（以下简称“专户”净额为288,899,000元，该专户仅用于公司“大连大橡机械制造有限公司建设项目”募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

二、公司与开户行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、申银万国作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

申银万国承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及《大连橡胶塑料机械股份有限公司募集资金管理制度》对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

申银万国可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户行应当配合申银万国的调查与查询。申银万国每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。

四、公司授权申银万国指定的保荐代表人王海峰、袁樯可以随时到开户行查询、复印公司专户的资料；开户行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向开户行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；申银万国指定的其他工作人员向开户行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、开户行按月（每月5日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给申银万国。

六、公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时以传真方式通知申银万国，同时提供专户的支出清单。

七、申银万国有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。申银万国更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知开户行，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、开户行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合申银万国调查专户情形的，公司可以主动或在申银万国的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、申银万国发现公司、开户行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

十、协议自公司、开户行、申银万国三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

特此公告

大连橡胶塑料机械股份有限公司董事会

2011年12月9日