第四届董事会第十七次会议决议公告
暨召开2011年第二次临时股东大会的通知
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：临2011-030
凌云工业股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
暨召开2011年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2011年12月8日，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）以通讯方式召开了第四届董事会第十七次会议。公司共有董事9 名，全部出席了会议，符合法律法规和公司章程的规定。出席会议的董事对公司提交的议案进行了认真审议，经表决，一致同意形成以下决议：
一、通过《关于修改公司章程的议案》，并报股东大会批准。同意对《公司章程》第十三条做如下修改：
原章程第十三条 经依法登记，公司经营范围：生产和销售塑料燃气管道系统、给水管道系统、供热管道系统、大口径排水管道系统及相关施工设备和产品的设计、研制、开发；纳米材料加工和应用；生产和销售汽车零部件、机械加工产品及相关产品的设计，开发；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
现修改为：
第十三条 经依法登记，公司经营范围：生产和销售塑料燃气管道系统、给水管道系统、供热管道系统、大口径排水管道系统及相关施工设备和产品的设计、研制、开发；纳米材料加工和应用；生产和销售汽车零部件、机械加工产品及相关产品的设计，开发；钢材、机器设备、工装销售；自有房屋出租；机器设备租赁；小区物业管理；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
二、批准《关于向重庆长安凌云汽车零部件有限公司等两家公司委托贷款的议案》，同意向重庆长安凌云汽车零部件有限公司委托贷款1,000万元，期限一年，利率为银行同期基准利率，由委贷业务产生的相关税费由该子公司承担；同意向河北亚大汽车塑料制品有限公司委托贷款5,000万元，期限半年，利率为银行同期基准利率，由委贷业务产生的相关税费由该子公司承担。
以上向两家子公司委托贷款有关情况详见公司临时公告，公告编号：临2011-031。
三、批准《关于向阔丹-凌云汽车胶管有限公司等两家公司提供贷款担保的议案》，同意本公司向阔丹-凌云汽车胶管有限公司提供贷款担保额度5,000万元，担保有效期至2013年12月31日；同意本公司向河北凌云机电有限公司提供贷款担保额度2,000万元，担保有效期至2013年12月31日。
以上向两家子公司增加贷款担保有关情况详见公司临时公告，公告编号：临2011-032。
四、批准《关于召开2011年第二次临时股东大会的议案》，同意公司于2011年12月27日10:00在公司所在地召开2011年第二次临时股东大会，股权登记日为2011年12月22日。
现将股东大会具体事项通知如下：
（一）基本情况
会议召集人：公司董事会
会议时间：2011年12月27日上午10时
会议地点： 河北省涿州市松林店镇 凌云工业股份有限公司
（二）会议审议事项
关于修改公司章程的议案
（三）出席会议对象
1、截止2011年12月22日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人（授权委托书格式见附件）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
（四）出席会议登记办法
1、公司法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东帐户卡和持股凭证。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、法人股东帐户卡和持股凭证。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东帐户卡和持股凭证。个人股东委托的代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡和持股凭证。
3、异地股东可以信函或传真方式办理出席登记，传真以到达公司时间、信函以到达本公司所在地邮戳日为准。
4、出席会议登记时间：2011年12月26日
上午8：00－11：00 下午2：00－5：00
该登记时间将不影响股权登记日在册股东出席公司本次股东大会。
（五）其它
联系地址： 凌云工业股份有限公司董事会秘书办公室
联 系 人： 王海霞 辛宁
联系电话： 0312－3951002
联系传真： 0312－3951234
邮政编码： 072761
本次股东大会会期半天，参加会议股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2011年12月9日
附件：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生/女士代表我单位（指法人股东）/本人（指个人股东）出席2011年12月27日召开的凌云工业股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签字）： 受托人（签字）：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
授权日期：2011年 月 日
注：1、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
2、委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效。
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：临2011-031
凌云工业股份有限公司
关于对子公司提供委托贷款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 委托贷款金融机构：兵器财务有限责任公司
● 贷款方：重庆长安凌云汽车零部件有限公司（以下简称“重庆凌云”）、河北亚大汽车塑料制品有限公司（以下简称“河北亚大汽车”）。
● 委托贷款金额及期限：为重庆凌云委托贷款1,000万元，期限一年；为河北亚大汽车委托贷款5,000万元，期限半年。
● 委托贷款利率：银行同期贷款基准利率
一、委托贷款概述
本公司第四届董事会第十七次会议已审议通过《关于向重庆长安凌云汽车零部件有限公司等两家公司委托贷款的议案》，与会董事一致同意本公司向重庆凌云委托贷款1,000万元，期限一年，利率为银行同期基准利率，由委贷业务产生的相关税费由该子公司承担；同意向河北亚大汽车委托贷款5,000万元，期限半年，利率为银行同期基准利率，由委贷业务产生的相关税费由该子公司承担。
二、贷款方基本情况
1、重庆长安凌云汽车零部件有限公司
注册地址：重庆市渝北区
法定代表人：王重生
成立日期：1999年4月
注册资本：5,192万元
主营业务：生产、销售汽车零配件产品
与本公司的关系：本公司全资子公司
截至2011年9月30日，重庆凌云资产总额19,520.88万元、负债总额9,742.07万元、净资产9,778.80万元。上述财务数据未经审计。
2、河北亚大汽车塑料制品有限公司
注册地址：河北省涿州开发区
法定代表人：李喜增
成立日期：2003年10月
注册资本：800万美元
主营业务：生产汽车配件，销售本公司生产的产品
与本公司的关系：本公司控股子公司
河北亚大汽车为中外合资企业，本公司持有其50%的股权，并在董事会中占有半数以上席位，为本公司的控股子公司。外方股东瑞士乔治·费歇尔有限公司，持有其50%的股权，与本公司不存在关联交易。
截至2011年9月30日，河北亚大汽车资产总额59,012.33万元、负债总额14,448.10万元、净资产44,564.23万元。上述财务数据未经审计。
三、委托贷款主要内容
本公司拟向重庆凌云委托贷款1,000万元，期限一年，利率为银行同期基准利率，由委贷业务产生的相关税费由该子公司承担；同意向河北亚大汽车委托贷款5,000万元，期限半年，利率为银行同期基准利率，由委贷业务产生的相关税费由该子公司承担。
具体委托贷款内容以实际签订的合同为准。
四、委托贷款资金来源
公司本次向重庆凌云、河北亚大汽车提供的委托贷款资金来源为本公司自有资金。
五、委托贷款目的
近年来，重庆凌云发展规模不断扩大，公司紧紧抓住重庆地区汽车市场的发展机遇，积极拓展市场范围，不断提高生产能力，满足客户需求，随着公司发展，对流动资金需求也不断增加；河北亚大汽车成立以来经营状况良好，经济效益明显，今年以来由于公司进口原材料受国际环境影响，进口材料安全库存增大，导致公司流动资金紧张。
为合理利用内部资金，提高资金使用效率，公司拟为该两家子公司提供委托贷款。
六、备查文件目录
第四届董事会第十七次会议决议。
凌云工业股份有限公司董事会
2011年12月9日
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：临2011-032
凌云工业股份有限公司
关于对子公司贷款担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 被担保人名称：阔丹-凌云汽车胶管有限公司（简称“阔丹凌云”）、河北凌云机电有限公司（以下简称“凌云机电”）
● 本次担保数量：公司将为凌云胶管提供累计金额不超过5,000万元的贷款担保额度，为凌云机电提供累计金额不超过2,000万元的贷款担保额度。
● 对外担保累计数量：40,000万元
● 截止公告日，无逾期对外担保。
一、担保情况概述
阔丹胶管、凌云机电原为本公司控股股东河北凌云工业集团有限公司的全资子公司，现已由本公司收购，资产交割日为2011年10月31日，本公司持股比例100%。为保证该两公司融资需求，本公司拟为其提供贷款担保。
本公司第四届董事会第十七次会议已审议通过《关于向阔丹-凌云汽车胶管有限公司等两家公司提供贷款担保的议案》，与会董事一致同意本公司向阔丹-凌云汽车胶管有限公司提供贷款担保额度5,000万元，担保有效期至2013年12月31日；同意本公司向河北凌云机电有限公司提供贷款担保额度2,000万元，担保有效期至2013年12月31日。
二、被担保人基本情况
1、阔丹-凌云汽车胶管有限公司
注册地址：河北省涿州市开发区
法定代表人：李喜增
注册资本：6,422.31万元
主营业务：汽车管路、橡胶软管及汽车配件的设计、生产、销售；货物进出品业务。
与本公司的关系：本公司全资子公司
截至2011年9月30日，该公司资产总额22,668.73万元、负债总额14,641.12万元、净资产8,027.61万元。上述财务数据未经审计。
2、河北凌云机电有限公司
注册地址：高碑店市团结东路
法定代表人：李喜增
注册资本：5,703.49万元
主营业务：机械加工、电子产品、低压配电设备、电力金具、铁塔、房产、地产、设备租赁。
与本公司的关系：本公司全资子公司
截至2011年9月30日，该公司资产总额9,501.20万元、负债总额6,275.62万元、净资产3,225.57万元。上述财务数据未经审计。
三、董事会意见
阔丹凌云、凌云机电为本公司的全资子公司，对其日常经营活动风险及决策本公司能够有效控制，且该两公司目前生产经营、财务状况稳定，不存在逾期不能偿还贷款的风险。本公司为其提供贷款担保，可以满足其融资需求，有利于其业务发展，同时符合本公司整体发展的需要，董事会同意为其提供贷款担保。
四、累计对外担保数量
截止本公告日，本公司累计对外提供贷款担保40,000万元，占本公司最近一期经审计净资产的21.98%，全部为对控股子公司或全资子公司提供的贷款担保。
公司无逾期对外担保的情况。
五、备查文件目录
第四届董事会第十七次会议决议。
凌云工业股份有限公司董事会
2011年12月9日