证券代码：600281 股票简称：﹡ST太化 编号： 临2011－027

太原化工股份有限公司第四届董事会

2011年第七次会议决议暨召开

2011年第一次临时股东大会通知公告

本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

太原化工股份有限公司第四届董事会2011年第七次会议于2011年12月8日上午在本公司五楼会议室召开。本次会议通知于2011年12月2日以电话通讯方式发出。会议应到董事8名，实到董事7名。董事武晋生先生因公出差不能出席。公司监事列席了会议。董事会秘书出席了会议。会议由董事长邢亚东先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议审议并通过了如下事项。

一、审议通过了关于向太原化学工业集团有限公司转让山西华旭化工有限公司股权的议案

此议案主要内容详见（刊登在2011年12月10日《上海证券报》《中国证券报》公司2011-028公告）

此议案关联董事邢亚东先生、王桂芝女士、杨培武先生回避表决。

此议案需经股东大会审议通过。

表决结果：同意4票，反对0票；弃权0票。

二、审议通过了公司与山西三维集团股份有限公司签订互保协议的议案

此议案主要内容详见（刊登在2011年12月10日《上海证券报》《中国证券报》公司2011-029公告）

此议案需经股东大会审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票；弃权0票。

三、审议通过了关于继续将粗苯加氢资产租赁给太原宝源化工有限公司经营的议案

本公司2010年第一次董事会审议通过并经2010年第一次临时股东大会审议通过的《关于粗苯加氢资产租赁给太原宝源化工有限公司经营的议案》，协议到期。现根据双方协定，本公司继续将粗苯加氢资产租赁给该公司经营。此议案需经股东大会审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票；弃权0票。

四、审议通过了公司召开2011年第一次临时股东大会的议案

会议召开时间：2011年12月25日上午9：00分

会议召开地点：本公司五楼会议室

会议召开方式：现场

（一）提交会议审议事项：

1、关于向太化集团转让山西华旭化工有限公司股权的议案

2、关于与山西三维集团股份有限公司签订互保协议的议案

3、关于继续将粗苯加氢资产租赁给太原宝源化工有限公司经营的议案

（二）会议出席对象

1、本公司董事、监事及高级管理人员。

2、截止2011年12月16日收市后，在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及股东委托的代理人。

（三）会议登记方法：

1、登记时间：2011年12月19日上午8：30至下午5：00

股东不登记不影响参加2011年第一次临时股东大会。

登记地点：公司证券部

登记手续：个人股东请持本人身份证和持股凭证；委托代理人请持本人身份证、委托人身份证、授权委托书和持股凭证；法人股东请持营业执照复印件、本人身份证、授权委托书和持股凭证。（异地股东可在规定的时间内以传真和电话的方式办理参会登记，参会时将登记证件带来）

联系电话：0351——5638003 5638116

传真：0351——5638000

联系人： 李志平 段建生

通讯地址：山西省太原市义井街20号

邮政编码：030021

与会股东交通、住宿自理，会期半天。

（四）授权委托书

兹委托先生（女士），代表我单位（本人）出席2011年12月25日上午9：00召开的太原化工股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签名）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东帐号：

委托人持股数：

委托有效期限：

委托日期：2011 年 月 日

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	关于向太化集团转让山西华旭化工有限公司股权的议案
2	关于与山西三维集团股份有限公司签订互保协议的议案
3	关于继续将粗苯加氢资产租赁给太原宝源化工有限公司经营的议案

注：授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效。委托人为法人的应加盖法人印章。

行使表决权填票时，在相对应的栏目内同意划√、反对划×、弃权划○

特此公告

太原化工股份有限公司董事会

二0一一年十二月八日

证券代码：600281 股票简称：﹡ST太化 编号： 临2011－028

太原化工股份有限公司

关于全资子公司股权转让的关联交易公告

本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

1、交易目的：根据公司的需要，为充分利用现有设施开展对外业务和盘活资产，增加公司现金流，缓解公司资金紧张并拓展业务，扭转2009年和2010年连续两年亏损的严重局面。

2、交易的不确定性 ：本次交易需经股东大会批准。本次交易将产生一定转让收益，但需于2011年度内办理完毕相关过户手续并经审计确认，且有关监管部门未提出异议。

3、暂停上市的风险：因公司连续两年亏损，若公司2011年度连续亏损，公司股票将被暂停上市。

一、关联交易概述

根据公司的发展需要，为充分利用现有设施开展对外业务和盘活资产。本公司拟向控股股东太原化学工业集团有限公司（以下简称“太化集团”）转让全资子公司山西华旭化工有限公司100%股权。转让总价为34092.17万元。太化集团以现金31109.95万元支付为主，余额2982.22万元通过旗下的全资子公司太原化学工业集团工程建设公司（以下简称“工程建设公司”）100%股权支付。本次转让股权已经太原化工股份有限公司第四届董事会第七次会议审议通过。根据相关规定，关联董事邢亚东、杨培武先生、王桂芝女士回避表决；独立董事出具了独立意见书。本次交易方为本公司的控股股东，所以构成关联交易。此次交易尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次转让股权不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过其它有关部门的批准。

二、交易方基本情况介绍

1、控股股东及实际控制人具体情况介绍

公司的控股股东为太原化学工业集团有限公司，持有公司50.82%的股权。太原化学工业集团有限公司为国有企业，由山西省国有资产监督管理委员会持有100%的股权，因此公司实际控制人为山西省国有资产监督管理委员会。2010年11月24日山西省人民政府作出由阳泉煤业（集团）有限责任公司托管太原化学工业集团有限公司，截止目前，太原化学工业集团有限公司持有本公司的股权尚未划入阳泉煤业（集团）有限责任公司。

2、控股股东情况

名称	太原化学工业集团有限公司
单位负责人或法定代表人	裴西平
成立日期	1992年11月12日
注册资本	1,005,260,000元
主要经营业务或管理活动	生产、研发、销售磷肥、硫酸、纯碱、电石、油脂、涂料、助剂、农药、饲料添加剂、无机化工原料及、设备维修、制造、运输、建筑、安装、化工工程设计、教育、培训、后勤服务等。

截止2010年12月31日，资产总额834483.80万元；净资产225535.62万元；营业收入429298.95万元；营业利润-27650.59万元；净利润-25507.99万元。

3、实际控制人具体情况介绍

名称	阳泉煤业（集团）有限责任公司
单位负责人或法定代表人	任福耀
成立日期	1985-12-21
注册资本	758037.23万元
主要经营业务或管理活动	原煤开采（限分支机构）及加工。煤层气开发。建筑安装。勘察设计。物资供销。铁路公路运输。煤气、电力生产。仓储服务。房地产经营。矿石开采、加工。饮食、住宿、文化娱乐服务。机械修造。加工木材、建材、钢材、磁材、化工产品、金属制品、服务、劳保用品、矿灯、广告制作。印刷。消防器材、医疗器械修理、销售。汽车修理。种植、养植（除国家限制禁止种养的动植物）。园林营造。本企业自产的磁材、铝材、玛钢件、服装的出口。进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、食品仪表及零配件。房屋、场地及机械设备租赁；制造、加工、销售煤矿机械配件、橡胶制品、输送带、升降带、带芯（以上经营范围，涉及凭许可证经营的，凭许可证经营）。

截止2010年12月31日，资产总额9114444.64万元；净资产2787455.41万元；营业收入6520181.06万元；营业利润247149.43万元；净利润162106.42万元。

三、交易标的的基本情况

（一）山西华旭化工有限公司基本情况：

山西华旭化工有限公司，2011年9月19日山西省工商行政管理局批准设立，法定代表人郭枭，注册资本1.5亿元人民币，公司注册地址：山西省太原市晋祠路三段40号。主要经营范围：化工产品销售（危化品除外）。

山西华旭化工有限公司注册资金两次到位，第一次注册资金5000万元，其中现金1500万元，实物（机器设备）出资3500万元；第二次增加注册资金10000万元，其中现金3000万元，实物（房屋和土地）出资7000万元。

第一次出资实物资产是根据北京京都资产评估公司出具的《太原化工股份有限公司拟用合成氨分厂部分机器设备出资组建新公司项目评估报告》（京都中新评报字（2011）0050号），太原化工股份有限公司委托评估的合成氨分公司部分机器设备账面净值2445.05万元，评估净值3529.98万元，净值增值额1084.93万元，净值增值率44.37%。评估净值中3500万元作为出资，剩余29．98万元作为资本公积。

第二次实物出资由本公司部分出让土地及地上房屋建（构）筑物两部分组成。两项合计评估总值为26159.91万元，其中7000万元作为出资，剩余19159.91万元作为资本公积。其中部分出让土地是根据山西大地土地评估公司出具的《太原化工股份有限公司土地使用权出让价格评估报告》（编号（晋）大地（2011）（估）字第066），太原化工股份有限公司委托评估的部分工业用地面积227889.3平方米，评估单价1001元/平方米，评估总价22811.72万元。在评估基准日2011年6月30日太原化工股份有限公司评估土地使用权增值14983.43万元，增值率191.40%。

地上房屋建（构）筑物是根据北京京都资产资产评估公司出具的《太原化工股份有限公司拟用合成氨分公司房屋建（构）筑物向山西华旭化工有限公司增资项目评估报告》（京都中新评报字（2011）0082号），太原化工股份有限公司委托评估的合成氨分公司房屋建（构）筑物账面净值1325.39万元，评估净值3348.19万元，净值增值额2022.79万元，净值增值率152.62%。

目前土地证和房产证的过户手续已办理，评估机构对评估增减值原因出具了意见：

出让土地增值的主要原因如下：

1、土地入账时间为2006年，而本次评估基准日为2011年6月30日。

2、随着城市化、工业化进程的加快，新增建设用地指标不足，促使矛盾日益突出，地价不断上涨。

3、该土地区域区位条件和基础设施等整体规划情况较好，公用设施配套完备，邻晋祠路、距南环高速罗城入口1km、距西客站10km、交通便利，所处区域为“七通一平”，即供水、排水、 供电 、供暖、供气、通讯、通路，场地平整。

部分机器设备及地上房屋建（构）筑物的增值是因评估基准日物价上涨引起人工费、机械费、材料费上涨，造成评估增值。

（二）本次交易对山西华旭化工有限公司的审计及评估情况

山西华旭化工有限公司经增资后，账面总资产34146.32万元、净资产34141.32万元，经天健正信会计师事务所对该公司审计报告（天健正信审[2011]NZ字第160005号），截止2011年12月6日，公司总资产34118.37万元，净资产34113.37万元。

天健正信会计师事务所对确定审计基准日出具了专项说明：由于用于出资的实物资产于2011年12月5日办理完成产权过户手续，2011年12月6日完成工商变更登记手续，因而该所选定2011年12月6日为审计基准日。认为太化股份选择2011年12月6日为审计基准日，企业资产完整、权属清晰、没有明显不妥。

经北京京都资产评估公司出具的《太原化工股份有限公司拟转让所持山西华旭化工有限公司100%股权项目评估报告》京都中新评报字（2011）第0106号评估报告，评估作价为34092.17万元。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易双方依据评估报告的评估值进行。

根据北京京都资产评估公司出具的《太原化工股份有限公司拟转让所持山西华旭化工有限公司100%股权项目评估报告》，山西华旭化工有限公司评估的总资产账面原值3,4118.37万元，账面净值3,4113.37万元，评估值3,4097.17万元，评估作价3,4092.17万元。

五、《转让股权协议》的主要内容

1、转让方式

本公司向控股股东太化集团转让全资子公司山西华旭化工有限公司100%股权。太化集团以现金支付为主，余额通过旗下的全资子公司太原化学工业集团工程建设公司（以下简称“工程建设公司”）股权支付。

工程建设公司是太化集团的全资子公司，注册资本2000万元。该公司主营石油化工设备管道安装、民用建筑及线路、管道安装；防腐保温工程、钢结构工程；智能化安装工程；非标设备制作，货物仓储服务、建筑工程咨询服务，室内外装潢。公司具有化工石油设备管道安装工程专业承包二级、机电设备安装工程专业承包二级等多项资质。

根据天健正信会计师事务所天健正信（2011）NZ字第160004号审计报告：截止2011年10月31日，工程建设公司总资产6016.56万元，负债3776.82万元，净资产2239.75万元，净利润143.25万元。

根据北京京都资产评估公司出具的《拟以全资子公司太原化学工业集团工程建设有限公司100%股权支付对价项目评估报告》（京都中新评报字〔2011〕0100号）评估报告：评估基于以上账面值，总资产评估值为6763.80万元，总负债评估值为3781.58万元，净资产评估值为2982.22万元。

2、转让价格

转让总价为34092.17万元。太化集团以现金31109.95万元支付为主，余额2982.22万元通过旗下的全资子公司工程建设公司100%股权支付。

3、转让价款支付方式

协议生效后三日内，太化集团支付现金两亿元，余额价款五十日内支付。

4、合同的生效

本合同自各方的授权代表签字或盖章之日起并经太原化工股份有限公司股东大会审议通过后生效。

六、涉及关联交易的其它安排

本次关联交易后无其它事项的安排。

七、关联交易的目的和对公司的影响

1、关联交易的目的：

1）本公司是根据的发展需要，为充分利用现有设施开展对外业务和盘活资产，增加公司现金流，缓解公司资金紧张并拓展业务，扭转2009年和2010年连续两年亏损的严重局面，推进公司的转型发展。

2）太化集团本次收购是根据山西省人民政府对太化集团整体搬迁精神，土地整体规划、集中处置，享受政府的优惠政策。政府对太化集团涉及整体搬迁的土地政策只适用于太化集团，本次受让山西华旭化工有限公司股权行为所涉及资产是太化集团整体搬迁中的一部分。太化集团将利用该资产与现有资产实施搬迁。

2、对公司的影响:本次交易将增加公司现金流，缓解公司资金紧张的现状，交易完成后公司有一定的受益,对公司全年经营业绩将产生积极影响,具体影响情况以年报审计为准。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2011年1月1日至2011年11月30日，本公司与太化集团发生日常关联交易总额为495万元，与阳泉煤业（集团）有限责任公司购原料14244万元（公司2011度日常关联交易的议案》已于2011年5月19日召开的公司2010年度股东大会审议通过）。

九、独立董事的独立意见

本次关联交易的具体情况事前通知了公司独立董事并进行了充分沟通，获得了独立董事的认可，公司独立董事会对发表了独立意见并出具了交易价格公允性的核查意见书。他们经过审慎研究后认为:该项关联交易对交易双方是公平合理的，没有损害非关联股东的利益。该关联交易体现了公平、公正、公开的市场原则，符合公司及全体股东的利益，此交易程序合规。

十、备查文件目录

1、董事会决议

2、独立董事意见

3、《股权转让协议》

4、《太原化工股份有限公司拟转让所持山西华旭化工有限公司100%股权项目评估报告》京都中新评报字（2011）第0106号评估报告，

5、《拟以全资子公司太原化学工业集团工程建设有限公司100%股权支付对价项目评估报告》（京都中新评报字〔2011〕0100号）评估报告

6、天健正信审[2011]NZ字第160005号审计报告

7、天健正信（2011）NZ字第160004号审计报告

8、北京京都资产评估公司出具的京都中新评报字（2011）0050号评估报告

9、北京京都资产资产评估公司出具的京都中新评报字（2011）0082号评估报告

10、山西大地土地评估公司出具的编号（晋）大地（2011）（估）字第066评估报告

二0一一年十二月八日

证券代码：600281 股票简称：太化股份 编号： 临2011－029

太原化工股份有限公司关于

为山西三维集团股份有限公司提供互保的公告

特别提示

本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：山西三维集团股份有限公司

●本次担保数量及累计为其担保数量：山西三维集团股份有限公司人民币贰亿元

●本次是否有反担保：互保。

●对外担保累计数量：截止2011年12月8日，本公司对外担保累计为51000万元。

●对外担保逾期的累计数量：对外担保逾期的累计数量为零。

一、担保情况概述

为适应公司生产经营的需要，我公司拟与山西三维集团股份有限公司签订互保协议，互保金额人民币贰亿元，互保期限叁年。

山西三维集团股份有限公司2011年10月29日已经山西三维（000755）第七次董事会审议通过，正在履行股东大会程序。

山西三维集团股份有限公司是阳泉煤业（集团）有限责任公司控股的山西三维华邦集团有限公司的控股子公司，本公司是阳泉煤业（集团）有限责任公司托管的太原化学工业集团有限公司的控股子公司，本公司与山西三维集团股份有限公司属于关联方。

二、被担保单位情况如下：

山西三维集团股份有限公司是一家依法设立的股份有限公司，注册资本为人民币46926.46万元，该公司法定代表人为卢辉生。公司注册地址为山西省洪洞县赵城镇。经营范围为化工产品、化纤产品、销售及出口贸易等。

截止2010年12月31日山西三维集团股份有限公司资产总额为630743万元，负债总额401726万元，净资产总额229016万元，资产负债率63.69%，主营业务收入278452万元，净利润3220万元。（以上财务数据经审计）

截止2011年9月30日山西三维集团股份有限公司资产总额为680114万元，负债总额446194万元，净资产总额233920万元，资产负债率65.60%，主营业务收入360736万元，净利润4401万元。（以上财务数据未经审计）

三、协议的主要内容

经双方协商，互保金额人民币贰亿元以内，互保期限叁年。根据银行授信，逐笔签订担保合同。双方经股东大会批准后实施。

四、董事会意见：

本公司2011年12月8日第四届董事会2011年第七次会议审议通过了此次担保议案，此议案尚需2011年12月25日的2011年第一次临时股东大会审议通过。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2011年12月8日，公司本身及其控股子公司的对外担保累计量为51000万元，逾期担保累计量为零。

六、备查文件目录

1、公司2011年12月8日第四届董事会2011年第七次会议决议；

2、本公司与山西三维集团股份有限公司签订的担保协议。

特此公告

太原化工股份有限公司董事会

二0一一年十二月八日