关于召开2011年第一次“新钢转债”
持有人会议的通知
证券代码：600782 股票简称：新钢股份 编号：临2011-33
转债代码：110003 转债简称：新钢转债
新余钢铁股份有限公司
关于召开2011年第一次“新钢转债”
持有人会议的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
特别提示:
1、根据《新余钢铁股份有限公司可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）第二节第一部分第（五）小节之约定：债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；债券持有人会议须经持有公司该次发行的债券 50%以上（不含50%）未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议；债券持有人会议决议对决议生效之日登记在册的全体债券持有人有效。
2、恢复交易后购买“新钢转债”的债券持有人，视同知道并接受本次债券持有人会议决议内容。本次债券持有人会议决议对恢复交易后购买“新钢转债”的债券持有人和公司均具有法律约束力。
3、公司董事会承诺，严格按照“新钢转债”持有人会议决定，依法履行公司义务。
根据江西省国资委出具《关于同意将新余钢铁集团有限公司省属国有股权无偿划转至国控公司的批复》（赣国资产权字[2011]196 号）要求，新余钢铁股份有限公司（以下简称“新钢股份”或“公司”）实际控制人江西省冶金集团公司（以下简称“江西冶金集团”）将其所持有的新余钢铁集团有限公司（以下简称“新钢集团”）72.91%股权无偿划转予江西省省属国有企业资产经营(控股)有限公司（以下简称“江西国资经营公司”），同时江西国资经营公司与江西冶金集团签署了《国有股权划转协议》，就江西国资经营公司受让江西冶金集团所持有的新钢集团72.91%股权达成协议（以下简称“本次股权划转”），由划出方为新钢集团及其子公司提供的担保责任由划入方承接。该次无偿划转已获得中国证监会的批准。由于本次股权划转涉及到新钢股份可转换公司债券（以下简称“新钢转债”，代码110003）持有人之利益，根据《新余钢铁股份有限公司可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）第二节第一部分第（五）小节之约定，公司董事会召集 2011 年第一次“新钢转债”持有人会议（以下简称“债券持有人会议”），并将有关方案提交债券持有人会议审议。会议通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议召开方式：通讯方式召开，记名方式进行投票表决
（三）债权登记日：2011年12月16日（以下午15：00交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券持有人名册为准）。
（四）会议时间：2011年12月26日10：00至15：00
（五）表决票收取时间：自债权登记日次日（2011年12月17日）起，至2011年12月26日15点截止（以收到表决票的时间为准）。
（六）出席会议人员
1、除法律、法规另有规定外，截至债权登记日2011年12月16日下午15：00交易结束后，登记在册的“新钢转债”持有人均有权以通讯方式参加会议。债券持有人可以书面委托代理人参加会议和表决。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
审议《关于拟变更新余钢铁股份有限公司可转换公司债券保证人的议案》，相关议案请参见附件。
三、登记办法
（一）登记时间：2011年12月17日9点后至2011年12月25日17点前（可以通过传真或邮寄方式送达指定的登记地址，邮寄方式仅限挂号信和中国邮政EMS快递，以公司证券部签收时间为准）。
（二）登记地址：江西省新余市冶金路1号新余钢铁股份有限公司证券部
联系电话：0790-6290782 传真：0790-6294999
邮编：338001 联系人：林榕
（三）登记方法
1、债券持有人为法人的，需提供营业执照、法定代表人身份证、证券账户卡；
2、债券持有人为法人且授权受托代理人参会的，需提供法人营业执照、法定代表人身份证、法定代表人授权委托书、证券账户卡、受托人身份证；
3、债券持有人为自然人的，需提供本人身份证、证券账户卡；
4、债券持有人为自然人且授权受托代理人参会的，代理人需提供本人身份证件、债券持有人授权委托书、委托人身份证及证券账户卡；
上述参会材料送达新钢股份证券部即视为参会。
四、表决程序和效力
（一）债券持有人会议投票表决以通讯方式记名投票表决。登记出席债券持有人会议的债券持有人应于自债权登记日次日（2011年12月17日）起，至2011年12月26日15点前将表决票通过传真或邮寄方式送达指定地址，邮寄方式仅限挂号信和中国邮政EMS快递，以新钢股份证券部工作人员签收时间为准。如未在2011年12月25日17点前进行参会登记的债券持有人拟参与表决，除提供表决票外，还需提供“三、出席会议的债券持有人登记办法”之“（三）登记方法”中所列参会登记材料。收取表决票的地址及传真与上述“三、出席会议的债券持有人登记办法”之“（二）登记地址”中的地址和传真相同。如已进行参会登记但逾期送达或未送达表决票的债券持有人，其所持有表决权的债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
（二）债券持有人或其代理人对审议事项表决时，只能投票表示同意、反对或弃权。未选、多选、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票、表决票上的签字或盖章部分填写不完整、不清晰均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
（三）债券持有人重复提交表决票的，如各表决票表决意见相同，则视为同一表决票；如各表决票表决意见不相同，以最后一次送达的有效表决票意见为准。
（四）每一张债券为一表决权，决议须经持有“新钢转债”50%以上（不含50%）未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。
（五）债券持有人会议决议对决议生效之日登记在册的全体债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
（六）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。
五、其他事项
本公告内容若有变更，会议召集人新钢股份将以公告方式发出补充通知。债券持有人会议补充通知会在刊登会议通知的同一中国证监会指定的媒体上公告，敬请投资者留意。
特此公告。
新余钢铁股份有限公司董事会
二〇一一年十二月九日
附件一：表决票
“新钢转债”（证券代码110003）
2011年第一次债券持有人会议表决票
（法人适用）
| 序号 | 表决内容 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于拟变更新余钢铁股份有限公司可转换公司债券保证人的议案 |
注：1、请在“赞成”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”；
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
债券持有人盖公章：
法定代表人签名：
受托代理人签名：
债券持有人持有面额为￥100 的债券张数：
年 月 日
“新钢转债”（证券代码110003）
2011年第一次债券持有人会议表决票
（自然人适用）
| 序号 | 表决内容 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于拟变更新余钢铁股份有限公司可转换公司债券保证人的议案 |
注：1、请在“赞成”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”；
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
债券持有人签名：
受托代理人签名：
债券持有人持有面额为￥100 的债券张数：
年 月 日
附件二：授权委托书
授权委托书
（法人适用）
兹全权委托 先生/女士代表本人出席新余钢铁股份有限公司2011年第一次“新钢转债”持有人会议，并代为行使表决权。本人对《关于变更新余钢铁股份有限公司可转换公司债券保证人的议案》投赞成、反对或弃权票的指示：
| 序号 | 表决内容 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于拟变更新余钢铁股份有限公司可转换公司债券保证人的议案 |
注：1、请在“赞成”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”；
2、如果委托人不做具体指示，视为受托人可以按自己的意思表决。
3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
委托法人单位盖章：
委托单位法定代表人签字或者盖章：
委托法人持有面额为￥100 的债券张数：
委托法人证券账号： 受托人身份证号码：
受托人签字：
委托日期： 年 月 日
委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次会议结束之日止。
授权委托书
（自然人适用）
兹全权委托 先生/女士代表本人出席新余钢铁股份有限公司2011年第一次“新钢转债”持有人会议，并代为行使表决权。本人对《关于变更新余钢铁股份有限公司可转换公司债券保证人的议案》投赞成、反对或弃权票的指示：
| 序号 | 表决内容 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于拟变更新余钢铁股份有限公司可转换公司债券保证人的议案 |
注：1、请在“赞成”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”；
2、如果委托人不做具体指示，视为受托人可以按自己的意思表决。
3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
委托人签名：
委托人身份证号码：
委托人持有面额为￥100 的债券张数：
委托人的债券账号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次会议结束之日止。
证券代码：600782 股票简称：新钢股份 编号：临2011-34
转债代码：110003 转债简称：新钢转债
新余钢铁股份有限公司
关于拟变更可转换公司债券保证人的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
根据江西省国资委出具《关于同意将新余钢铁集团有限公司省属国有股权无偿划转至国控公司的批复》（赣国资产权字[2011]196号）要求，新余钢铁股份有限公司（以下简称“新钢股份”、“本公司”或“公司”）实际控制人江西省冶金集团公司（以下简称“江西冶金集团”）将其所持有的新余钢铁集团有限公司（以下简称“新钢集团”）72.91%股权无偿划转予江西省省属国有企业资产经营(控股)有限公司（以下简称“江西省国资经营公司”），同时江西省国资经营公司与江西冶金集团签署了《国有股权划转协议》，就江西省国资经营公司受让江西冶金集团所持有的新钢集团72.91%股权达成协议（以下简称“本次股权划转”），划出方为新钢集团及其子公司提供的担保责任由划入方承接。该次无偿划转的豁免要约收购义务已于2011年8月19日获得中国证监会的核准，新钢集团已办理完成了工商变更手续。
2011年12月8日，江西省国资经营公司与本公司就承接本公司可转换公司债券担保的相关事宜签署了担保协议，并出具了担保函。担保协议主要内容有：
1、担保人与被担保人：担保人-江西省国资经营公司，被担保人-新余钢铁股份有限公司。
2、被担保的债券：被担保人已发行的27.6亿元五年期可转换公司债券。
3、担保方式：不可撤销的全额连带责任保证担保。
4、担保范围：可转债的本金及利息（包括赎回或回售应支付的对价）、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
5、保证受益人：可转换债券全体持有人（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的债券持有人名单为准）。
6、 担保期限：保证期间为两（2）年，自公司已发行债券项下每一付息日、兑付日、赎回日、回售日、到期日等公司责任发生之日起分别开始计算。
拟承接本公司发行的27.6亿元五年期可转换公司债券担保责任的江西国资经营公司的相关情况如下：
1、基本情况
公司名称：江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司
住 所：江西省南昌市洪城路8号
法定代表人：周应华
成立日期：2004年5月8日
注册资本：175,946,461.43元
公司类别：有限责任公司（国有独资）
经营范围：国有资产及国有股权的管理和运营；资本运营；企业改制重组顾问、投资咨询和财务顾问；资产托管和代理；省国资委授权的其他业务。（以上项目国家有专项规定的除外）
2、主要财务数据和指标
根据中审国际会计师事务所出具的中审国际审字[2011]第10010152号审计报告，以及江西省国资经营公司编制的2011年1-6月财务报表，江西省国资经营公司2010年及2011年1-6月合并报表口径的主要财务数据及指标如下：
| 财务指标 | 2011年6月30日/2011年1-6月 | 2010年12月31日/2010年 |
| 总资产（万元） | 3,489,459.68 | 246,357.50 |
| 所有者权益合计（万元） | 1,055,391.72 | 66,125.57 |
| 归属于母公司所有者的权益合计（万元） | 626,929.18 | 44,045.97 |
| 资产负债率 | 69.75% | 73.16% |
| 营业收入（万元） | 1,632,372.31 | 108,374.70 |
| 净利润（万元） | 6,936.97 | -18,301.75 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 7,294.89 | -8,148.83 |
| 全面摊薄净资产收益率 | 0.66% | -27.68% |
| 流动比率 | 0.85 | 0.80 |
| 速动比率 | 0.46 | 0.69 |
3、资信情况
江西省国资经营公司是经江西省人民政府批准设立，由省政府授权江西省国资委履行出资人职责的大型国有独资企业集团；主要职责是处置企业债务和不良资产，统筹改制成本和产业发展资金，推进资产重组，负责国有资产及国有股权的管理和运营。
经大公国际资信评估有限公司评级，江西省国资经营公司的信用等级为AA+。截至2011年6月30日，江西省国资经营公司的银行综合授信额度为179.14亿元，尚可使用的授信额度为92.24亿元。
关于变更公司可转债保证人的议案将提请2011年第一次“新钢转债”债券持有人会议审议, 债券持有人会议须经持有公司该次发行的债券 50%以上（不含50%）未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议,债券持有人会议决议对决议生效之日登记在册的全体债券持有人有效。
特此公告。
新余钢铁股份有限公司董事会
二〇一一年十二月九日