第六届董事会第二十二次会议决议公告
证券代码:000090 证券简称:深天健 公告编号:2011-26
深圳市天健(集团)股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市天健(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十二次会议于2011年12月9日上午以通讯方式召开,会议通知于2011年12月1日以书面送达、传真及电子邮件方式发出。会议应参加表决的董事6人,实际参加表决的董事6人。会议表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以通讯方式审议通过了如下议案并形成决议。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过了《关于转让深圳市建工集团股份有限公司股权的议案》
为集中资源支持主业发展,公司董事会同意转让公司所持有深圳市建工集团股份有限公司(以下简称“建工集团”)的全部股权,授权经营班子按相关规则及程序办理。
1、拟转让企业的基本情况
建工集团成立于1983年,原为国有控股股份制企业,2005年改制为以经营者和员工绝对控股的股份制企业。主业范围为工程总承包及房地产开发,注册资本金3.03亿元。
(1)股东情况(2010年)
股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
中海信科技开发(深圳)有限公司 | 1374.9986 | 4.5316 |
深圳市天健(集团)股份有限公司 | 1487.2000 | 4.9014 |
深圳市金众投资控股有限公司 | 22743.1097 | 74.9543 |
深圳市长城投资控股股份有限公司 | 4551.3897 | 15.0000 |
深圳市葵涌镇投资管理有限公司 | 185.9000 | 0.6127 |
(2)建工集团近三年经审计的财务状况如下:
项目 | 2010年 | 2009年 | 2008年 |
总资产 | 2,464,881,160.89 | 2,114,051,393.70 | 1,978,771,644.69 |
总负债 | 1,921,272,370.16 | 1,613,711,969.63 | 1,562,005,621.83 |
所有者权益(母公司) | 500,387,148.33 | 463,336,420.12 | 380,034,152.47 |
主营业务收入: | 3,401,459,564.91 | 1,869,529,061.47 | 1,557,872,591.47 |
利润总额 | 163,196,823.28 | 130,345,193.97 | 53,677,084.53 |
净利润 | 114,472,673.01 | 108,670,521.82 | 42,270,345.97 |
资产负债率(%) | 77.95 | 76.35 | 78.94 |
每股收益(元/股) | 0.377 | 0.358 | 0.362 |
本公司于1995年以每股1.57元价格参股建工集团400万股,初始投资成本为630.7万元。目前持股数量为1,487.2万股,占比4.90%。
2、转让原因及转让程序
公司持有建工集团的股权已十余年,每年收取少量分红,投资收益不高。转让建工集团股权有利于盘活存量资产,补充流动资金,集中资源支持主业发展。
公司委托中介机构进行专项审计和资产评估,在深圳市联合产权交易所公开挂牌交易,首次挂牌价格不低于净资产评估值。
3、股权转让对公司的影响
公司持有的4.9%建工集团股权投资截止2010年末的账面价值为630.7万元,所对应的建工集团2010年末的资产净值为2,450万元,预计本次转让的投资收益将不低于1,820万元。
(表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票)
(二)审议通过了《关于转让深圳市建业(集团)股份有限公司股权的议案》
为集中资源支持主业发展,公司董事会同意转让公司所持有深圳市建业(集团)股份有限公司(以下简称“建业集团”)的全部股权(包括其后续的配股),授权经营班子按相关规则及程序办理。
1、拟转让企业的基本情况
建业集团成立于1983年,原为国有控股股份制企业,2005年改制为以经营者和员工绝对控股的股份制企业。主业范围为工程施工及房地产开发,注册资本金9,185.7万元。
(1)股东情况(2010年)
股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
深圳市鹏莱投资有限公司 | 544.2952 | 5.9255 |
深圳市建安(集团)股份有限公司 | 346.5000 | 3.7722 |
深圳市建业(集团)股份有限公司工会委员会 | 1,377.8500 | 14.9999 |
深圳市天健(集团)股份有限公司 | 577.5000 | 6.2869 |
郭世利等1339人 | 6339.5698 | 69.0155 |
(2)建业集团近三年经审计的财务状况如下:
项目 | 2010年 | 2009年 | 2008年 |
总资产 | 1,316,418,780.10 | 1,136,193,104.36 | 1,254,009,198.60 |
总负债 | 982,221,431.48 | 826,431,572.15 | 921,819,553.90 |
所有者权益(母公司) | 334,197,348.62 | 309,761,532.21 | 294,364,937.52 |
主营业务收入 | 1,341,844,907.15 | 1,198,527,533.14 | 798,127,120.32 |
利润总额 | 50,324,506.64 | 35,278,998.90 | 33,435,239.91 |
净利润 | 38,214,399.91 | 29,175,167.19 | 26,706,699.71 |
资产负债率(%) | 74.61 | 72.74 | 73.51 |
每股收益(元/股) | 0.42 | 0.32 | 0.29 |
本公司于1993年10月3日以每股1.25元的价格参股建业集团500万股,初始投资成本为625万元。
2011年10月19日,公司六届二十一次董事会审议通过了《关于参与深圳市建业(集团)股份有限公司配股的议案》,详见公司10月21日披露的公告。公司同意以2.45元/股的定价参与建业集团提出的配股计划,作为一项财务投资。目前,相关手续正在办理,新增股权的过户手续尚未完成。
2、转让原因及转让程序
公司持有建业集团的股权已十余年,每年收取少量分红,投资收益不高。转让建业集团股权有利于盘活存量资产,补充流动资金,集中资源支持主业发展。
公司委托中介机构进行专项审计和资产评估,在深圳市联合产权交易所公开挂牌交易,首次挂牌价格不低于净资产评估值。
3、股权转让对公司的影响
公司目前所持有6.29%建业集团股权截止2010年末的账面价值为625万元,所对应建业集团的2010年末的资产净值为2,100万元,预计本次转让的投资收益将不低于1,475万元。
(表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票)
三、其他说明
本项资产出售通过公开挂牌交易,不构成关联交易,未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
深圳市天健(集团)股份有限公司
董 事 会
2011年12月10日