证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临2011-26

  上海实业发展股份有限公司

  第五届董事会第二十五次会议决议公告暨公司子公司股权转让公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2011年12月8日以通讯方式召开了第五届董事会第二十五次临时会议。会议应参加董事七名，实际参加董事七名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：

  一、《关于公司全资子公司转让青岛上实瑞欧置业有限公司股权的议案》

  表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0票

  （一）交易概述

  根据公司战略发展的要求，董事会同意公司将全资子公司上海上实城市发展投资有限公司(以下简称“上实城发”)所持有的青岛上实瑞欧置业有限公司（以下简称“瑞欧公司”）50%股权转让给历冠投资有限公司（Perfect Vantage Investments Limited），转让价格为人民币1,183,249,650元，由历冠投资有限公司以等值的港币支付；在转让协议签署之日起10个工作日内，由历冠投资有限公司指定之公司在中国境内支付6亿元人民币作为诚意金至上实城发指定账户。同时授权公司行政全权办理股权转让的相关事宜。

  该股权转让事项需提交公司股东大会审议,股东大会召开时间和内容将另行公告。

  （二）交易对方情况介绍

  历冠投资有限公司，系一家根据香港法律正式成立并有效存续的公司，注册地址为香港皇后大道中18号新世界大厦31楼，历冠投资有限公司的全资控股股东为周大福企业有限公司旗下全资BVI子公司保骏有限公司（Baojun Limited）。周大福企业有限公司，拥有雄厚的资金实力，其业务范围包括酒店业、房地产、百货零售、公共交通、港口物流等。

  （三）交易标的基本情况

  瑞欧公司系为了开发位于青岛市黄岛区的唐岛湾项目而成立的一家房地产开发公司，注册号为370200400159600，经营期限自2007年4月25日至2027年4月25日,现注册资本为100,000万元，公司经营范围为：房地产开发与经营管理，游艇码头的建设，酒店的开发建设（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。目前上实城发持有其50%股权；西藏林芝汇福投资有限公司持有其50%股权。转让后，上实城发不再持有瑞欧公司股份。

  唐岛湾项目位于青岛市黄岛区东南，滨海公路以南，唐岛湾东岸。

  项目总占地面积335,790平方米，项目地上总建筑面积约为43万平方米，容积率为1.28。建筑类型主要有住宅、商业、酒店式公寓、酒店及游艇码头。项目目前已开始一期工程建设。

  根据基准日2011年6月30日的上海上会会计师事务所出具的审计报告“上会师报字(2011)第1772号”，瑞欧公司账面净资产为1,684,502,847.50元，总资产为2,321,273,912.85元，负债636,771,065.35元。

  根据基准日2011年6月30日的上海财瑞资产评估有限公司出具的公司整体资产评估报告“沪财瑞评报（2011）1-211号”，瑞欧公司净资产评估值为2,338,116,635.00元，总资产评估值为2,974,887,700.35元，负债评估值为636,771,065.35元。

  (四)交易对公司的影响

  通过本次转让，公司不仅可提前收回对唐岛湾项目的投资，并获得较好的投资收益，从而对调整公司资产运营结构起到积极的作用，为公司未来运营现金流的优化及后续新项目的开发和拓展提供有力的保障和支持。

  二、《上海实业发展股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》

  表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0票

  特此公告。

  上海实业发展股份有限公司董事会

  二〇一一年十二月十日