证券简称：熊猫烟花 证券代码：600599 编号：临2011-023

熊猫烟花集团股份有限公司

第四届董事会第二十二次会议

决议公告暨召开2011年第五次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

熊猫烟花集团股份有限公司第四届董事会第二十二次会议通知于2011年12月6 日分别以电子邮件、传真、送达等方式发送给各位董事，会议于2011年12月9日上午9点30分在公司召开，会议由董事长李民先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了：

一、审议通过了《关于聘任公司2011年度审计机构的议案》；

公司聘任的2010年度审计机构为中审国际会计师事务所有限公司，现聘任合同已终止。根据公司业务发展需求，经公司董事会审计委员会审核，公司拟聘任天健正信会计师事务所有限责任公司为公司2011年度审计机构，聘期一年，审计费用为40万元。

表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

二、审议通过了《关于转让东信烟花股权的议案》；

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于转让东信烟花股权的公告》。

表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

三、审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》；

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《内幕信息知情人登记管理制度》。

表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

四、审议通过了《关于召开2011年第五次临时股东大会的议案》

表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

（一）会议时间：2011年12月26日上午9：30（星期一）

（二）会议地点：公司办公楼一楼会议室

（三）会议召集人：公司董事会

（四）会议召开方式：现场记名投票表决

（五）会议议题：

1、审议《关于聘任公司2011年度审计机构的议案》；

2、审议《关于转让东信烟花股权的议案》；

（六）参加会议人员：

（1）2011年12月19日当日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可亲自或书面委托代理人出席会议；

（2）公司全体董事、监事及其他高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

（七）出席会议登记办法及时间

（1）国家股、法人股股东持法定代表人授权委托书、股东账户卡 、工商营业执照复印件（加盖印章）及出席人身份证办理登记手续；

（2）个人股东持本人身份证、股东账户卡；代理人应持委托人及本人身份证、股东账户卡和授权委托书办理登记手续 。异地股东可用信函或传真方式登记 。

（3）登记时间：2011年12月23日上午8：30-12：00，下午2：30-5：30

（4）登记地点：湖南省浏阳市浏阳大道271号二楼董事会办公室

（八）其他事项

（1）本次会议按已办理出席会议登记手续确认其与会资格；

（2）会期半天，出席会议人员交通、食宿费自理；

（3）联系电话：0731-83620966 传真：0731-83620966

（4）联系地址：湖南省浏阳市浏阳大道271号

（5）邮政编码：410300 联系人：黄叶璞

熊猫烟花集团股份有限公司董事会

二Ｏ一一年十二月九日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席熊猫烟花集团股份有限公司2011年第五次临时股东大会，并对会议议案行使表决权。

委托人（签名）： 受托人（签名）：

委托人股东帐号： 受托人身份证号：

委托股数： 委托日期：

授权范围：

议案序号	议 案	赞成	反对	弃权
议案一	关于聘任公司2011年度审计机构的议案
议案二	关于转让东信烟花股权的议案

注：授权委托书复印、剪报均有效。

证券简称：熊猫烟花 证券代码：600599 编号：临2011-024

熊猫烟花集团有限公司

关于转让东信烟花股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：公司将持有的东信烟花51%股权转让给钟自奇先生。

● 本次交易未构成关联交易。

● 本次转让事宜已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。

一、交易概述

公司近日与钟自奇先生签署了《股权转让协议书》，拟将公司持有的浏阳市东信烟花集团有限公司（以下简称“东信烟花”）51%的股权转让给钟自奇先生，转让价格为陆仟贰佰陆拾陆万元整（￥6266万元）。

公司于2011年12月9日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过了上述事项，该事项尚需提交公司2011年第五次临时股东大会审议。

二、转让对方情况介绍

钟自奇，男，中国公民，住所为湖南省浏阳市沿溪镇，东信烟花法定代表人，现持有东信烟花25%的股权。

三、东信烟花基本情况

1、基本情况

浏阳市东信烟花集团有限公司成立于2000年10月17日，在浏阳市工商行政管理局登记注册，现持有企业法人营业执照号码为430181000002250，注册资本为人民币（币种下同）壹亿壹仟壹佰陆拾捌万元（￥11168万元），法定代表人钟自奇，经营范围为：烟花类：礼花弹类（A）级、架子烟花类（A）级、组合烟花类（B、C）级、喷花类（B、C、D）级、烟雾类（D）级、吐珠类（C）级、小礼花类（B、C）级生产；烟花类（A、B、C、D）级、爆竹类（B、C）级出口和省外销售；焰火晚会烟花爆竹燃放工程设计与作业（A级），自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。花炮新产品的研制开发，纸张销售，包装箱加工销售。

东信烟花的股东情况：

股东名称	出资额（万元）	比例（%）
熊猫烟花集团股份有限公司	5695.68	51
钟自奇	2792.00	25
杨玉香	670.08	6
钟自敏	670.08	6
钟自超	670.08	6
钟自友	670.08	6
合 计	11168.00	100

2、担保、委托理财等情况说明

公司第四届董事会第十五次会议于2011年1月26日审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》，为浏阳市东信烟花集团有限公司、湖南东信烟花股份有限公司及浏阳市东洋贸易有限公司分别向中国农业银行股份有限公司浏阳市支行申请 2200万元流动资金贷款授信、1500万元商业承兑汇票授信及400万元出口押汇授信提供最高额保证担保，担保期限为壹年。东信烟花其他股东钟自奇先生、杨玉香女士、钟自敏先生、钟自超先生及钟自友先生以合计持有的东信集团49%的股权作为股权质押标的，全部质押给公司，以此为公司履行上述保证担保义务提供反担保。同时，钟自奇先生将为公司履行上述保证担保义务提供连带责任保证担保，此次担保将于2012年1月25日到期。

截止目前，公司未委托东信烟花进行任何委托理财业务。

3、审计情况

根据中磊会计师事务所出具的截止2011年6月30日审计报告【中磊审字（2011）第0781号】，东信集团最近一年及最近一期的主要财务数据为：

	2011年6月30日	2010年12月30日
资产总计	237,007,650.19	256,521,462.04
负债合计	125,335,673.94	139,493,126.69
所有者权益合计	111,671,976.25	117,028,335.35
	2011年1-6月	2010年1-12月
营业收入	23,198,696.98	99,720,292.59
净利润	-5,356,359.10	7,968,757.73

四、协议的主要内容

（一）转让标的及转让价格

1、本次转让的标的为：东信烟花51%股权。

2、协议股权的转让价格：以中磊会计师事务所出具的东信烟花审计报告【中磊审字（2011）第0781号】为依据，双方协商后确认协议股权的转让价格为：陆仟贰佰陆拾陆万元整（￥6266万元）。

（二）股权转让款的支付

1、2012年3月31日前，支付首笔股权转让款贰仟贰佰陆拾陆万元（￥2266万元）。

2、2012年8月31日前，支付第二笔股权转让款贰仟万元（￥2000万元）。

3、2013年3月31日前，支付第三笔股权转让款贰仟万元（￥2000万元）。

（三）承包利润的支付

双方约定，钟自奇先生在2011年12月20日前向公司交纳2011年度承包费。因钟自奇先生提前支付2011年度承包费，所以公司给予钟自奇先生适当优惠，即钟自奇先生需要向公司支付的2011年度税前承包费为捌佰肆拾万元（￥840万元）。

（四）股权转让款的利息

因钟自奇先生分批向公司支付股权转让款，经协商，钟自奇先生同意以年利率12%的标准，向公司支付股权转让款的利息。

1、2012年1月1日至2012年3月31日，钟自奇先生向公司支付的利息为：

6266万元×12%÷12×3=187.98万元。

2、2012年4月1日至2012年8月31日，钟自奇先生向公司支付利息为：

4000万元×12%÷12×5=200万元。

3、2012年9月1日至2013年3月31日，钟自奇先生向公司支付利息为：

2000万元×12%÷12×7=140万元。

在本协议约定的任何一个付款阶段内，钟自奇先生均可提前一次性付款或分批付款。如钟自奇先生提前付款，钟自奇先生需要支付的股权转让款利息以年利率12%为标准，按照实际天数计算。

（五）股权过户及股权质押

《股权转让协议书》生效后5个工作日内，双方共同将协议股权从公司过户至钟自奇先生名下，同时钟自奇先生将协议股权质押给公司，作为钟自奇先生履行《股权转让协议书》项下给付公司承包费、股权转让款及利息等义务的担保。双方于《股权转让协议书》签订同日另行签订《股权质押合同》。

五、控股股东承诺

为降低公司经营风险，保护公司及中小股东的利益，公司控股股东银河湾国际投资有限公司郑重承诺：如钟自奇先生违反《股权转让协议书》和《股权质押合同》的约定，并因此对我公司造成损失，银河湾国际投资有限公司将承担赔偿责任。

六、本次转让对公司的影响

本次股权转让符合公司整体战略规划，有利于降低公司生产经营风险，优化公司资金投向，提高资产运营效率。本次股权转让实施后，公司将获得股权转让款、承包利润款及相关利息，对公司财务状况和经营成果有积极影响。

七、备查文件目录

1、第四届董事会第二十二次会议决议；

2、股权转让协议书；

3、股权质押合同。

特此公告。

熊猫烟花集团股份有限公司董事会

2011年12月9日