证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2011-063

特变电工股份有限公司

2011年第十次临时董事会会议决议公告及召开2011年第五次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特变电工股份有限公司于2011年12月6日发出召开2011年第十次临时董事会会议的通知，2011年12月9日以通讯表决方式召开了公司2011年第十次临时董事会会议，应参会董事11人，实际收到有效表决票11 份。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

为更好发挥募集资金效率，根据各募集资金项目建设工程进度及资金需求安排，公司以部分闲置募集资金5亿元暂时补充流动资金，占公司2010年度公开增发A 股募集资金总额36.98亿元的13.52%，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月。上述闲置的募集资金暂时补充流动资金主要用于公司正常生产经营运营。部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况具体如下：

公司以“超高压项目完善及出口基地建设项目” 暂时闲置募集资金2亿元、“苏丹喀土穆北部工程项目”及“苏丹东部电网工程项目”暂时闲置募集资金2亿元用于暂时补充公司流动资金；特变电工沈阳变压器集团有限公司（以下简称沈变公司）以其“特高压变电技术国家工程实验室升级改造建设项目”暂时闲置募集资金1亿元用于暂时补充沈变公司流动资金。

公司独立董事对公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表了独立意见，认为：根据募集资金项目进度及资金使用安排，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司以部分闲置募集资金5亿元暂时用以补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，遵循了股东利益最大化的原则。公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司正常生产经营，不存在变相变更募集资金投向的情况，未损害公司及全体股东的利益。同意公司以部分闲置的募集资金5亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月，待股东大会审议通过后实施。

公司保荐机构国信证券股份有限公司对公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金出具了专项意见：保荐机构同意，特变电工在履行股东大会审议程序及信息披露义务后，可实施本次以部分暂时闲置募集资金5亿元暂时补充流动资金的事项。

该项议案尚需经公司2011年第五次临时股东大会审议通过。

二、审议通过了《特变电工股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》修订案。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

修订后的《特变电工股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、审议通过了公司召开2011年第五次临时股东大会的议案。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

公司定于2011年12月26日召开公司2011年第五次临时股东大会，股东大会召开具体事宜如下：

（一）会议时间

1、现场会议召开时间为：2011年12月26日北京时间13：00

2、网络投票时间为：2011年12月26日北京时间9：30—11：30

2011年12月26日北京时间13：00—15：00

（二）现场会议地点

新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路52号公司一楼会议室

（三）表决方式

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

（四）参加本次临时股东大会的方式

1、公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。股东网络投票具体程序见附件二。

2、为方便融资融券券商（以下简称券商）参与公司股东大会投票，特提供券商参与股东大会投票方式如下：

券商可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统，按照所征集的融资融券投资者投票意见，参加股东大会投票，并可根据投资者对同一议案的不同意见进行分拆投票。投票时间为2011年12月26日9:30-15:00，网址为：www.sseinfo.com。

（五）会议审议事项

审议关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。

（六）出席会议对象

1、公司董事、监事及高级管理人员；

2、2011年12月20日（星期二）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的，持有本公司股份的全体股东，股东也可以委托代理人出席会议（授权委托书式样见附件一）。

（七）会议登记办法

1、登记时间：2011年12月22日、12月23日北京时间10：00-13：30；16：00-19：30

2、登记方式：

A、自然人股东持本人身份证、上海股票账户卡，委托代理人持股东身份证复印件、上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记。

B、法人股东持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证，委托代理人持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、由法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续。

C、股东也可以用传真或信函形式登记。

3、登记地点：新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路52号本公司证券部

（八）投票规则

公司股东应严肃行使股票表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果重复投票，以第一次投票结果为准。

（九）联系方式

1、联系地址：新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路52号特变电工股份有限公司证券部

2、邮政编码：831100

3、联系人：郭俊香、焦海华、侯晓勤

4、联系电话：0994-2724766 传真：0994-2723615

（十）其他事项

本次临时股东大会现场会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

特变电工股份有限公司

2011年12月9日

附件一

特变电工股份有限公司2011年第五次临时股东大会

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席特变电工股份有限公司2011年12月26日召开的2011年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人证券账号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）：

被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（在相应的表决意见项下划“√”）：

未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

委托人签名（法人股东加盖公章）：

2011年 月 日

附件二

股东参加网络投票的操作流程

一、投票代码

投票代码	投票简称	表决议案数量	说明
738089	特变投票	1个	A股股东

二、股东投票的具体程序

1、输入买入指令；

2、输入投票代码738089；

3、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会会议议案序号，如1.00元代表议案1。议案（或议项）应以相应的价格申报。如下表：

序号	议案名称	对应的申报价格
1	关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案	1.00元

4、在“在委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

三、注意事项

1、对同一议案不能多次进行申报，多次申报的，以第一次申报为准。

2、不符合上述要求的申报为无效申报，不纳入表决统计。

证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2011-064

特变电工股份有限公司

2011年第二次临时监事会会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特变电工股份有限公司于2011年12月6日发出召开2011年第二次临时监事会会议的通知，2011年12月9日以通讯表决方式召开了公司2011年第二次临时监事会会议，应参会监事5人，实际收到有效表决票5 份。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。

会议审议通过了关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。

该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

为提高募集资金使用效率，公司拟以部分暂时闲置募集资金5亿元暂时补充流动资金，占公司2010年度公开增发A 股募集资金总额36.98亿元的13.52%，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月。

公司监事会认为：根据公司募集资金投资项目的进度和资金使用安排，公司本次以闲置募集资金5亿元暂时补充流动资金，用于公司正常生产经营，不存在变相变更募集资金投向的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，未损害公司及全体股东的利益。同意公司使用5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过6个月，待公司股东大会审议通过后实施。

该项议案尚需经公司2011年第五次临时股东大会审议通过。

特变电工股份有限公司

2011年12月9日