第四届董事会第十三次会议决议公告
暨关于召开2011年第一次临时股东大会的通知
证券代码：600493 证券简称：凤竹纺织 编号：2011－024
福建凤竹纺织科技股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
暨关于召开2011年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建凤竹纺织科技股份有限公司第四届董事会第十三次会议通知于2011年12月7日以专人送达、电子邮件、电话通知方式发出，会议于2011年12月9日以传真方式召开。本次会议应到董事10人，实到董事10人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议，形成如下决议：
一、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》；
具体内容详见附件。
二、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于与福建凤竹集团有限公司重新签订水、电、汽供应合同的议案》；
关联董事陈澄清、李常春、李春兴、陈锋、林建才回避了表决。独立董事袁新文、黄建忠、齐树洁、张白对该关联交易进行了事前认真审查，并对此项关联交易发表了独立意见，认为该关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，决策程序合法，定价合理、公允，不存在损害公司及公司全体股东的利益。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，以上第一、二两项议案尚需提交股东大会审议批准。
三、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司定于2011年12月26日召开2011年第一次临时股东大会。会议主要议程如下：
（一）会议时间：2011年12月26日下午15：00 会期半天
（二）会议地点：福建省晋江市青阳凤竹工业区本公司四楼会议室
（三）会议召开方式：现场会议
（四）会议审议事项：
1、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；
2、审议《关于与福建凤竹集团有限公司重新签订水、电、汽供应合同的议案》。
（五）出席会议的对象：
1、截止2011年12月19日下午3:00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
2、本公司董事、监事、相关高级管理人员及公司聘请的见证律师。
3、因故不能出席的股东，可书面委托授权代理人出席。
（六）会议登记方法：
1、登记手续：
(1)个人股东持本人身份证和持股凭证办理登记手续；委托他人出席会议的，应持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证和持股凭证办理登记手续。
(2)法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席会议本人身份证和持股凭证办理登记。异地股东可以用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2011年12月22日(上午8:30-11:30，下午14:00-17:00)
3、登记地址：福建省晋江市青阳凤竹工业区
福建凤竹纺织科技股份有限公司董秘办公室
联系电话：0595-85656506
传 真：0595-85656941
邮 编：362200
联 系 人：张荣兴、陈美珍
4、其他事项：与会股东住宿及交通费自理。
附件1：授权委托书；
附件2：《关于修改<公司章程>的议案》。
特此公告。
福建凤竹纺织科技股份有限公司
董 事 会
二0一一年十二月十日
附件1：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人(单位)出席福建凤竹纺织科技股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
| 审 议 事 项 | 表 决 意 向 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | |
| 1、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》； | |||
| 2、审议《关于与福建凤竹集团有限公司重新签订水、电、汽供应合同的议案》。 | |||
1.委托人姓名或名称（盖章/签名）：
2.委托人身份证号码/注册登记号：
3.委托人股东帐号：
4.委托人持股数量：
5.委托代理人签名：
6.委托代理人身份证号码：
7.委托日期： 2011年12月 日
附注：
1、如欲投票赞成决议案,请在“赞成”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票反对决议案,则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲对此议案放弃表决,则请在“弃权”栏内适当地方加上“√”号。如无任何指示,被委托人可自行酌情投票或放弃投票。
2、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写,则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股数。
3、代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位,则必须加盖法人印章。
附件2：《关于修改<公司章程>的议案》
《福建凤竹纺织科技股份有限公司关于修改《公司章程》的议案》
根据公司发展的需要，为更好的维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指引》的相关规定，现对《公司章程》的有关条款进行修改：
修改内容具体如下：
一、原《公司章程》“第一百一十条：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司向银行等金融机构申请综合授信额度、贷款、银行承兑汇票、开立信用证或其他融资事项时，如单笔金额不超过公司最近一期经审计总资产的50%的，由董事会审议批准；如单笔金额超过公司最近一期经审计总资产的50%的，还应当提交股东大会审议批准。
公司进行对外投资、收购出售资产（含资产置换）、委托理财等交易（公司受赠现金资产除外）时，达到下列标准之一的，由董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的比例低于50%，或绝对金额不超过人民币5000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于50%，或绝对金额不超过人民币500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例低于50%，或绝对金额不超过人民币5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于50%，或绝对金额不超过人民币500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司进行对外投资、收购出售资产（含资产置换）、委托理财等交易（公司受赠现金资产除外）时，达到下列标准之一的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东大会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生收购出售资产（含资产置换）交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已经按照上述规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）的，如属于本章程第四十一条所列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议批准；除本章程第四十一条所列情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。
公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币30万元的关联交易事项，以及与关联法人发生的交易金额低于人民币300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项，由公司总经理或者总经理办公会议审议批准。
公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币30万元以上的关联交易事项，由公司董事会审议批准。公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，并低于人民币3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由公司董事会审议批准。
公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公司获赠现金资产除外）金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由公司股东大会审议批准。关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续12个月内累计计算。已经按照上述规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。”
现修改为：“第一百一十条：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司向银行等金融机构申请综合授信额度、贷款、银行承兑汇票、开立信用证或其他融资事项时，如单笔金额不超过公司最近一期经审计总资产的50%的，由董事会审议批准；如单笔金额超过公司最近一期经审计总资产的50%的，还应当提交股东大会审议批准。
公司进行对外投资、收购出售资产（含资产置换）、委托理财等交易（公司受赠现金资产除外）时，达到下列标准之一的，由董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于30%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的比例低于50%，或绝对金额不超过人民币5000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于50%，或绝对金额不超过人民币500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例低于50%，或绝对金额不超过人民币5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于50%，或绝对金额不超过人民币500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司进行对外投资、收购出售资产（含资产置换）、委托理财等交易（公司受赠现金资产除外）时，达到下列标准之一的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东大会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生收购出售资产（含资产置换）交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已经按照上述规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）的，如属于本章程第四十一条所列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议批准；除本章程第四十一条所列情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。
公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币30万元的关联交易事项，以及与关联法人发生的交易金额低于人民币300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项，由公司总经理或者总经理办公会议审议批准。
公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币30万元以上的关联交易事项，由公司董事会审议批准。公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，并低于人民币3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由公司董事会审议批准。
公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公司获赠现金资产除外）金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由公司股东大会审议批准。关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续12个月内累计计算。已经按照上述规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。”
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
以上议案请审议！
福建凤竹纺织科技股份有限公司
董 事 会
二0一一年十二月九日
证券代码：600493 证券简称：凤竹纺织 编号：2011－025
福建凤竹纺织科技股份有限公司
与大股东重新签订关联交易合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、公司拟与福建凤竹集团有限公司重新签订《供用水合同》、《供用电合同》和《供用汽合同》。
2、本关联交易事项经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，按照《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》及有关法律规定，关联董事回避了表决。
一、关联交易概述
公司大股东福建凤竹集团有限公司（以下简称凤竹集团）长期向本公司提供水、电和汽的供应，并于2008年12月20日签订了《供用水合同》、《供用电合同》和《供用汽合同》，合同有效期均为3年，自2009年1月1日起至2011年12月31止。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）的最新规定：上市公司与关联人签订的日常关联协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。因与凤竹集团签订的水、电、汽供用合同即将到期，现公司拟与凤竹集团重新签订《供用水合同》、《供用电合同》和《供用汽合同》，合同期限分别为3年，自2012年1月1日起至2014年12月31日止，由凤竹集团以不高于本地区市场价格标准继续向本公司供应水、电和汽。
凤竹集团持有公司股份7752万股，占公司总股本的28.5%，为公司第一大股东，为公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本交易购成了关联交易。
按照公司《章程》和《关联交易规则》及有关规定，公司关联董事陈澄清、李常春、李春兴、陈锋和林建才回避了表决，非关联董事进行了表决，一致同意与凤竹集团签订《供用水合同》、《供用电合同》和《供用汽合同》；独立董事也并发表了同意签订上述合同的独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
福建凤竹集团有限公司，法人代表：李春兴，注册资本：134,300,000元，成立日期：2000年1月13日，经营范围：棉纺、化纤、鞋冒服装销售；公用工程供应、信息咨询服务；五金机电配件贸易。
凤竹集团由陈澄清、李常春、李春兴、李萍影、林建才、林建辉、郑碧银七位自然人共同出资成立，其中陈澄清持有32.6%股权、李常春持有30.5%股权、李春兴持有30%股权、李萍影持有5%股权、林建才持有0.3%股权、林建辉持有0.3%股权、郑碧银持有1.3%股权。
凤竹集团持有本公司股份的28.5%，为公司第一大股东。
三、交易标的
生产和办公用的水、电、汽。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、关联交易的主要内容
本公司与凤竹集团重新签订《供用水合同》、《供用电合同》和《供用汽合同》，合同期限分别为3年，自2012年1月1日起至2014年12月31日止，由凤竹集团以不高于本地区市场价格标准继续向本公司供应水、电、汽，预计每年将发生关联交易约9000万元（不含税）。
2、定价依据
凤竹集团长期以来以不高于当地价格水平向本公司供应水、电、汽， 2008年已签订即将到期的长期供用合同中，水、电、汽的价格分别为：1．77元/吨、0．55元/度和130元/吨。由于近段时间煤炭等生产资料价格大幅上涨，汽的生产成本和市场价格都有较大幅度上升，本次合同拟确认的价格为150元/吨，水和电的单价不变。
凤竹集团承诺上述计价标准不高于当地价格水平，当国家对水、电、煤等产品价格进行调整时，结算价格做相应调整。
3、付款方式及时间
以每月最后一天为水、电、汽费用的结算日，本公司于结算日后十五天内，将相应款项汇入凤竹集团指定的银行账户。
五、关联交易的目的及对公司的影响
1、上述合同的定价以市场为依据，且凤竹集团承诺计价标准不高于当地标准，交易双方遵循了平等、自愿、公平和诚实信用的原则，未损害公司利益，不会对公司未来的财务状况、经营成果及公司的持续经营产生重大影响。
2、本次重新签订的水、电、汽供用合同除汽的供应单价较原合同上涨20元/吨外，水和电维持原单价不变。主要原因是近年来煤价持续上涨，汽的生产成本持续上升。由于汽价上升预计会造成本公司每年生产成本上升约800万元。
六、独立董事的事前审批情况和发表的独立意见
本公司董事会向独立董事提交了上述关联交易事项的相关资料，公司独立董事在仔细阅读了相关资料并就有关情况向公司相关人员进行询问后，同意进行本次关联交易事项，并就本次关联交易发表了如下独立意见：
1、本关联交易事项的审批程序是合法的，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于与福建凤竹集团有限公司重新签订水、电、汽供应合同的议案》，关联董事回避了表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
2、本关联交易确定的成交价格不高于市场价格，且与市场价格基本一致，因此，我们认为本次关联交易遵循了公开、公平、自愿和诚实信用的原则；长期供用合同的签订有利于稳定公司生产经营，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、本公司独立董事关于本次关联交易的独立意见。
2、福建凤竹纺织科技股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议。
特此公告。
福建凤竹纺织科技股份有限公司
董 事 会
二0一一年十二月十日