证券代码：600864 证券简称：哈投股份 编号：临2011-019

  哈尔滨哈投投资股份有限公司关于收购哈尔滨市滨龙热电工程安装有限公司股权及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 关联交易内容：公司拟收购控股股东哈尔滨投资集团有限责任公司持有的哈尔滨市滨龙热电工程安装有限公司100%股权，本次交易构成关联交易，交易形式为协议转让，转让金额为805万元。

● 本次交易已经公司2011年12月9日第六届董事会第十三次会议审议通过，转让协议签署后尚需有权部门批准。

● 交易风险：针对标的公司应收账款和其他应收款不能按期收回的风险，控股股东出具了补偿承诺。

● 交易完成后对上市公司的影响：交易完成后对公司损益、资产无实质影响；交易完成后将减少关联交易，对公司治理有积极影响。

● 过去24个月与同一关联人的交易：至本次关联交易止，累计与同一关联人发生3次关联交易，累计金额1.11亿元（其中2010年7月6日公司向同一关联人借款1亿元事项已经公司六届董事会第八次临时会议审议通过，并履行信息披露义务，见公司2010年7月7日临2010-019号公告）。

● 控股股东补偿承诺：控股股东哈尔滨投资集团有限责任公司承诺在本公司受让上述股权后2年内不能收回该标的公司哈尔滨市滨龙热电工程安装有限公司截止2011年8月31日评估基准日全部应收账款（人民币壹佰伍拾玖万壹仟陆佰壹拾肆元肆角捌分）和其他应收款（人民币肆佰捌拾贰万零捌佰玖拾捌元肆角壹分）的，控股股东对不能收回款项部分以现金方式一次性补偿给标的公司。

一、关联交易概述

（一）基本情况

1、 交易双方：甲方为公司控股股东哈尔滨投资集团有限责任公司（转让方），乙方为本公司（受让方）；

2、 交易标的：甲方拥有的哈尔滨市滨龙热电工程安装有限公司（以下简称滨龙热电）100%股权；

3、 交易事项：本公司协议受让上述标的；

4、 交易价格：根据北京天健兴业资产评估有限公司就此次股权收购所做的资产评估报告，滨龙热电注册资本800万元，2011年8月31日净资产账面价值为820.88万元，净资产评估价值为818.24万元，据此交易双方协商以净资产评估值为作价依据确定此次股权转让价格为805万元人民币。

5、 协议签署日期：2011年12月9日；

6、 协议签署地点：本公司会议室；

7、 关联关系：甲方为公司控股股东，本次交易构成了公司的关联交易；

（二）董事会审议情况：

公司董事会在对本次关联交易做出决议前，已就此项交易内容向公司董事会审计委员会及独立董事做出情况说明并取得审计委员会事前审核意见及独立董事的事前书面认可。公司董事会审计委员会及三位独立董事认为，该项股权收购及关联交易符合公司长远发展需要和全体股东的利益，与公司生产经营业务相关，且属特殊资质行业，交易价格的确定合理，没有损害公司和股东的利益，收购后减少了关联交易，同意将该项股权收购及关联交易议案提交董事会审议。

公司于2011年12月9日召开第六届董事会第十三次会议，会议应出席董事7人，实际出席7人，冯晓江董事长授权徐建伟董事主持会议，张凯臣副董事长委托徐建伟董事代表参加会议，会议审议通过了《关于收购哈尔滨市滨龙热电工程安装有限公司股权及关联交易的议案》，表决结果为同意4票，反对0票，弃权0票（其中，关联董事冯晓江、张凯臣、赵东列回避表决）。董事会授权公司经营层在议案审议通过后办理本次股权收购事宜。

（三）转让协议签署后尚需有权部门批准。

二、关联方介绍

本次交易的甲方（转让方）为哈尔滨投资集团有限责任公司，为公司控股股东，本次交易构成了公司的关联交易。

甲方基本情况：

哈尔滨投资集团有限责任公司成立于2003年10月28日

住所：哈尔滨市南岗区汉水路172号

法定代表人：冯晓江

注册资本：50亿元

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：一般经营项目：从事固定资产、基础设施、能源、供热、高新技术产业、资源开发项目投资与投资信息咨询；组织实施热电项目与供热工程及基础设施建设、土地整理、股权投资运营（以上项目需国家专项审批凭证经营）。

截止2010年末，经审计该公司总资产38,773,286,486.31元，净资产10,914,003,666.48元，2010年度营业收入3,170,041,169.30元，净利润521,630,148.38元。

甲方持有滨龙热电100%股权，为本次关联交易标的。

至本次关联交易为止，公司与该关联人的关联交易金额未达公司净资产的5%。

三、交易标的的基本情况

（一）交易标的的名称和种类

1、交易标的：甲方持有的滨龙热电100%股权

滨龙热电基本情况：

住 所：哈尔滨市南岗区隆顺街1号

注册资本：捌佰万元整

法定代表人：关铁宁

该公司成立于2003年8月，是隶属于甲方的从事工程安装的企业，注册资金800万元。公司具有机电安装工程专业承包二级资质和GB2、GC3管道施工许可。2005年12月，经哈尔滨市国有资产监督管理委员会批准，改制成为有自然人参股的企业。为达到资质升级的要求，公司在2006年将原注册资金从500万元增加到800万元，并将企业施工资质从原来的三级晋升为二级。

2011年8月公司按股东会议决议，自然人股东刘金华等五人均将各人持有的该公司股权{占总股本的65%}转让给甲方，截至评估基准日公司的工商变更已经完成。甲方目前持有该公司100%股权。

经营范围：机电设备安装工程专业承包贰级：可承担投资额1500万元及以下的一般工业和公共、民用建设项目的设备、线路、管道的安装，10千伏及以下变配电站工程，非标准钢结构件的制作、安装。

经营情况：根据黑龙江中齐会计师事务所（2009年审计报告）及国富浩华会计师事务所（2010年度及2011年1-8月审计报告）对该公司审计报告，该公司2009年12月31日总资产10,759,824.71元，总负债2,860,207.98元，净资产7,899,616.73元，营业收入10,007,947.87元，净利润42,970.56元；2010年12月31日总资产8,880,403.09元，总负债1,244,215.31元，净资产7,636,187.78元，营业收入7,407,943.94元，净利润-263,428.95 元；2011年8月31日总资产9,232,509.06 元，总负债1,023,727.24 元，净资产8,208,781.82 元，2011年1-8月实现营业收入7,510,549.18 元，实现净利润362,699.70 元。

北京天健兴业资产评估有限公司就本次股权收购事宜对该公司出具了资产评估报告（见备查文件）。

国富浩华会计师事务所为该公司出具了审计报告（见备查文件）。

2、权属状况说明：交易标的是甲方持有的滨龙热电100%股权。根据黑龙江仁大律师事务所就本次股权转让出具的法律意见书，甲方向该所律师出具承诺，其用以转让的股权不存在权属纠纷，亦未设置担保物权，未被司法机关查封、冻结。经该所律师的适当核查：甲方作为滨龙热电的投资主体，持有该公司100%股权，且该股权未设置担保物权，未被司法机关查封、冻结，因此本次转让不存在法律障碍。

3、相关资产运营情况的说明：标的公司目前经营状况正常。

4、交易标的最近一期财务报表的账面价值(经审计)

滨龙热电2011年8月31日总资产账面价值为923.25万元，净资产账面价值为820.88万元。

（二）交易标的的评估情况

1、 评估机构名称：北京天健兴业资产评估有限公司

2、 评估基准日：2011年8月31日

3、 评估方法：资产基础法。

4、 评估假设：本次评估是建立在以下前提和假设条件下

一般假设：包括交易假设、公开市场假设、持续使用假设、持续经营假设。

5、评估结果：经资产基础法评估，滨龙热电总资产账面价值为923.25万元，评估价值为920.61万元，增值额为-2.65万元，增值率为-0.29%；总负债账面价值为102.37 万元，评估价值为102.37万元，增值额为0；净资产账面价值为820.88万元，净资产评估价值为818.24万元，增值额为-2.65万元，增值率为-0.32%。

资产评估结果汇总表

被评估单位名称：哈尔滨市滨龙热电工程安装有限公司 金额单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A*100%
流动资产	1	915.36	911.51	-3.86	-0.42%
非流动资产	2	7.89	9.10	1.21	15.34%
其中:可供出售金融资产	3
持有至到期投资	4
长期股权投资	5
投资性房地产	6
固定资产	7	7.89	9.10	1.21	15.34%
在建工程	8
无形资产	9
长期待摊费用
其他非流动资产	10
资产总计	11	923.25	920.61	-2.65	-0.29%
流动负债	12	102.37	102.37	-	-
非流动负债	13
负债总计	14	102.37	102.37	-	-
净 资 产	15	820.88	818.24	-2.65	-0.32%

四、交易协议的主要内容

（一）、股权转让

1.1 甲方同意将其合法持有的滨龙热电的全部股权，按本协议所确定的条件和方式依法转让给乙方。

1.2 乙方同意按照本协议所确定的条件和方式，依法受让甲方所持有的上述股权。

（二）、转让价款

2.1 定价依据：北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2011）第528号《哈尔滨哈投投资股份有限公司拟收购哈尔滨市滨龙热电工程安装有限公司股权项目资产评估报告书》，评估结果为滨龙热电净资产评估价值为818.24万元。

2.2 甲、乙双方确认，本协议项下股权转让价款为人民币805万元，低于滨龙热电经评估的净资产价值。

2.3 乙方自本协议生效之日起一周内一次性给付甲方股权转让款805万元人民币。

（三）、承诺和保证

3.1 甲方保证合法持有拟转让的滨龙热电的股权，该股权不存在任何权属争议。

3.2 甲方保证拟转让的股权不存在本协议以外的法律或协议的限制，不存在（包括但不限于）质押、查封等限制权利行使的情形。

3.3 甲方保证自本协议签署之日起，不再与任何第三方签署任何与本协议的内容相冲突的法律文件，不向第三方转让本协议项下的权利及义务。

3.4 甲方承诺乙方受让股权后，如滨龙热电2年内不能收回全部应收账款和其他应收款的，甲方对不能收回款项部分以现金方式一次性补偿给滨龙热电。

3.5 甲方承诺滨龙热电不存在或有负债，未对任何企事业单位、个人及其他组织提供任何形式的担保。

3.6 乙方保证其具有依法受让上述股权的主体资格，不再与任何第三方签署与本协议的内容相冲突的法律文件。

（四）、生效条件

本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，且有权部门批准本次股权转让之日生效。

（五）、不可抗力

若因不可抗力或并非甲、乙任何一方的原因导致上述股权转让不能完成，本协议则终止，甲、乙双方均不需承担任何责任。

（六）、违约责任

1、本协议正式签订并生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当赔偿其行为给对方造成的一切经济损失，包括守约方向违约方主张权利所发生的一切费用。

2、如滨龙热电存在或有负债，并因或有负债造成损失的或承担责任的，由甲方承担全部民事责任。

（七）、争议的解决

因履行本协议所发生的一切争议，甲、乙双方应争取协商解决；如协商不成，或一方不愿通过协商方式解决，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

五、关联交易的目的和对公司影响

本次关联交易的目的是通过收购标的公司股权，获得与公司业务相关的特殊行业资质，以降低公司运营成本，提高经济效益，满足公司生产经营及长远发展需要，同时减少关联交易，完善公司治理结构。

本次关联交易对公司当期财务状况和经营成果无实质影响，对公司未来经营业绩将产生积极影响。

交易完成后，滨龙热电将成为公司全资子公司，目前该公司无对外担保及委托理财情况。

六、独立董事意见

根据上海证券交易所《股票上市规则》及本公司《章程》的相关规定，公司董事会在对本次关联交易做出决议前，已就此项交易内容向公司独立董事做出情况说明并取得独立董事的事前书面认可及独立意见。

独立董事李万春、田国双、王栋认为，本次关联交易，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易条件公平、合理，交易价格公允，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。公司关联董事对本议案进行了回避表决，符合有关法律、法规的规定。

七、中介机构对本次关联交易的意见

黑龙江仁大律师事务所崔丽晶律师、赵伊娜律师就本次关联交易出具法律意见认为甲方具有本次股权转让的主体资格，《股权转让协议》合法、有效，本次股权转让尚需在政府有权部门批准后方可实施。

八、历史关联交易情况

（一）关联人情况

本次交易甲方为公司控股股东哈尔滨投资集团有限责任公司，为本次交易关联方，该公司目前向公司提名董事、监事、和高级管理人员包括：董事长冯晓江，副董事长、总经理张凯臣，董事赵东列，监事会主席车轩，监事陈佐发。

（二）历史关联交易情况

除本次关联交易外，截止2011年12月9日，公司与该关联人发生关联交易如下表：

交易 种类	交易标的	交易金额 （万元）	交易日期	交易执行情况	对公司财务和经营成果的影响
借款	本公司向该关联人借款	10000	2010-07-06	借款已偿还完毕	公司获得该关联人的借款壹亿元，补充了公司的流动资金，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响，符合公司长远发展和全体股东的利益。
收购 资产	该关联人资产	315.67	2011-01-12	交易已完成	无

上述关联交易皆已履行相关审批程序并及时予以披露。

（三）特别说明事项

滨龙热电在两个完整会计年度中，2009年度实现净利润42,970.56元，2010年度实现净利润-263,428.95 元。

九、备查文件目录

1、哈尔滨哈投投资股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议

2、哈尔滨哈投投资股份有限公司监事会决议

3、独立董事意见

4、《股权转让协议》

5、北京天健兴业资产评估有限公司《哈尔滨哈投投资股份有限公司拟收购哈尔滨市滨龙热电工程安装有限公司股权项目资产评估报告书》

6、国富浩华会计师事务所《哈尔滨市滨龙热电工程安装有限公司审计报告》

7、黑龙江仁大律师事务所《关于哈尔滨市滨龙热电工程安装有限公司股权转让的法律意见书》

特此公告

哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会

2011年12月9日