⊙熊锦秋

  因为借用他人证券账户持有“ST圣方”的情况下，未按规定提出回避申请，参与审核了ST圣方的并购重组方案，证监会第三届并购重组委委员、北京天健兴业资产评估有限公司总经理吴建敏被证监会解聘。

  并购重组委委员受罚，说明监管之火已开始烧向监管机构自己。笔者相信，证监会敢于引火烧身，未来A股市场值得期待。但要从根本上规范A股，防止证监会机构人员违规，关键要尽快促使证监会职能归位，证监会应是监管者而非资源分配者，应将资源分配、实质管控等权利往外切割，以跳脱利益圈的羁绊。

  据悉，证监会正在修订《并购重组审核委员会工作规程》，而新修订的工作规程规定，重组委委员不得直接或者以化名、借他人名义买卖上市公司的证券。但是，谁都知道，对于借壳上市后股票动辄1000%的暴利，不彻底切断利益链，实在是很难真正落实这样的规定的，就算并购重组审核委员填写了《廉洁自律承诺书》也恐怕无济于事。并购重组审核委员自己不能买股，但可以将内幕信息告诉别人，然后再利益分成。现在风声正紧，或许会收敛些，过段时间可能还会旧病复发，并未除根。

  按规定，并购重组委委员人数不多于35名，其中证监会人员不多于7名，重组委审核公司重大资产重组、借壳上市等事宜。证监会本是查处内幕交易的机构，并购重组委的设立，却让它本身就成为掌握借壳上市等海量内幕信息的大本营。并购重组委委员不仅可以通过设阻寻租，而且借壳上市等绝密内幕信息本身就可能形成一种贿赂，究竟靠什么来保证并购重组委委员在审核时秉持公平立场呢？

  在海外老牌市场，一般都尽量避免行政权力对市场行为与市场运行机制的直接干预，所以也尽量不设置拥有干预市场权力的机构，对上市公司收购监管模式具有强化信息披露、越来越少采用实质性审核的趋势。上市公司并购重组本来属于市场主体自发的经济行为，股东自己就应具有对重组方案做出决议的权利，自己承担相应风险，公权不宜过多介入，而应加强事后监管。

  当然，证监会设立并购重组委的主要目的，是为了规范和管控借壳上市。但是，不能不说，借壳上市正是引发A股市场种种变异的一个主要原因，这种似乎怎么也离不开暗箱操作的运作方式原本就不应该存在。政府管制俘虏理论认为，具有特殊影响力的利益集团针对管制者的自利动机展开寻租活动，管制者通常会被受管制企业所“俘虏”，并参与分享垄断利润。监管者力图介入管控借壳，往往可能将自身也拉下水。

  笔者因此认为，监管者的职责，是制定出明确、具体的游戏规则，依法履行好监管职能，剩下的交给市场主体去实施。对于上市公司并购重组事宜，监管层不宜直接进行实质管控或操作，但可通过权责对等的制度设计来扩展中介机构的活动空间，以激发中介机构的能动性，在财务顾问等中介机构的主导和参与下，引导上市公司当事人按照规则行事。

  并购重组审核委是发行审核委员会的分支机构，同样，股票发行核准制与并购重组审核制具有类似弊端，也就是股票发行审核委员掌控着过于巨大的利益分配职能。要消除发审委委员可能产生的腐败行为，也应放松对股票发行的行政管制，往外切割其利益分配职能，也即代之于股票发行注册制。目前公司上市实行核准制，上市需要一路过关斩将，而只要上了市就可为企业和中介机构带来巨大利益，企业有俘获管制部门的动机。注册制并不是什么高深莫测的东西，其核心就是，满足一定门槛的任何企业只要彻底公开真相，谁都可以上市，但是市场是否认可，须由投资者决定。

  （作者系资深经济研究工作者）