证券代码：600835(A) 900925(B) 股票简称：上海机电 机电B股 编号：临2011-012

上海机电股份有限公司

第六届董事会第二十一次会议

决议公告暨召开公司2011年

第一次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

本公司第六届董事会第二十一次会议的会议通知以书面形式在2011年12月7日送达董事、监事，会议于2011年12月12日以通讯表决方式召开，公司董事应参加11人，实际参加11人，符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。监事及有关人员列席了会议。会议审议并通过如下决议：

1、公司2012-2014年度日常关联交易的议案（具体内容请见公司同日披露的《公司日常关联交易公告》）；

（1）关于与上海电气（集团）总公司2012-2014年度采购之关联交易；

（2）关于与上海电气（集团）总公司2012-2014年度销售之关联交易；

（3）关于与上海电气集团财务有限责任公司2012-2014年度综合业务往来之关联交易；

上述第（1）、（2）、（3）项议案表决结果：参与表决的董事6名，同意6票；反对0票；弃权0票。

（4）关于上海三菱电梯有限公司与三菱电机上海机电电梯有限公司2012-2014年度采购之关联交易；

（5）关于上海三菱电梯有限公司与三菱电机上海机电电梯有限公司2012-2014年度销售之关联交易；

上述第（4）、（5）项议案表决结果：参与表决的董事10名，同意10票；反对0票；弃权0票。

2、同意广西柳工集团有限公司（以下简称：柳工集团）以现金出资方式入股上海金泰工程机械有限公司（以下简称：金泰公司）；

金泰公司是本公司的控股子公司，注册资本为407,797,217元人民币，注册地址为上海市嘉定区安亭镇洛浦路45号。金泰公司是国内最早进入水文水井及地下施工领域的企业之一，具有40多年制造地下桩工机械的历史。其产品主要包括：SD系列多功能钻机、SG系列连续墙液压抓斗、SMW工法的多轴钻机、FC气动潜孔锤、G系列工程钻机、S系列水井钻机、GD系列全液压大口径钻机等，涉及公路、铁路、地铁、桥梁、港口、水利水库、能源、煤田勘探等基础施工行业。本公司占金泰公司94.79%的股权，上海电气国际经济贸易有限公司（以下简称：电气国际）占金泰公司5.21%的股权。

金泰公司近两年一期财务、经营状况：

近两年一期的财务状况如下表:

金额单位：人民币万元

近两年一期的经营业绩如下表:

金额单位：人民币万元

注：评估基准日会计报表经安永华明会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；2010年度、2009年度财务数据摘自经立信会计师事务所有限公司审计的金泰公司的会计报表。

本次柳工集团以现金出资方式入股金泰公司项目是委托北京中企华资产评估有限责任公司采用收益法进行资产评估，评估基准日为2011年6月30日。金泰公司的净资产帐面价值为人民币491,174,326.39元,评估价值为人民币642,303,447.69元。净资产评估价值扣除金泰公司2011年上半年度期后已分配利润人民币5,500万元后，金泰公司最终作价人民币587,303,447.69元。

本公司董事会同意柳工集团以人民币587,303,447.69元的金泰公司最终作价为基础，以人民币611,275,017元现金出资入股金泰公司，其中人民币424,442,001元计入金泰公司注册资本，剩余的人民币186,833,016元计入金泰公司的资本公积。增资后，金泰公司的注册资本由人民币407,797,217元增至人民币832,239,218元，其中：柳工集团占51%股权，本公司占46.45%股权，电气国际占2.55%股权。该项目完成后，将增加项目完成当年本公司合并净利润约人民币1.2亿元。

本公司与柳工集团将有效整合双方技术、制造、资质、市场等资源，实现优势互补，进一步提升金泰公司的综合实力，使其逐步发展成为具有国内、国际竞争力的专业化企业。

本议案表决结果：参与表决的董事11名，同意11票；反对0票；弃权0票。

3、同意上海电气集团通用冷冻空调设备有限公司（以下简称：通用冷冻）以人民币8,355,740.60元的价格将所持的上海冷气机厂（以下简称：上冷厂）100%产权协议转让给上海海立特种制冷设备有限公司（以下简称：海立特冷）；

上冷厂是本公司全资子公司通用冷冻的全资附属企业，注册资本为人民币7012.9万元，注册地址为上海市闸北区共和新路1301号。上冷厂主要产品有换热器、低温制冷机组、冷水机组、单元式空调机组、水冷和风冷恒温恒湿空调机、除湿机、船用空调机组、其它冷水机组和高温特种空调等。

上冷厂近三年资产及财务状况：

金额单位：人民币万元

注：上述数据，摘自于天职国际会计师事务所有限公司本次专项审计报告，审计报告均为无保留意见。

本次产权转让是委托上海东洲资产评估有限公司采用成本法进行资产评估，评估基准日为2011年7月31日。上冷厂的净资产帐面价值为人民币6,704,921.94元,评估价值为人民币8,355,740.60元。

本公司董事会出于战略调整的需要，同意通用冷冻以人民币8,355,740.60元的价格将所持的上冷厂100%产权协议转让给海立特冷。

本议案表决结果：参与表决的董事6名，同意6票；反对0票；弃权0票。

4、关于召开公司2011年第一次临时股东大会的议案。

决定于2011年12月29日召开公司2011年第一次临时股东大会。

公司六届二十一次董事会审议通过的《公司2012-2014年度日常关联交易的议案》须提交公司2011年第一次临时股东大会审议。

本议案表决结果：参与表决的董事11名，同意11票；反对0票；弃权0票。

公司董事会决定于2011年12月29日上午9：00在上海兴国宾馆（上海市兴国路78号）召开公司2011年第一次临时股东大会。

（一）会议内容：

1、审议《关于与上海电气（集团）总公司2012-2014年度采购之关联交易》；

2、审议《关于与上海电气（集团）总公司2012-2014年度销售之关联交易》；

3、审议《关于与上海电气集团财务有限责任公司2012-2014年度综合业务往来之关联交易》；

4、审议《关于上海三菱电梯有限公司与三菱电机上海机电电梯有限公司2012-2014年度采购之关联交易》；

5、审议《关于上海三菱电梯有限公司与三菱电机上海机电电梯有限公司2012-2014年度销售之关联交易》。

（二）参加对象：

1、公司董事、监事及其他高级管理人员；

2、 2011年12月19日下午交易结束后在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记在册的本公司Ａ股股东及其委托代理人和 2011年12月22日下午交易结束后在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记在册的本公司Ｂ股股东及其委托代理人（Ｂ股最后交易日为12月19日）。

（三）登记办法：

凡参加会议的股东，请于2011年12月26日（9:00-16:00）持股东帐户、本人身份证和持股凭证（委托出席者须持授权委托书及本人身份证）到上海市浦东新区民生路1286号汇商大厦9楼办理登记。异地股东可于2011年12月26日前（含该日），以信函或传真方式登记，信函或传真登记时间以抵达地时间为准。

（四）其他事项：

(1) 与会代表交通及食宿费用自理

(2) 联系地址：上海市浦东新区民生路1286号汇商大厦9楼公司证券事务部

邮编：200135

传真：021-68547550 电话：68546835、68546925

联系人：邢晖华、诸军

特此公告

上海机电股份有限公司董事会

二○一一年十二月十三日

附：授权委托书

授 权 委 托 书

兹委托 先生／女士代表本人参加上海机电股份

有限公司2011年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 身份证号码：

持有股数： 股东帐号：

受托人签名： 身份证号码：

受托日：

证券代码：600835(A) 900925(B) 股票简称：上海机电 机电B股 编号：临2011-013

上海机电股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、上海机电股份有限公司（以下简称：本公司）于2011 年12月12日与上海电气（集团）总公司（以下简称：电气总公司）签署《采购框架协议》、《销售框架协议》；本公司于2011年12月12日与上海电气集团财务有限责任公司（以下简称：集团财务公司）签署《综合业务往来框架协议》；本公司控股子公司上海三菱电梯有限公司（以下简称：上海三菱电梯）2011年12月12日与三菱电机上海机电电梯有限公司（以下简称：三菱上海机电电梯）签署《采购框架协议》、《销售框架协议》。

2、根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称：上市规则）及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称：关联交易实施指引），本公司相关关联董事在董事会审议上述关联交易时回避表决。

3、董事会认为上述日常关联交易协议乃于本公司日常及一般业务过程中订立，其条款公平合理并按一般商业条款订立，进行相关关联交易符合本公司和全体股东的利益。

一、关联交易概述

根据上市规则及关联交易实施指引的要求，为了规范本公司日常关联交易行为，2011年12月12日本公司六届二十一次董事会审议通过了相关日常关联交易议案，同日本公司与以下关联方签署日常关联交易框架协议，协议的有效日期为2012年1月1日至2014年12月31日，并对各年度日常关联交易的上限作出合理预计：

1、本公司与电气总公司分别签署《采购框架协议》、《销售框架协议》，相关关联董事徐建国先生、朱斌先生、张铭杰先生、王世璋先生、陆红贵先生在审议上述事项时回避表决。

2、本公司与集团财务公司签署《综合业务往来框架协议》，相关关联董事徐建国先生、朱斌先生、张铭杰先生、王世璋先生、陆红贵先生在审议上述事项时回避表决。

3、本公司控股子公司上海三菱电梯与三菱上海机电电梯分别签署《采购框架协议》、《销售框架协议》，相关关联董事范秉勋先生在审议上述事项时回避表决。

电气总公司系本公司的实际控制人；集团财务公司系本公司控股股东上海电气集团股份有限公司（以下简称：电气股份）的控股子公司；三菱上海机电电梯的控股股东持有上海三菱电梯10%以上的股权，根据上市规则及关联交易实施指引，本公司与电气总公司、集团财务公司以及上海三菱电梯与三菱上海机电电梯签署协议并进行日常持续交易构成本公司的日常关联交易。

本公司独立董事认为上述日常关联交易协议乃于本公司日常及一般业务过程中订立，其条款公平合理并按一般商业条款订立，相关交易的年度金额上限合理，进行相关关联交易符合本公司和全体股东的利益。

根据上市规则的有关规定，上述日常关联交易的框架协议及相关交易上限尚须获得本公司股东大会的批准，股东大会在审议本公司与电气总公司、集团财务公司相关日常关联交易议案时，本公司关联股东电气股份须回避表决。

二、关联方介绍

1、上海电气（集团）总公司，注册地址：上海市四川中路110 号；注册资本：473,068万元；企业类型：国有企业（非公司法人）；法定代表人：徐建国；主营业务：电力工程项目总承包、设备总成套或分交、对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定外）。

截止至2010年12月31日，电气总公司总资产1,452亿元，净资产（含少数股东权益）394亿元，营业收入845亿元，净利润（含少数股东权益）29亿元。

2、上海电气集团财务有限责任公司，注册地址：上海市江宁路212号凯迪克大厦8楼；注册资本：15亿元；企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）；法定代表人：俞银贵；主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经批准发行财务公司债券，承销成员单位的企业债券，对金融机构的股权投资，有价证券投资，成员单位产品的买方信贷及融资租赁。（涉及行政许可经营的，凭许可证经营）。

截止至2010年12月31日，集团财务公司总资产254.9亿元，净资产28.1亿元，营业收入4.3亿元，净利润2.7亿元。

3、三菱电机上海机电电梯有限公司，注册地址：上海市闵行区中春路1211号；注册资本：5,300万美元；企业类型：有限责任公司(中外合资)；法定代表人：范秉勋；主营业务：电梯及大楼管理系统以及其零部件的制造及销售；电梯、自动扶梯、自动人行道以及大楼管理系统的相关产品及零部件的销售；提供有关上述所有设备的非标工程设计、安装、改造、质量管理、维修、保养等服务（涉及行政许可的凭许可证经营）；以及上述所有设备相关的应用开发、要素技术开发（包括软件开发）等受托的开发。

截止至2010年12月31日，三菱上海机电电梯总资产93,144万元，净资产39,497万元，营业收入124,364万元，净利润3,402万元。

三、关联交易的主要内容和定价政策

（一）本公司与电气总公司的《采购框架协议》和《销售框架协议》

1、基本内容

本公司及附属公司（本公司直接或者间接控股的子公司）在协议项下按非独家方式向电气总公司及附属公司（电气总公司直接或者间接控股的子公司）采购/销售的产品，包括但不限于机电产品和相关服务等。协议表达了双方就产品采购/销售事宜达成的合作共识，具体的权利义务（包括但不限于产品的品名、规格、标准、运输方式、验收价格与支付等事项）以另行签订的产品采购/销售合同为准。

2、定价原则和依据

协议项下的各种产品的定价，须按如下的总原则和顺序确定：凡政府（含地方政府）有定价的，执行政府定价；凡无该等政府定价的，执行政府指导价范围内的价格；凡无该等政府指导价的，执行市场价的价格；前三者都没有的，执行协议价。双方同意，若市场发生重大变化而影响产品的成本价格，双方应在遵守签署定价原则规定的前提下，通过协商对协议有关条文作出修改或撤销本协议并重新订立新的协议。

3、生效条件及有效期

协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经本公司股东大会非关联股东批准后，于2012 年1月1日起生效，协议有效期为三年。

4、交易上限

（1）《采购框架协议》

在协议项下经过合理预计，2012 年、2013 年、2014 年三个年度本公司及附属公司向电气总公司及附属公司发生的关联采购金额上限分别为：2012 年度不超过38,390万元、2013 年度不超过42,490万元、2014年度不超过47,440万元。

（2）《销售框架协议》

在协议项下经过合理预计，2012 年、2013 年、2014 年三个年度本公司及附属公司向电气总公司及附属公司发生的关联销售金额上限分别为： 2012 年度不超过36,000万元、2013 年度不超过38,600万元、2014年度不超过44,400万元。

（二）本公司与集团财务公司的《综合业务往来框架协议》

1、基本内容

本公司及附属公司因正常业务需要，需按公平合理的市场价格和一般商业条款接受集团财务公司提供的存款/贷款服务，且集团财务公司同意按公平合理的市场价格和一般商业条款，向本公司及附属公司提供存款/贷款服务。双方确认并同意，就协议项下每一笔存款/贷款业务的存款/贷款金额、存款/贷款类型、存款/贷款利率等具体内容，本公司及附属公司与集团财务公司届时有权按照一般商业惯例及本协议的规定，另外签订具体的协议。

2、定价原则和依据

集团财务公司参考中国人民银行颁布的存款利率向本公司及附属公司支付相应存款利息；集团财务公司参考中国人民银行颁布的贷款利率向本公司及附属公司收取相应贷款利息。

3、生效条件及有效期

协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经本公司股东大会非关联股东批准后，于2012 年1月1日起生效，协议有效期为三年。

4、交易上限

（1）集团财务公司向本公司及附属公司提供存款服务

在协议项下经过合理预计，2012 年、2013 年、2014 年三个年度集团财务公司向本公司及附属公司提供存款服务最高单日余额上限分别为：2012 年度不超过331,900万元、2013 年度不超过369,400万元、2014年度不超过404,900万元。

（2）集团财务公司向本公司及附属公司提供贷款服务

在协议项下经过合理预计，2012 年、2013 年、2014 年三个年度集团财务公司向本公司及附属公司提供贷款服务最高单日余额上限分别为：2012 年度不超过44,350万元、2013 年度不超过46,850万元、2014年度不超过46,850万元。

（三）上海三菱电梯与三菱上海机电电梯的《采购框架协议》和《销售框架协议》

1、基本内容

上海三菱电梯按非独家方式向三菱上海机电电梯采购/销售的产品，包括但不限于电梯产品和相关服务等。协议表达了双方就产品采购/销售事宜达成的合作共识，具体的权利义务（包括但不限于产品的品名、规格、标准、运输方式、验收价格与支付等事项）以另行签订的产品采购/销售合同为准。

2、定价原则和依据

协议项下的各种产品的定价，须按如下的总原则和顺序确定：凡政府（含地方政府）有定价的，执行政府定价；凡无该等政府定价的，执行政府指导价范围内的价格；凡无该等政府指导价的，执行市场价的价格；前三者都没有的，执行协议价。双方同意，若市场发生重大变化而影响产品的成本价格，双方应在遵守签署定价原则规定的前提下，通过协商对协议有关条文作出修改或撤销本协议并重新订立新的协议。

3、生效条件及有效期

协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经本公司股东大会批准后，于2012 年1月1日起生效，协议有效期为三年。

4、交易上限

（1）《采购框架协议》

在协议项下经过合理预计，2012 年、2013 年、2014 年三个年度上海三菱电梯向三菱上海机电电梯发生的关联采购金额上限分别为：2012 年度不超过180,000万元、2013 年度不超过203,000万元、2014年度不超过240,000万元。

（2）《销售框架协议》

在协议项下经过合理预计，2012 年、2013 年、2014 年三个年度上海三菱电梯向三菱上海机电电梯发生的关联销售金额上限分别为： 2012 年度不超过4,500万元、2013 年度不超过5,000万元、2014年度不超过5,500万元。

四、进行关联交易的目的以及关联交易对上市公司的影响情况

本公司及附属公司与电气总公司及附属公司、集团财务公司之间所发生的上述日常关联交易以及上海三菱电梯与三菱上海机电电梯之间所发生的日常关联交易均为本公司及附属公司生产经营所需要，符合正常商业条款及公平原则并在框架协议及相关具体交易协议的基础上进行，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害本公司和股东利益的情形，进行相关日常关联交易有利于本公司生产经营持续、稳定发展。

五、独立董事的意见

本公司独立董事认为上述日常关联交易的审议程序符合法律法规、规范性文件及本公司章程的规定，相关关联交易协议乃于本公司日常及一般业务过程中订立，其条款公平合理并按一般商业条款订立，相关交易的年度金额上限合理，进行相关关联交易符合本公司和全体股东的利益。

六、备查文件目录

1、本公司第六届董事会第二十一次会议决议；

2、本公司与电气总公司签署的《采购框架协议》、《销售框架协议》；

3、本公司与集团财务公司签署的《综合业务往来框架协议》；

4、上海三菱电梯与三菱上海机电电梯签署的《采购框架协议》和《销售框架协议》。

特此公告。

上海机电股份有限公司董事会

二〇一一年十二月十三日