证券代码：002364 证券简称：中恒电气 编号：2011—37
声 明
本公司全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本限制性股票激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规、规范性文件和《杭州中恒电气股份有限公司章程》制定。
2、在本次计划（草案）提出前30天内，公司未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，没有发生任何增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项的动议和实施，符合《股权激励有关事项备忘录2号》第二条的规定。
3、公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
4、本计划的激励对象为公司高级管理人员及核心技术（业务）人员，激励对象未参加除本计划以外的其他上市公司股权激励计划，符合《股权激励有关事项备忘录1号》第七条的规定；公司独立董事、监事不在本次股权激励的激励对象范围之内，符合《股权激励有关事项备忘录2号》第一条的规定。
5、本计划的激励对象不包括公司独立董事和监事，且激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
6、本计划拟授予的限制性股票数量不超过330万股（最终以实际认购数量为准），占本股权激励计划提交股东大会审议前中恒电气股本总额10,020万股的3.29%，其中预留部分为33万股，占本计划限制性股票股权总量的10%。预留股份应在本计划首次授予日次日起12个月内授予预留激励对象，到期未授予的额度不再授予。限制性股票实际授予前，公司将按照本计划第十章规定的调整程序对授予数量进行调整。
本计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，且任何一名激励对象通过本计划获授的标的股票累计不超过公司股本总额的1%，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》第十二条规定。
7、本计划的有效期为48个月，自标的股票的授予日起计算。公司将采取一次性向激励对象授予全部标的股票的方式实施本计划。自授予之日起12个月为禁售期，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定不得转让，符合《股权激励有关事项备忘录1号》第三条的规定。禁售期后36个月为解锁期，在解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请标的股票解锁，分别自授予日起12个月后至24个月内、24个月后至36个月内及36个月后至48个月内分别申请解锁所获授限制性股票总量的30%、30%、40%。
8、公司向激励对象授予标的股票时，公司业绩应当符合以下条件：2011年度净利润不低于4050万元；且截至2011年12月31日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于7%。
预留股份在首次限制性股票激励计划授予日后12个月内授予，业绩条件：2012年度净利润不低于4450万元；且截至2012年12月31日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于7.5%。
9、本计划授予激励对象的限制性股票分别在满足公司如下业绩条件时分三次解锁：
（1）第一次解锁条件： 2012年的净利润不低于4450万元；且截至2012年12月31日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于7.5%；
（2）第二次解锁条件： 2013年的净利润不低于4900万元；且截至2013年12月31日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于8%；
（3）第三次解锁条件： 2014年的净利润不低于5400万元，且截至2014年12月31日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于8.5%。
预留限制性股票的解锁条件与首次授予的限制性股票的解锁条件相同。
其中净利润与净资产数据均以扣除非经常性损益和未扣除非经常性损益的两者较低的为准。如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。
10、自限制性股票授予日起至第三次股票解锁前期间，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负，符合《股权激励有关事项备忘录3号》第三条的规定。
11、本计划中未设置公司发生控制权变更、合并、分立等情况下激励对象可以提前解锁的条款，符合《股权激励有关事项备忘录3号》第四条的规定。
12、本计划限制性股票的授予价格为激励计划（草案）首次公告日前20个交易日公司股票均价（16.66元/股）的50%，即8.33元/股。实际授予前，公司将按照本计划第十章规定的调整程序对授予价格进行调整，符合《股权激励有关事项备忘录1号》第三条的规定。
13、激励对象认购限制性股票的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》第十条的规定。
14、公司披露本计划（草案）至本计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
15、公司股东大会在对本计划进行投票表决时，在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式，符合《股权激励有关事项备忘录1号》第八条的规定。
16、本次激励对象未包括持股5%以上股东的配偶或直系亲属。
17、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会批准。
释 义
除非另有说明，以下简称在文中做如下含义：
| 中恒电气/公司 | 指 | 杭州中恒电气股份有限公司 |
| 本计划 | 指 | 《杭州中恒电气股份有限公司2011年限制性股票激励计划（草案修订稿）》 |
| 本次股权激励 | 指 | 公司实施本计划的行为 |
| 激励对象 | 指 | 本计划规定的符合授予限制性股票资格的人员 |
| 标的股票/ 限制性股票 | 指 | 公司以非公开发行的方式授予激励对象的中恒电气A股股票 |
| 授予价格 | 指 | 激励对象根据本计划认购公司股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 从限制性股票授予日起至本计划规定的限制性股票解锁完毕的时间 |
| 授予日 | 指 | 本计划经中国证监会备案无异议并经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件成就后予以公告，该公告日即为授予日。 |
| 禁售期 | 指 | 激励对象根据本计划认购的限制性股票被禁止转让的期间 |
| 解锁 | 指 | 在禁售期满后，满足本计划规定的解锁条件的，激励对象申请其持有的限制性股票解除禁售并上市流通 |
| 解锁期 | 指 | 激励对象可申请其持有的限制性股票解除禁售的期间 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 股东大会 | 指 | 杭州中恒电气股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 杭州中恒电气股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 杭州中恒电气股份有限公司监事会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法（试行）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《杭州中恒电气股份有限公司章程》 |
| 《实施考核办法》 | 指 | 《杭州中恒电气股份有限公司2011年限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第一章 总 则
1.1 本次股权激励的目的是完善公司法人治理结构，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动、提高公司高级管理人员及核心技术（业务）人员的积极性和创造性，将股东利益、公司利益和员工个人利益有效地结合在一起，促进公司业绩持续增长，并使员工分享公司发展成果，实现公司与员工的共同发展。
1.2股东大会负责审核批准实施本计划及本计划的变更和终止。董事会下属的薪酬与考核委员会根据公司经营状况和董事会决议精神，负责本计划的制订、解释及实施工作，报股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理股权激励计划的其他相关事宜。
1.3公司监事会是股权激励计划的监督机构，负责对股权激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性法律文件和《公司章程》进行监督。独立董事应当就股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
1.4 公司建立本计划的《实施考核办法》，以该办法规定的绩效考核指标为本计划实施的条件。
1.5 本计划以公司股票为标的，采取授予激励对象规定数量的限制性股票的方式实施。
1.6 公司不会为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
1.7 公司董事、监事和高级管理人员在实施本计划的过程中应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。
1.8 公司实施本计划，应当严格按照有关法律、法规的规定和本计划的要求履行信息披露义务。
1.9 任何人不得利用本计划进行内幕交易、操纵证券交易价格和进行证券欺诈活动。
1.10 公司实施本计划所涉财务处理及税收等问题，按相关法律法规、财务制度、会计准则的规定执行。
第二章 激励对象
2.1 本计划的激励对象由董事会根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况确定。
2.2 本次股权激励的激励对象为公司实施本计划时在公司任职的公司高级管理人员、核心技术（业务）人员；公司独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。上述人员需在公司或其控股子公司、分公司全职工作、已与公司或其控股子公司签署劳动合同并在公司或其控股子公司、分公司领取薪酬，且未参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划。本次激励对象未包括 持股5%以上股东的配偶或直系亲属。
2.3 下列人员不得成为本次股权激励的激励对象：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）激励对象在本计划实施上一年度的绩效考核中不合格。
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将按本计划规定的方式回购已经授予该激励对象但尚未解锁的限制性股票并终止其参与本计划。
2.4 激励对象的人员名单和获授标的股票的数量需由薪酬与考核委员会提名，由监事会核实并将其核实情况在股东大会上予以说明。
2.5 经薪酬与考核委员会统计并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计57人，约占截至2011年5月31日中恒电气员工总数479人的11.90%，对象的人员及标的股票分配情况详见本计划第四章的规定。
2.6 本计划的激励对象承诺只接受本公司激励，接受本公司授予限制性股票时未成为其他公司的股权激励对象，并且在本计划实施完毕前不再接受其他公司的股权激励。
第三章 标的股票的种类、来源、数量和分配
3.1 本计划所涉及的标的股票来源为中恒电气向激励对象定向发行的A股普通股股票。
3.2本计划拟授予的限制性股票数量不超过330万股（最终以实际认购数量为准），占本股权激励计划提交股东大会审议前中恒电气股本总额10,020万股的3.29%，其中预留部分为33万股，占本计划限制性股票股权总量的10%。预留股份应在本计划首次授予日次日起12个月内授予预留激励对象，到期未授予的额度不再授予。
限制性股票实际授予前，公司将按照本计划第十章规定的调整程序对授予数量进行调整。
3.3公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%；非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的限制性股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
第四章 激励对象获授的限制性股票分配情况
一、本计划拟授予激励对象限制性股票的具体分配情况如下：
| 序号 | 类别 | 姓名 | 职务 | 获授股票数量（股） | 获授股票占标的股票总数的比例（%） | 获授股票占公司股本总额的比例（%） | |
| 1 | 高级管理人员 | 陈志云 | 财务总监、董事会秘书 | 12万 | 3.64% | 0.12% | |
| 2 | 核心技术（业务）人员（56人） | 285万 | 86.36% | 2.84% | |||
| 以上合计 | 297万 | 90.00% | 2.96% | ||||
| 预留部分 | 33万 | 10.00% | 0.33% | ||||
| 总计 | 330万 | 100.00% | 3.29% | ||||
二、核心（骨干）技术(业务)人员名单
| 序号 | 姓名 | 职 务 |
| 1 | 蒋东飞 | 财务部经理 |
| 2 | 程兴旺 | 采购部经理 |
| 3 | 徐增新 | 供应链总监 |
| 4 | 胥飞飞 | 骨干开发工程师 |
| 5 | 孙涛 | 骨干开发工程师 |
| 6 | 余学芳 | 骨干开发工程师 |
| 7 | 陈涛 | 骨干开发工程师 |
| 8 | 王嘉昶 | 骨干开发工程师 |
| 9 | 梁迢 | 骨干开发工程师 |
| 10 | 张继 | 骨干开发工程师 |
| 11 | 兰正宇 | 骨干设计工程师 |
| 12 | 占利峰 | 骨干设计工程师 |
| 13 | 虞亚凤 | 核心财务人员 |
| 14 | 韦康 | 核心产品工程师 |
| 15 | 邵宇峰 | 核心产品工程师 |
| 16 | 任苗 | 核心产品工程师 |
| 17 | 张玉峰 | 核心产品工程师 |
| 18 | 赵辉 | 核心产品工程师 |
| 19 | 刘宏森 | 核心产品工程师 |
| 20 | 蒋群伟 | 核心技术服务工程师 |
| 21 | 沈伟东 | 核心技术服务工程师 |
| 22 | 吴红根 | 核心技术服务工程师 |
| 23 | 王造林 | 核心技术服务工程师 |
| 24 | 杨健 | 核心技术服务工程师 |
| 25 | 楼玉刚 | 核心技术支持工程师 |
| 26 | 黄元训 | 核心技术支持工程师 |
| 27 | 靳松妹 | 核心技术支持工程师 |
| 28 | 范燕春 | 核心设计工程师 |
| 29 | 翟密利 | 核心设计工程师 |
| 30 | 赖赛男 | 核心销售工程师 |
| 31 | 任国成 | 核心销售工程师 |
| 32 | 姜林玲 | 核心销售工程师 |
| 33 | 裘愉康 | 核心销售工程师 |
| 34 | 顾泳 | 核心销售工程师 |
| 35 | 何建龙 | 核心销售工程师 |
| 36 | 于峰 | 核心销售工程师 |
| 37 | 彭智明 | 核心销售工程师 |
| 38 | 田军 | 核心销售工程师 |
| 39 | 沈启专 | 核心销售工程师 |
| 40 | 张建尧 | 核心销售工程师 |
| 41 | 张艳萍 | 核心质量管理工程师 |
| 42 | 鲁波 | 人力资源部经理 |
| 43 | 孙丹 | 通信市场部经理 |
| 44 | 孙振桥 | 销售区域经理 |
| 45 | 夏兴红 | 销售区域经理 |
| 46 | 王卫东 | 销售区域经理 |
| 47 | 唐友进 | 销售区域经理 |
| 48 | 徐利敏 | 销售区域经理 |
| 49 | 裘旦 | 销售区域经理 |
| 50 | 徐福平 | 销售区域经理 |
| 51 | 郭卫农 | 研发部经理 |
| 52 | 许胜飞 | 研发部项目经理 |
| 53 | 黄鸿喜 | 研发部项目经理 |
| 54 | 宋钰锟 | 证券事务代表 |
| 55 | 毛剑华 | 制造部经理 |
| 56 | 杨支东 | 综合办公室经理 |
激励对象的实际获授数量由其在本激励计划授予数量的范围内实际认购数量确定。公司预留股份33万股，主要是因为公司的业务规模不断扩大和涉足领域的增加，需要更多专业性人才的支撑，目前公司正在积极引入专业技术的学科带头人和复合型的管理人才，公司拟将这些关键的特殊技术和复合型人才纳入本计划的激励对象。
第五章 本计划的有效期、授予日、禁售期和实施程序
5.1 本计划的有效期为48个月，自标的股票的授予日起计算。
5.2本计划经中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后，在公司和激励对象符合授予条件后30日内完成权益授权、登记、公告等相关程序。董事会授予激励对象标的股票的时间应当为交易日，但不得为下列期间：：
（1）公司定期报告公布前30日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）公司其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本计划公告之前30日内，公司未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，未提出或实施增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项；本计划经股东大会审议通过之日起30日内，公司不得提出或实施上述重大事项。
5.3 公司授予激励对象的限制性股票自授予之日起12个月为禁售期；禁售期内，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定不得转让。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得出售、转让或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票获取利益。该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。
5.4 首次授予的限制性股票禁售期后36个月为解锁期，在解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请标的股票解锁，分别自授予日起12个月后至24个月内、24个月后至36个月内及36个月后至48个月内分别申请解锁所获授限制性股票总量的30%、30%、40%。
预留股份在首次限制性股票激励计划授予日后12个月内授予，锁定期后24个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可在首次限制性股票激励计划授予日起24个月后至36个月内、36个月后至48个月内分两期分别申请解锁所获授限制性股票总量的50%和50%。
5.5 激励对象应当在董事会设定的解锁窗口期内申请解锁。解锁窗口期是指董事会在公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前30个交易日内确定的解锁时段，该时段不包含下列期间：
（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个工作日；
（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个工作日。
5.6 公司实施本计划应当履行以下程序：
（1）董事会薪酬与考核委员会拟订本计划草案；
（2）董事会审议董事会薪酬与考核委员会拟订的本计划草案；
（3）独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；
（4）监事会核实股权激励对象名单；
（5）董事会审议通过本计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本计划草案摘要、监事会决议、独立董事意见；
（6）公司聘请律师对本计划出具法律意见书；
（7）公司将拟实施的本计划报中国证监会备案，同时抄报证券交易所和中国证监会浙江证监局；
（8）在限制性股票激励计划报中国证监会备案无异议后，公司发出召开股东大会的通知，同时公告法律意见书；
（9）独立董事就就限制性股票激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权；
（10）股东大会以现场会议和网络投票方式审议本计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；
（11）股东大会以特别决议批准本计划后，董事会根据股东大会授权办理限制性股票激励计划实施的相关事宜。自公司股东大会审议通过限制性股票激励计划之日起30日内，董事会将按相关规定对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
第六章 标的股票授予的条件和程序
6.1公司应当在董事会确认授予条件成就后30日内完成权益授予、登记、公告等相关程序。董事会确认授予日后五个工作日内，激励对象应与公司签署《限制性股票协议书》，并按照授予价格足额缴纳购股款项，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
6.2本次授予价格依据审议通过本股权激励计划（草案）的第四届董事会第九次会议决议公告日（2011年6月8日）前20个交易日中恒电气股票均价16.66元的50%确定，为每股8.33元。实际授予前，公司将按照本计划第十章规定的调整程序对授予价格进行调整。
向“预留激励对象”授予限制性股票的价格在该部分股票授予时，按照董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价的50%确定。
6.3 公司向激励对象授予标的股票时须未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
公司发生上述情形时，不得向激励对象授予标的股票，且本股权激励计划同时终止。
6.4 公司向激励对象授予标的股票时，激励对象须符合本计划第2.3条规定的可以成为激励对象的条件。
6.5首期限制性股票激励计划授予限制性股票的业绩条件为：（1）中恒电气2011年度净利润不低于4050万元，（2）截至2011年12月31日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于7%。
预留股份在首次限制性股票激励计划授予日后12个月内授予，业绩条件：2012年度净利润不低于4450万元；且截至2012年12月31日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于7.5%。
6.6 本计划中的净利润与净资产数据均以扣除非经常性损益和未扣除非经常性损益的两者较低的为准。如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。
6.7 公司向激励对象授予标的股票应当履行以下程序：
（1）本计划经中国证监会备案无异议、公司股东大会批准；
（2）公司股东大会审议通过本计划，且满足授予条件之日起30日内，公司召开董事会对激励对象授予限制性股票；
（3）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利和义务；
（4）公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》；
（5）激励对象在3个工作日内签署《限制性股票授予通知书》，并将其中一份原件送回公司；
（6）激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认；
（7）公司董事会根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施本计划的相关事宜。
(下转B21版)