证券代码：002364 证券简称：中恒电气 编号：2011—34

杭州中恒电气股份有限公司

第四届董事会第十四次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

本公司已于2011年12月6日以电子邮件的方式向公司全体董事发出了关于召开第四届董事会第十四次会议的通知(以下简称“本次会议”或“会议”)。本次会议于2011年12月12日10:00以现场会议加通讯表决方式召开，现场会议在公司五楼会议室。应到董事9名，全部出席本次会议，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。本次会议由朱国锭先生主持，经全体与会董事认真审议，作出决议如下：

一、以9票赞成，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于审议<杭州中恒电气股份有限公司2011年限制性股票激励计划（草案修订稿）>》及其摘要的议案；

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的反馈意见，公司对第四届董事会第九次会议审议通过的《杭州中恒电气股份有限公司2011年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要进行了修订，该草案修订稿已经中国证监会审核无异议。《激励计划（草案修订稿）》全文及摘要详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。《关于<2011年限制性股票股权激励计划（草案）>的修订说明》详见公告附件。

此项议案尚须提交股东大会审议。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见刊载于巨潮资讯网的《杭州中恒电气股份有限公司独立董事关于公司2011年限制性股票激励计划（草案修订稿）的独立意见》。

二、以9票赞成，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于召开2011年第二次临时股东大会的议案》的议案；

会议同意于2011年12月29日召开公司 2011年第二次临时股东大会，通知全文将刊登于2011年12月13日的《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

特此公告！

杭州中恒电气股份有限公司

董事会

2011年12月13日

附件：

杭州中恒电气股份有限公司

关于《2011年限制性股票股权激励计划（草案）》的修订说明

公司2011年6月7日召开第四届董事会第九次会议审议通过了《杭州中恒电气股份有限公司2011年限制性股票股权激励计划（草案）》(以下简称“《激励计划（草案）》”)，并将有关激励计划的申请材料上报中国证券监督管理委员会备案。

为进一步完善公司限制性股票激励计划，根据中国证监会上市公司监管部对《激励计划（草案）》反馈意见的要求，结合公司的实际情况，董事会对《激励计划（草案）》进行了相应修订，主要修订内容如下：

一、对激励对象的限制条件进行了完善。

草案：2.3 下列人员不得成为本次股权激励的激励对象：

（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

（4）激励对象在本计划实施前一年度的绩效考核中不合格。

草案修订稿改为：2.3 下列人员不得成为本次股权激励的激励对象：

（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

（4）激励对象在本计划实施上一年度的绩效考核中不合格。

二、对授予日的表述进行了完善。

草案：5.2 本计划经中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后，在公司和激励对象符合授予条件后30日内由董事会确定授予日（董事会确认授予条件成就的公告日即为授予日），并完成权益授权、登记、公告等相关程序。授予日应当为交易日，但不得为下列期间：

……

草案修订稿改为：5.2 本计划经中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后，在公司和激励对象符合授予条件后30日内完成权益授权、登记、公告等相关程序。董事会授予激励对象标的股票的时间应当为交易日，但不得为下列期间：

……

三、对解锁期的表述进行了完善

草案：5.4 首次授予的限制性股票禁售期后36个月为解锁期，在解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请标的股票解锁，分别自授予日起12个月后、24个月后及36个月后分别申请解锁所获授限制性股票总量的30%、30%、40%。

预留股份在首次授予日之后12个月内授予，锁定期后24个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可在授予日起12个月后、24个月后分两期分别申请解锁所获授限制性股票总量的50%和50%。

草案修订稿改为：5.4 首次授予的限制性股票禁售期后36个月为解锁期，在解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请标的股票解锁，分别自授予日起12个月后至24个月内、24个月后至36个月内及36个月后至48个月内分别申请解锁所获授限制性股票总量的30%、30%、40%。

预留股份在首次限制性股票激励计划授予日后12个月内授予，锁定期后24个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可在首次限制性股票激励计划授予日起24个月后至36个月内、36个月后至48个月内分两期分别申请解锁所获授限制性股票总量的50%和50%。

四、对授予方式和程序的表述进行了完善

草案：6.1 公司采取一次性向激励对象授予全部标的股票的方式实施本计划。

草案修订稿改为：6.1 公司应当在董事会确认授予条件成就后30日内完成权益授予、登记、公告等相关程序。董事会确认授予日后五个工作日内，激励对象应与公司签署《限制性股票协议书》，并按照授予价格足额缴纳购股款项，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

五、对业绩条件进行了调整

草案：6.5 首期限制性股票激励计划授予限制性股票的业绩条件为：（1）中恒电气2011年度净利润不低于3750万元，（2）截至2011年12月31日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于6.5%。

预留股份在首次限制性股票激励计划授予日后12个月内授予，业绩条件：2012年度净利润不低于4000万元；且截至2012年12月31日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于7%。

草案修订稿改为：6.5 首期限制性股票激励计划授予限制性股票的业绩条件为：（1）中恒电气2011年度净利润不低于4050万元，（2）截至2011年12月31日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于7%。

预留股份在首次限制性股票激励计划授予日后12个月内授予，业绩条件：2012年度净利润不低于4450万元；且截至2012年12月31日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于7.5%。

六、对解锁条件进行了调整

草案：7.1 对于首次授予的限制性股票，激励对象每次解锁时公司必须满足如下业绩条件：

（1）第一次解锁条件：以2010年度为基准年，2012年的净利润增长率不低于25%，且截至2012年12月31日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于7%；

（2）第二次解锁条件：以2010年度为基准年，2013年的净利润增长率不低于40%，且截至2013年12月31日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于7.5%；

（3）第三次解锁条件：以2010年度为基准年，2014年的净利润增长率不低于60%，且截至2014年12月31日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于8%。

……

草案修订稿改为：7.1 对于首次授予的限制性股票，激励对象每次解锁时公司必须满足如下业绩条件：

（1）第一次解锁条件：2012年的净利润不低于4450万元；且截至2012年12月31日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于7.5%；

（2）第二次解锁条件：2013年的净利润不低于4900万元；且截至2013年12月31日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于8%；

（3）第三次解锁条件：2014年的净利润不低于5400万元，且截至2014年12月31日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于8.5%。

……

七、对激励对象丧失劳动能力情况的处理进行了完善

草案：9.7 激励对象因下列原因丧失劳动能力的，其已解锁的标的股票继续有效，尚未解锁的标的股票根据以下情况分别处理：

（1）激励对象因公（工）丧失劳动能力的，其丧失劳动能力后的个人年度考核被视为合格，尚未解锁的标的股票仍可根据本计划规定的条件申请解锁；

（2）激励对象非因公（工）丧失劳动能力的，尚未解锁的标的股票由董事会酌情处理。

草案修订稿改为：9.7 激励对象因丧失劳动能力而离职，公司将按以下两种情况处理：

1、激励对象因公（工）丧失劳动能力的，其丧失劳动能力后的个人年度考核被视为合格，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司根据相关法律法规的规定对其进行相应的经济补偿，以激励对象购买价回购注销；

2、当激励对象非因公（工）伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司根据相关法律法规的规定以激励对象购买价回购注销。

八、对预计激励计划的实施对公司各期经营业绩的影响情况进行了调整

草案：11.2 经测算，预计限制性股票实施对公司各期经营业绩的影响如下：

草案修订稿改为：11.2 经测算，预计限制性股票实施对公司各期经营业绩的影响如下：

证券代码：002364 证券简称：中恒电气 公告编号：2011-35

杭州中恒电气股份有限公司

第四届监事会第十一次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

杭州中恒电气股份有限公司第四届监事会第十一次会议通知于2011年12月6日以书面传真、电话、电子邮件等方式发出，会议于2011年12月12日上午10：30在公司四楼会议室准时召开，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。会议由岑央群女士主持，以现场会议加通讯方式进行表决，本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》等相关法律法规。与会监事审议并一致通过了以下议案：

一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议<杭州中恒电气股份有限公司2011年限制性股票激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》；

监事会审核了《杭州中恒电气股份有限公司2011年限制性股票激励计划（草案）修订稿》及其摘要，并对本次股权激励计划拟获授限制性股票的激励对象进行了核查，监事会认为：

《杭州中恒电气股份有限公司2011年限制性股票激励计划（草案）修订稿》及其摘要符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律法规及公司《章程》的规定。

本次股权激励计划的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

特此公告。

杭州中恒电气股份有限公司监事会

2011年12月13日

证券代码：002364 证券简称：中恒电气 编号：2011—36

杭州中恒电气股份有限公司

关于召开2011年第二次临时

股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

杭州中恒电气股份有限公司第四届董事会第十四次会议决定，于2011年12月29日召开公司2011年第二次临时股东大会， 会议有关事项如下：

一、召开会议的基本情况

1.会议召集人：公司董事会

2.会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。

3.本次股东大会的召开时间：

现场会议召开时间为：2011年12月29日9:30（星期四）

网络投票时间为：2011年12月28日—2011年12月29日

其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2011年12月29日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2011年12月28日15:00至2011年12月29日15:00期间的任意时间。

4.现场会议召开地点：浙江省杭州市国家高新技术产业开发区东信大道69号公司五楼会议室。

5.会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6.股权登记日：2011年12月23日（星期五）

7.参加会议方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同时进行上述两种投票方式进行表决的，以现场投票结果为准；同一股东账户通过两种网络方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

8.会议出席对象：

（1）截至2011年12月23日（星期五）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会并参加表决。

（2）本公司的董事、监事及高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾列席会议。

二、会议审议事项

1、《关于审议<杭州中恒电气股份有限公司2011年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》；

1.1激励对象的确定依据和范围

1.2限制性股票的种类、来源、数量

1.3激励对象被授予的限制性股票数额和确定依据

1.4激励计划的有效期、限制性股票的禁售期和解锁器

1.5限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

1.6限制性股票的授予条件和程序

1.7限制性股票的解锁条件和程序

1.8公司与激励对象的权利和义务

1.9激励计划的变更和终止

1.10激励计划的调整和程序

1.11激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响

2、《关于审议<杭州中恒电气股份有限公司限制性股票股权激励计划实施考核办法>的议案》；

3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2011年限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》。

以上第1项议案经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，详见2011年12月13日刊登于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。第2、3项议案经公司第四届董事会第九次会议审议通过，详见2011年6月8日刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

三、股东大会现场会议登记方法

1、登记方式：参加本次股东大会的法人股股东，请于会议登记日，持营业执照、法定代表人资格证明文件、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；法人股股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、营业执照、授权委托书和委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

参加本次股东大会的自然人股东，请于会议登记日，持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；自然人股东委托代理人的，请持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

异地股东可用传真或信函方式办理登记；但是出席会议时应持上述证件的原件，以备查验。

2、本次股东大会的会议登记时间：2011年12月28日上午8:00—17:00（信函以收到邮戳为准）。

3、登记地点：浙江省杭州市国家高新技术产业开发区东信大道69号公司董事会办公室。（邮编：310053）。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2011年12月29日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

3、股东投票的具体程序

（1）输入买入指令

（2）输入投票代码：362364

（3）输入对应委托价格，在“买入价格”项下输入对应委托价格，情况如下：

（4）输入买入数量

（5）确认投票委托完成

4、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

5、不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票系统的投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。股东申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”活服务密码。

如服务密码激活指令上午11:30 前发出的，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出的，次日方可使用。

服务密码激活长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

3、股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2011年12月28日15:00至2011年12月29日15:00 期间的任意时间。

4、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

5、如需查询投票结果，请于投票当日下午 6：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

（三）网络投票其他事项说明

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。如股东通过现场投票和网络投票重复投票，也以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

3、对于总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

五、其他事项

1、联系人：陈志云、宋钰锟

2、联系电话：0571-86999838

3、传真号码：0571-86999755

4、会期半天，与会股东费用自理。

5、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

6、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

特此公告。

杭州中恒电气股份有限公司董事会

2011年12月13日

附：授权委托书

附件：

授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本人/本单位出席杭州中恒电气股份有限公司2011年第二次临时股东大会会议，并代表本人/本单位对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人/本单位对本次股东大会议案的表决意见如下：

说明：

1、请在相应的表决意见项下划“√”,若就某表决事项下未予填写、重复填写或无法辨认表决意见的表决票，视为就该表决事项予以“弃权”。

2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数： 股

被委托人签字：

被委托人身份证号码：

委托日期：2011年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：002364 证券简称：中恒电气 编号：2011—38

杭州中恒电气股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）的有关规定并根据杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事徐德鸿先生作为征集人就公司拟定于2011年12月29日召开的2011年第二次临时股东大会中《关于审议<杭州中恒电气股份有限公司2011年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于审议<杭州中恒电气股份有限公司限制性股票股权激励计划实施考核办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2011年限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》三项议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人徐德鸿作为征集人，保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本征集报告书的履行不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、基本情况

中文名称：杭州中恒电气股份有限公司

公司股票上市交易所：深圳证券交易所

公司股票上市日期：2010年3月5日

股票简称：中恒电气

股票代码：002364

法定代表人：朱国锭

董事会秘书：陈志云

联系地址：杭州市高新区之江科技工业园东信大道69号

邮政编码：310053

联系电话：0571-86699838

传真：0571-86699755

网址：www.hzzh.com

电子信箱：zhengquan@hzzh.com

2、征集事项

由征集人向公司股东征集公司2011年第二次临时股东大会所审议的《关于审议<杭州中恒电气股份有限公司2011年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于审议<杭州中恒电气股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2011年限制性股票激励计划相关事宜的议案》三项议案的委托投票权。

3、本委托投票权征集报告书签署日期为2011年12月12日。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，详见2011年12月13日刊登于公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于召开2011年第二次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事徐德鸿先生，其基本情况如下：

徐德鸿先生，1961年出生，中国国籍，无永久境外居留权，教授，博士生导师。徐德鸿先生在高频电力电子技术、电能质量控制技术与能源应用研究领域成就卓越，为国务院学位委员会电气工程学科组委员、国际IEEE电力电子学会执行委员会委员、中国电源学会副理事长、中国电力电子学会副理事长、浙江大学电气工程学院常务副院长、浙江大学电力电子技术研究所所长。现任本公司独立董事。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于2011年6月7日召开的第四届董事会第九次会议及2011年12月12日召开的第四届董事会第十四次会议，并且对《关于审议<杭州中恒电气股份有限公司2011年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议<杭州中恒电气股份有限公司2011年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于审议<杭州中恒电气股份有限公司限制性股票股权激励计划实施考核办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2011年限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》等议案投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止2011年12月23日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：自2011年12月26日至2011年12月27日(上午8:30—11:30，下午14:30—17:00)。

（三）征集方式：采用公开方式在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：浙江省杭州国家高新技术产业开发区东信大道69号

收件人：杭州中恒电气股份有限公司董事会办公室

公司电话：0571-86699838

公司传真：0571-86699755

公司邮编：310053

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

附件：授权委托书

征集人：徐德鸿

2011年12月12日

附件：

杭州中恒电气股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《杭州中恒电气股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《关于召开 2011 年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托杭州中恒电气股份有限公司独立董事徐德鸿先生作为本人/本公司的代理人出席杭州中恒电气股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

注：此授权委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数： 股

被委托人签字：

被委托人身份证号码：

委托日期：2011年 月 日

本项授权的有效期限：自本授权委托书签署之日起至2011年第二次临时股东大会结束止。

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。