证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临2011-36

广西梧州中恒集团股份有限公司

第六届董事会第十次

临时会议决议公告

暨召开公司2011年第三次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）第六届董事会第十次临时会议通知于2011年12月8日以通讯及电子邮件的方式告知公司的各位董事，会议于2011年12月11日以传真方式召开。应参加会议表决董事9人，实际参加会议表决董事9人，分别是许淑清女士、刘伟湘先生、赵学伟先生、姜成厚先生、吴少彤先生、黄泽骎先生、甘功仁先生、周宜强先生、罗绍德先生。公司监事均收到会议资料，知悉本次会议的审议事项。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。会议审议并以记名投票方式表决如下议案及事项：

一、会议以9票同意通过《中恒集团关于控股子公司申请增加银行贷款的议案》。

中恒集团的控股子公司制药公司根据生产经营发展的资金需求，分别向中国银行梧州分行申请制药基地三期项目贷款1 亿元人民币、向北部湾银行南宁五象广场支行申请流动资金贷款1亿元人民币。上述贷款由中恒集团为其提供担保。在贷款申请事项得到批准后，公司授权经营管理层与银行金融机构签订具体协议，并办理相关手续。

二、会议以9票同意通过《中恒集团关于向控股子公司提供银行贷款担保的议案》。

为确保中恒集团的子公司制药公司生产经营发展的资金需求，按照金融机构的有关要求，公司对制药公司所申请的3亿元人民币银行贷款提供担保，担保期限根据银行实际贷款期确定。在上述贷款范围内，公司授权经营管理层与银行金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，并办理相关担保手续。（此议案内容详见《中国证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《中恒集团关于向控股子公司提供银行贷款担保的公告》，公告编号：临2011-37。）

此议案将提交公司2011年第三次临时股东大会审议。

三、会议以9票同意通过《中恒集团关于召开公司2011年第三次临时股东大会的议案》。

公司定于2011年12月29日召开中恒集团2011年第三次临时股东大会。

现将有关事项公告如下：

（一）会议时间：2011年12月29日上午9:30开始，会期半天

（二）会议地点：广西梧州市工业园区工业大道1号中恒集团办公楼六楼会议室

（三）会议审议《中恒集团关于向控股子公司提供银行贷款担保的议案》。

（四）股权登记日：2011年12月23日

（五）出席会议对象：

1、公司董事、监事及高级管理人员；

2、截止2011年12月23日上海证券交易所交易结束，在中国证券结算登记有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东；

3、具有上述资格的股东授权委托代理人，该代理人不必是公司股东；

4、公司聘请的见证律师及相关的中介机构。

（六）登记办法：

1、个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证办理登记，委托代理人持受托人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡和委托人持股凭证办理登记；

2、法人股东持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证和法人股东帐户卡办理登记；

3、登记时间为2011年12月28日（上午9:00-12:00、下午2:00-5:00），登记地点在公司证券部，异地股东可用信函或传真方式（以2011年12月28日前公司收到为准）进行登记。

上述登记办法不影响股权登记日登记在册股东的参会权利。

（七）其他事项：

1、会期半天，费用自理；

2、联系地址：广西梧州市工业园区工业大道1号中恒集团办公楼四楼

3、联系电话：（0774）3939128

4、传真电话：（0774）3939053

5、邮政编码：543000

6、联系人：彭伟民 童依虹

特此公告

广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

2011年12月13日

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本单位出席广西梧州中恒集团股份有限公司（证券代码：600252）2011年第三次临时股东大会，并行使表决权。如果委托人未作具体指示，受托人可以按自己的意思表决。

委托人对下述议案表决如下（请在“同意”、“反对”、“弃权”栏中选择一项打“√”，多选无效）：

委托人（法定代表人）签名：

委托人名称（盖章）：

受托人签名：

受托人身份证号码：

授权有效期： 2011年 月 日至2011年 月 日

委托日期：2011年 月 日

证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临2011-37

广西梧州中恒集团股份有限公司

关于向控股子公司

提供银行贷款担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：广西梧州制药（集团）股份有限公司

●本次担保金额：30000万元人民币

●累计担保总额：71000万元人民币

●对外担保总额：0

●逾期担保总额：0

一、担保情况概述

为了确保广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中恒集团”）之控股子公司广西梧州制药（集团）股份有限公司（以下简称“制药公司”）经营发展的资金需求，按照金融机构的有关要求，公司对制药公司所申请的人民币30000万元银行贷款提供担保。

2011年12月11日，公司召开第六届董事会第十次临时会议审议通过了《中恒集团关于向控股子公司提供银行贷款担保的议案》。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

公司名称：广西梧州制药（集团）股份有限公司

注册地址：广西梧州市工业园区工业大道1号

法定代表人：许淑清

注册资本：3.042604亿元人民币

经营范围：粉针剂、小容量注射剂、滴眼剂、丸剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、散剂、合剂、酊剂（内服、外用）、茶剂、酒剂、煎膏剂、冻干粉针、葡萄糖原料、葡萄糖酸钙原料、葡萄糖酸亚铁原料、龟苓膏的生产；保健食品、饮料、医药包装材料的生产；房地产开发、旅宿、饮食（供分支机构经营）；轻化产品（除危险化学品）；出口本企业自产的化学原料药、化学药品制剂、中成药；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。

制药公司是本公司的控股子公司，公司直接持有该公司99.99%的股份。截止2010年12月31日，制药公司资产总额为18.47亿元，净资产为5.66亿元，负债总额为12.81亿元，其中银行贷款总额为7.05亿元。2010年度制药营业总收入为8.96亿元，归属母公司所有者的净利润为4.18亿元。截止2011年9月30日，制药公司资产总额为19.8亿元，净资产为9.93亿元，负债总额为9.97亿元，其中银行贷款总额为10.7亿元。2011年前三季度制药营业总收入为9.37亿元，归属母公司所有者的净利润为5.53亿元。

三、担保的主要内容：

（一）公司对制药公司向中国银行梧州分行申请的10000万元人民币流动资金贷款提供担保，用中恒集团所持有的国海证券2000万股股权作质押，并由中恒集团提供连带责任担保，担保期限根据银行实际贷款期限确定。在此贷款范围内，公司授权经营管理层与银行金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，并办理相关担保手续。

（二）公司对制药公司向中国银行梧州分行申请的10000万元人民币制药基地三期项目贷款提供担保，用中恒集团所持有的国海证券500万股股权作质押及用制药公司所属土地作抵押，担保期限根据银行实际贷款期限确定。在此贷款范围内，公司授权经营管理层与银行金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，并办理相关担保手续。

（三）公司对制药公司向北部湾银行南宁五象广场支行申请的10000万元人民币流动资金贷款提供担保，其中的5000万元由中恒集团用所持有的国海证券1000万股股权作质押，另外5000万元由中恒集团提供保证担保，担保期限根据银行实际贷款期限确定。在此贷款范围内，公司授权经营管理层与银行金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，并办理相关担保手续。

四、董事会及独立董事意见

公司董事会认为，制药公司为公司的控股子公司，本次公司向其提供银行贷款担保，以支持制药公司正常生产经营活动对资金的需要，有利于公司整体发展，公司有能力对其经营管理风险进行控制。公司为制药公司提供上述担保是安全、可行的。

公司独立董事认为，公司为制药公司向金融机构申请人民币30000万元的贷款提供担保，主要是为了制药公司正常生产经营对资金的需要，目前该公司经营状况稳定，财务风险处于公司可控范围内，具有良好的债务偿还能力，未损害公司及股东的利益。该担保符合相关规定，其决策程序合法、有效。

五、公司累计对外担保数量及逾期担保数量

截止2011年9月30日，本公司累计担保总额为人民币71000万元，全部系为控股子公司制药公司提供的银行贷款担保，占公司最近一期未经审计净资产的比例为29.81%。公司无对外担保事项，无逾期担保事项。

六、备查文件目录

（一）中恒集团第六届董事会第十次临时会议决议

（二）制药公司最近一期未经审计财务报表

特此公告。

广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

2011年12月13日