第一届董事会第二十二次
（临时）会议决议公告
证券代码：601098 股票简称：中南传媒 编号:临2011-033
中南出版传媒集团股份有限公司
第一届董事会第二十二次
（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中南传媒”）第一届董事会第二十二次（临时）会议于2011年12月10日在湖南长沙普瑞温泉酒店会议楼三楼召开，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，其中独立董事熊澄宇因公在外，委托独立董事干春晖出席会议并行使表决权。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议由董事长龚曙光先生召集，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于湖南省新华书店衡阳市分公司运用部分超募资金建设衡阳市新华文化广场的议案》。
公司全资子公司湖南省新华书店有限责任公司衡阳市分公司目前经营面积狭小，现有的三个门店设备陈旧老化，远远不能满足其发展需要和城市经济、人口对图书市场的需求，严重制约了业务的发展。为实现业态升级和经营提质，拟运用超募资金人民币4300万元建设衡阳市新华文化广场，具体包括如下两项：
（一）购买关联人开发的“新华名筑”项目部分房产
（二）装修衡阳市新华文化广场及购买设备
议案详细内容参见《中南出版传媒集团股份有限公司关于部分超募资金运用计划的公告》，编号：临2011-035。
会议对议案进行了分项表决，表决结果如下：
第（一）项表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事龚曙光、张天明、丁双平、彭兆平、高军、唐浩明回避表决。
第（二）项表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于修订<中南出版传媒集团股份有限公司股东大会议事规则>的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于修订<中南出版传媒集团股份有限公司董事会议事规则>的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于<中南出版传媒集团股份有限公司对外捐赠管理办法>的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于修订<中南出版传媒集团股份有限公司关联交易管理办法>的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于修订<中南出版传媒集团股份有限公司募集资金管理办法>的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于修订<中南出版传媒集团股份有限公司内幕信息知情人登记备案办法>的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于<中南出版传媒集团股份有限公司特定对象接待工作管理办法>的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于<中南出版传媒集团股份有限公司内部审计工作规范手册>的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述第二、三、五、六个议案需提交股东大会审议通过。
特此公告。
中南出版传媒集团股份有限公司董事会
二〇一一年十二月十二日
证券代码：601098 股票简称：中南传媒 编号:临2011-034
中南出版传媒集团股份有限公司
第一届监事会第十二次
（临时）会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中南出版传媒集团股份有限公司第一届监事会第十二次（临时）会议于2011年12月10日在普瑞温泉酒店会议楼三楼召开，本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人，会议召开符合《公司法》、《公司章程》和公司监事会议事规则的有关规定。
本次会议由监事会主席汪华主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于湖南省新华书店衡阳市分公司运用部分超募资金建设衡阳市新华文化广场的议案》。
公司全资子公司湖南省新华书店有限责任公司衡阳市分公司（以下简称“衡阳市新华书店”）目前经营面积狭小，现有的三个门店设施陈旧老化，远远不能满足其发展需要和城市经济、人口对图书市场的需求，严重制约了业务的发展。为实现业态升级和经营提质，衡阳市新华书店拟运用超募资金人民币4300万元建设衡阳市新华文化广场。具体包括如下两项：
（一）购买关联人开发的“新华名筑”项目部分房产
衡阳市新华书店拟运用超募资金人民币3238.52万元购买“新华名筑”项目部分商业房产共计4508.87㎡和地下30个车位的使用权，作为建设衡阳市新华文化广场及其配套办公、运营设施。“新华名筑”项目由湖南华宏房地产开发有限公司开发，该公司是本公司控股股东湖南出版投资控股集团有限公司下属全资子公司，本次交易构成了关联交易。
根据衡阳市房地产信息中心统计，2011年9月衡阳市非住宅类商品房成交均价为6871.19元/㎡,经衡阳市新华书店详细调查,周边商业用房市场均价约为7000元/㎡，地下车位单价为7万元左右。衡阳市新华书店与湖南华宏房地产开发有限公司经过多次洽谈，并考虑房产所处地段、品质等因素及同类房产市场价格，拟确定以下交易价格：商业用房均价为6719.47元/㎡，地下车位均价为6.96万元/个。
（二）装修衡阳市新华文化广场及购买设备
对购买的上述商业房产进行装修并根据卖场的实际运营需要购置设备，拟投入1061万元。其中装修款预计538万元，含卖场装修款446万元，办公室装修款92万元。设备购置费预计523万元，含货架、货柜250万元，电梯80万元，监控系统、报警系统及电脑120万元，办公设备73万元。
经过审议，监事会认为：
1．本次公司全资子公司湖南省新华书店有限责任公司衡阳市分公司运用部分超募资金建设衡阳市新华文化广场的目的是为了实现其业态升级和经营提质，有利于公司的持续健康发展；本次运用部分超募资金没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向的情况，对全体公司股东利益不存在现实或潜在的影响或损害。相关事项已经公司第一届董事会审计委员会第八次（临时）会议及公司第一届董事会第二十二次（临时）会议审议通过，公司独立董事发表独立意见书，一致同意该议案，严格履行了必要的决策程序。因此，我们同意该议案。
2、湖南省新华书店有限责任公司衡阳市分公司拟购买关联人开发的“新华名筑”项目部分商业房产构成关联交易，该关联交易价格客观、公允、合理，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及公司章程及其他相关规定，全体独立董事事前发表了对该关联交易的认可意见，董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序合法。上述关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。因此，我们同意该关联交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于修订<中南出版传媒集团股份有限公司监事会议事规则>的议案》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于修订<中南出版传媒集团股份有限公司关联交易管理办法>的议案》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于<中南出版传媒集团股份有限公司内部审计工作规范手册>的议案》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
上述第二、三个议案需提交股东大会审议通过。
特此公告。
中南出版传媒集团股份有限公司监事会
二〇一一年十二月十二日
证券代码：601098 股票简称：中南传媒 编号：临2011-035
中南出版传媒集团股份有限公司
关于部分超募资金运用计划的
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本次运用超募资金投资的项目为建设衡阳市新华文化广场，总投资额为4300万元。
●该项目的目的是建设衡阳市新华文化广场，开展文化MAIL业态的复合经营，以扩大衡阳市新华书店业务销售量并实现业态升级，将有利于业务持续健康发展。
一、公司首次公开发行股票募集资金及超募资金使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1274号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）39,800万股，发行价格为10.66元/股，本次发行募集资金总额人民币424,268.00万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币412,300.20万元。以上募集资金已由中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华验字〔2010〕第268号《验资报告》审验，前述募集资金已于2010年10月25日全部到位。根据公司披露的《首次公开发行A股股票招股说明书》，发行募集资金将用于出版创意策划项目等九个项目，预计总投资185,221.56万元，扣除发行费用后超募资金为227,078.64万元。截至目前，公司尚未使用超募资金。
二、本次运用超募资金建设衡阳市新华文化广场的具体内容
公司全资子公司湖南省新华书店有限责任公司衡阳市分公司（以下简称“衡阳市新华书店”）目前经营面积狭小，现有的三个门店设备陈旧老化，远远不能满足其发展需要和城市经济、人口对图书市场的需求，严重制约了业务的发展。为实现业态升级和经营提质，拟运用超募资金人民币4300万元建设衡阳市新华文化广场，具体包括如下两项：
（一）购买关联人开发的“新华名筑”项目部分房产
1、关联交易概述
衡阳市新华书店拟运用超募资金人民币3238.52万元购买“新华名筑”项目部分商业房产共计4508.87㎡和地下30个车位的使用权，作为建设衡阳市新华文化广场及其配套办公、运营设施。“新华名筑”项目由湖南华宏房地产开发有限公司开发，该公司是本公司控股股东湖南出版投资控股集团有限公司下属全资子公司，本次交易构成了关联交易，关联交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%，无须提交公司股东大会审议通过。该项交易符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。
公司第一届董事会第二十二次（临时）会议已审议通过该关联交易，六位关联董事审议时回避表决，三位非关联董事一致表决同意该关联交易。
2、关联方介绍
湖南华宏房地产开发有限公司是本公司控股股东湖南出版投资控股集团有限公司下属全资子公司，成立于2007年8月，公司类型为有限责任公司（法人独资），注册资本人民币5000万元，单位住所为长沙市芙蓉区芙蓉中路二段76号7楼，法定代表人储斌，经营范围为房地产开发与建筑材料的销售（涉及行政许可的凭许可证经营）。2010年净资产4547.77万元，净利润为-408万元。
至本次关联交易为止，公司与同一关联人或就同一交易标的的关联交易没有达到3000万元且占净资产5%以上。
3、关联交易的基本情况
“新华名筑”项目位于衡阳市华新开发区长丰大道46号，地理位置优越，交通便利，周围市政配套设施完备，处于政府机关、学校的云集地，大批企业已进驻，是未来发展的核心区。该项目的国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、商品房预售许可证齐全。
衡阳市新华书店拟购买“新华名筑”项目建筑面积共计4508.87㎡的商业房产所有权和地下30个车位的使用权。商业房产的具体房号为：1005房（建筑面积1244.24㎡）、1006房（建筑面积95.55㎡）、1007房（建筑面积93.99㎡）、2013房（建筑面积1749.46㎡），3013房（建筑面积1325.63㎡）。30个车位的具体车位编号为-1157、-1158、-1159、-1160、-1161、-1162、-1163、-1164、-1165、-1166、-1167、-1168、-1169、-1225、-1226、-1227、-1228、-1269、-1270、-1271、-1272、-1273、-1274、-1275、-1276、-1277、-1278、-1279、-1280、-1281。
4、关联交易的主要内容和定价政策
主要内容：衡阳市新华书店购买湖南华宏房地产开发有限公司开发的“新华名筑”项目4508.87㎡商业房产所有权和地下30个车位使用权。本次购买商业房产的面积以政府有关部门的最终测绘登记为准。
定价政策：根据衡阳市房地产信息中心统计，2011年9月衡阳市非住宅类商品房成交均价为6871.19元/㎡,经衡阳市新华书店详细调查,周边商业用房市场均价约为7000元/㎡，地下车位单价为7万元左右。衡阳市新华书店与湖南华宏房地产开发有限公司经过多次洽谈，并考虑房产所处地段、品质等因素及同类房产市场价格，拟确定以下交易价格：商业用房均价为6719.47元/㎡，地下车位均价为6.96万元/个。
目前，衡阳市新华书店尚未与湖南华宏房地产开发有限公司签署相关合同。
5、该关联交易的目的及对上市公司的影响
该关联交易的目的是建设衡阳市新华文化广场以扩大衡阳市新华书店业务销售量并实现业态升级，将有利于业务持续健康发展。
（二）装修衡阳市新华文化广场及购买设备
对购买的上述商业房产进行装修并根据卖场的实际运营需要购置设备，拟投入1061万元。其中装修款预计538万元，含卖场装修款446万元，办公室装修款92万元。设备购置费预计523万元，含货架、货柜250万元，电梯80万元，监控系统、报警系统及电脑120万元，办公设备73万元。
三、建设衡阳市新华文化广场的市场前景
建好后的衡阳市新华文化广场将既经营图书、文化用品、数码产品等传统业务，又针对具有较高生活品质人群的消费升级需求，提供集图书馆、书吧、茶吧于一体的阅读花苑。拟建设的新华文化广场周边缺少具有较强市场竞争能力的书店及数码、文化用品商家，市场空缺较大，建设文化MAIL业态的综合文化广场，开展复合经营，具有良好的发展空间和市场潜力。
四、公司独立董事、监事会、保荐人的意见
（一）公司独立董事的意见
1．本次公司子公司湖南省新华书店有限责任公司衡阳市分公司运用超募资金建设衡阳市新华文化广场的目的是为了实现其业态升级和经营提质，有利于公司的持续健康发展；本次运用部分超募资金没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向的情况，对全体公司股东利益不存在现实或潜在的影响或损害。超募资金使用的决策程序符合相关法律、法规规定，且表决符合有关规定。因此，我们同意湖南省新华书店有限责任公司衡阳市分公司运用超募资金4300万元建设衡阳市新华文化广场。
2．湖南省新华书店有限责任公司衡阳市分公司拟购买关联人开发的“新华名筑”项目部分商业房产构成关联交易，该关联交易价格客观、公允、合理，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及公司章程及其他相关规定，董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序合法，上述关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形，我们同意该关联交易事项。
（二）公司监事会的意见
公司监事会于2011年12月10日召开中南出版传媒集团股份有限公司第一届监事会第十二次（临时）会议，会议审议通过了《关于湖南省新华书店衡阳市分公司运用部分超募资金建设衡阳市新华文化广场的议案》并发表意见如下：
1．本次公司全资子公司湖南省新华书店有限责任公司衡阳市分公司运用部分超募资金建设衡阳市新华文化广场的目的是为了实现其业态升级和经营提质，有利于公司的持续健康发展；本次运用部分超募资金没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向的情况，对全体公司股东利益不存在现实或潜在的影响或损害。相关事项已经公司第一届董事会审计委员会第八次（临时）会议及公司第一届董事会第二十二次（临时）会议审议通过，公司独立董事发表独立意见书，一致同意该议案，严格履行了必要的决策程序。因此，我们同意该议案。
2、湖南省新华书店有限责任公司衡阳市分公司拟购买关联人开发的“新华名筑”项目部分商业房产构成关联交易，该关联交易价格客观、公允、合理，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及公司章程及其他相关规定，全体独立董事事前发表了对该关联交易的认可意见，董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序合法。上述关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。因此，我们同意该关联交易。
（三）保荐人的意见
中南传媒本次超募资金使用已履行了必要的审批程序，符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。全体独立董事对本次超募资金使用发表了独立意见，对本次超募资金使用计划的合理性、合规性和必要性进行了确认。
本次超募资金使用计划符合公司主营业务发展的需要，不存在用于新股申购、委托贷款，或用于证券及衍生金融产品等交易的情形。本次超募资金使用计划没有与公司原有募集资金投资项目相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不会变相改变募集资金用途或损害股东利益。
综上，公司保荐人中银国际证券有限责任公司对中南传媒本次超募资金使用无异议。
五、公司将通过向子公司湖南省新华书店有限责任公司增资的方式实施本次超募资金运用计划。根据相关规定，公司本次超募资金运用计划无须提交股东大会审议。
六、备查文件目录
（一）公司第一届董事会第二十二次（临时）会议决议；
（二）公司独立董事独立意见书；
（三）公司第一届监事会第十二次（临时）会议决议；
（四）保荐人专项核查意见。
特此公告。
中南出版传媒集团股份有限公司董事会
二○一一年十二月十二日