证券代码：601268 证券简称： 二重重装 公告编号：临2011-043

二重集团（德阳）重型装备股份

有限公司第二届董事会第八次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议于2011年12月11日以通讯方式召开。公司应到董事8人，出席董事8人，其中罗元福董事委托许斌董事代为行使表决权。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司章程》的有关规定。会议形成并通过以下决议：

一、审议通过了《关于修订公司募集资金管理制度的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

此议案表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《深化公司管理体制改革方案》的议案。并授权总经理办公会在符合《深化公司管理体制改革方案》所列原则及在框架范围内决定公司内部机构具体设置。

此议案表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《聘任张家仁先生为公司独立董事的议案》。

此议案表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交公司2011年第三次临时股东大会审议。

四、审议通过了《关于公司召开2011年第三次临时股东大会的议案》。

此议案表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会

二○一一年十二月十三日

附件：

张家仁先生个人简历

张家仁，中共党员，1944年12月出生，教授级高级经济师。

1961.09--1966.07 合肥工业大学电机工程系电机电器专业学习；

1966.07--1968.04 合肥工业大学待分配；

1968.04--1970.07 抚顺石油设计院电工组设计员、抚顺石油二厂热电站工人；

1970.07--1978.02 荆门炼油厂供电车间技术员；

1978.02--1981.10 浙江炼油厂机动科技术员、工程师；

1981.10--1983.05 浙江炼油厂机动科副科长；

1983.05--1985.03 浙江炼油厂机动处副处长；

1985.03--1987.06 镇海石油化工总厂炼油厂厂长；

1987.06--1990.09 镇海石油化工总厂副厂长；

1990.09--1994.07 镇海石油化工总厂厂长；

1994.07--1997.06 镇海炼油化工股份有限公司董事长、总经理；

1997.06--1998.04 镇海炼油化工股份有限公司董事长、党委书记；

1998.04--1998.09 中国石油化工集团公司副总经理；

1998.09--2000.02 中国石油化工集团公司副总经理、党组成员；

2000.02--2001.07 中国石油化工集团公司副总经理、党组成员兼中国石油化工股份有限公司董事、副总裁、财务总监；

2001.07--2003.04 中国石油化工集团公司党组成员兼中国石油化工股份有限公司董事、副总裁、财务总监；

2003.04--2005.11 中国石油化工集团公司党组成员兼中国石油化工股份有限公司董事、高级副总裁、财务总监。

2005.11—2006.05 中国石油化工股份有限公司财务总监、中国石油化工集团公司财务公司董事长。

2006.05—2008.10中国石化财务有限责任公司董事长。

2008.10—2009.12 中国化工集团公司高级顾问。

证券代码：601268 证券简称： 二重重装 公告编号：临2011-044

二重集团（德阳）重型装备股份

有限公司独立董事候选人声明

声明人张家仁，作为二重集团（德阳）重型装备股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任二重集团（德阳）重型装备股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在二重集团（德阳）重型装备股份有限公司及其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有二重集团（德阳）重型装备股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有二重集团（德阳）重型装备股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

五、本人及本人直系亲属不是二重集团（德阳）重型装备股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

六、本人不是或者在被提名前一年内不是为二重集团（德阳）重型装备股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

七、本人不在与二重集团（德阳）重型装备股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

九、本人任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；

十、本人没有从二重集团（德阳）重型装备股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合二重集团（德阳）重型装备股份有限公司规定的董事任职条件；

十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

十三、本人保证向拟任职二重集团（德阳）重型装备股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

十四、包括二重集团（德阳）重型装备股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在二重集团（德阳）重型装备股份有限公司连续任职未超过六年。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：张家仁

二○一一年十二月十三日

证券代码：601268 证券简称： 二重重装 公告编号：临2011-045

二重集团（德阳）重型装备股份

有限公司独立董事提名人声明

提名人中国第二重型机械集团公司现就提名张家仁为二重集团（德阳）重型装备股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与二重集团（德阳）重型装备股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任二重集团（德阳）重型装备股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合二重集团（德阳）重型装备股份有限公司规定的董事任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在二重集团（德阳）重型装备股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有二重集团（德阳）重型装备股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有二重集团（德阳）重型装备股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

四、被提名人及其直系亲属不是二重集团（德阳）重型装备股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为二重集团（德阳）重型装备股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

六、被提名人不在与二重集团（德阳）重型装备股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

八、被提名人任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。

包括二重集团（德阳）重型装备股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在二重集团（德阳）重型装备股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人： 中国第二重型机械集团公司

二○一一年十二月十三日

证券代码：601268 证券简称： 二重重装 公告编号：临2011-046

二重集团（德阳）重型装备股份

有限公司关于召开2011年

第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经公司第二届董事会第八次会议决议，公司定于2011年12月28日召开2011年第三次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、会议召集人：

公司第二届董事会

二、会议召开时间：

2011年12月28日上午9:00

三、会议地点：

公司第二会议室

四、会议审议事项：

1、关于续聘信永中和会计师事务所为公司审计机构的议案；

2、关于聘任张家仁先生为公司独立董事的议案（本议案以上海证券交易所审核无异议为前提）。

本次股东大会议案的具体内容请查询上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

五、出席、列席会议的人员：

1、截止2011年12月21日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，股东也可以书面委托代理人代为出席会议和参加表决（委托书样本附后）；

2、本公司董事、监事及高级管理人员；

3、北京市凯文律师事务所律师。

六、会议登记事项：

1、股权登记日：

2011年12月21日

2、登记时间：

2011年12月22日至12月27日的上午8:00-12:00、下午14:00-18:00

3、登记地点：

公司董事会办公室

地址：四川省德阳市珠江西路460号公司六号楼四楼

联系人：刘世伟 吴成柒 黄伯赞

邮编：618000

电话：0838-2343088

传真：0838-2343066

4、登记办法：

参加本次会议的股东或授权代理人，请于本通知规定的登记时间持以下证明文件到公司进行登记，领取会议资料。

（1）自然人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；委托代理人持本人身份证、委托人股东帐户卡、持股凭证和授权委托书；

（2）法人股东法定代表人持本人身份证、法定代表人身份证明书、法人股东营业执照复印件、法人股东持股凭证；法人股东法定代表人授权的代理人持法定代表人身份证明书、法人股东营业执照复印件、法定代表人授权委托书、本人身份证；

异地股东可以用传真或信函方式将上述证明文件发到公司董事会办公室进行登记（如委托其他人参加大会并行使表决权，需在会议开始前将授权委托书原件邮寄或由受托人带到公司董事会办公室进行登记，收到时间以公司董事会办公室人员收到时间为准）。

七、其他事项

会期半天，出席会议股东的食宿费及交通费自理。

八、备查文件

1、二重集团（德阳）重型装备股份有限公司第二届董事会第七次会议决议；

2、二重集团（德阳）重型装备股份有限公司第二届董事会第八次会议决议。

附件：授权委托书样本

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会

二〇一一年十二月十三日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表 （本人或公司名称）出席二重集团（德阳）重型装备股份有限公司2011年第三次临时股东大会。委托人对下列议案表决如下（请在相应的表决意见项下画“√”以明确表示同意、反对、弃权）：

如委托人对议案内容未做明确意见表示，受托人可根据其本人意愿代为行使表决权。

委托人签字或盖章： 委托方身份证号码：

委托方持有股份数： 委托方股东账号：

受托人签字： 受托人身份证号码：

受托日期：2011年 月 日

委托期限：至本次股东大会结束时止

注：本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。