股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2011-32号

  重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

  关于签署《资产收购协议》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2011年12月8日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于收购峡门口及金盆电站资产并进行后续投资建设的议案》（相关公告见2011年 12月9日《中国证券报》、《上海证券报》），并同意将该事项提交公司2011年第一临时股东大会审议。2011年12月9日，本公司控股子公司巫溪县后溪河水电开发有限公司（以下简称：乙方）与资产出售方重庆市巫溪县金溪水电有限责任公司（以下简称：金溪公司或甲方）、担保方巫溪县黑水河水电开发有限公司（以下简称：黑水河公司）签署了《资产收购协议》，现将该协议主要内容公告如下：

  一、协议对方介绍

  公司名称：金溪公司，注册地：巫溪县城厢镇太平路228号，注册资本：4000万元，法定代表人：韩智勇，主营业务：水力发电。该公司与我公司不存在关联关系。

  二、协议担保方介绍

  公司名称：黑水河公司，注册地：巫溪县城厢镇先锋路115号，注册资本：2500万元，法定代表人：宋祖山，主营业务：水力发电，电器材料零售。该公司与我公司不存在关联关系。

  三、协议主要内容

  （一）交易标的

  甲方拥有的峡门口水电站资产及金盆水电站在建工程资产。

  （二）交易价格

  1、以具证券从业资格的重庆华康资产评估公司出具的《资产评估报告书》（重康评报字【2011】第234号）评估结果15,080万元为依据，协商确定本次交易价格为14688万元人民币。

  2、评估基准日以后金盆水电站在建工程及峡门口水电站形成的资产、产生的收益、费用由甲乙双方在办理资产交割日共同审核确定。甲乙双方确认，峡门口水电站2011年3月31日后的电费收入在扣除合理运行成本后由乙方享有。

  （三 ）协议资产转让价款支付的条件和方式

  本协议生效后，按照以下约定由乙方支付协议资产转让价款：

  1、甲乙双方确认，本协议生效后，乙方按下列方式和条件向甲方支付合同履行定金人民币2800万元、首付款1200万元，合计人民币4000万元：

  ①甲方向乙方提供已经取得中国农业银行股份有限公司重庆巫溪支行（以下简称：农行巫溪支行）同意甲方归还借款后解除《中国农业银行固定资产借款合同》及质押合同、抵押合同、保证合同的书面文件后三个工作日内，乙方将3200万元划至甲方在农行巫溪支行开立的贷款专户上，专门用于甲方归还贷款，并办理解除涉及峡门口电站和金盆电站的抵押、质押等相关手续。

  ②乙方将3200万元划至甲方在农行巫溪支行开立的贷款专户上后三个工作日内，甲方向乙方办理资产及权利移交手续，同时并由乙方取得峡门口水电站和金盆水电站项目的占有、管理、收益等实际控制权，乙方向甲方支付首付款中的800万元。

  2、甲方在本协议签订后三个月内必须办理完毕解除《中国农业银行固定资产借款合同》及质押合同、抵押合同、保证合同相关手续，获得有权部门对峡门口水电站、金盆水电站水电开发权转让（项目业主变更为乙方）的批复文件。在甲方完成本条约定的工作后三个工作日内，乙方向其支付第二笔款项5688万元。

  3、甲方在前述工作完成后一个月内将峡门口水电站相关的土地使用权及房屋产权过户至乙方名下。乙方在甲方完成本条约定的工作后三个工作日内，向甲方支付第三笔款项3000万元。

  4、剩余2000万元的转让价款，至本协议生效之日起一年内，如协议资产无权利瑕疵或无重大债务，且甲方已履行协议书关于甲方应与乙方共同完善水电站立项、开工、建设、竣工验收等手续的义务，则在一年期满后三个工作日内，乙方将此笔款项支付至甲方书面指定的银行账户，同时甲方在第一批款项中支付的履约定金全部抵作资产转让款。

  （四）资产交付

  1、在本协议生效且乙方支付3200万元到账日（即资产交割日）起的三个工作日内，甲乙双方共同办理资产交接手续。

  2、自本合同签订之日起至协议资产产权转移之日的过渡期内，甲方不得有任何有害于协议资产的行为。

  （五） 债务的处理

  1、乙方收购甲方峡门口水电站、金盆水电站资产时只对乙方明确表示继续履行的合同（甲乙双方对该等合同列出清单，并与债权人达成三方协议）负责，乙方没有明确表示接收的债务，由甲方自行处理。如发生由此所引起的诉讼和纠纷，由甲方予以处理并承担相应法律责任。

  2、资产评估基准日至资产交割日期间，甲方因峡门口水电站运营、金盆水电站在建项目产生的合理费用，经甲乙双方确认后，由乙方支付给甲方。

  3、甲方如存在未足额支付、缴纳峡门口水电站和金盆水电站土地补偿费、安置补助费、耕地林地占用税费及其他税费等，该等债务均由甲方自行承担。若因此造成乙方损失的，由甲方向乙方承担赔偿责任。

  （六）人员的安排

  1、甲乙双方确认，甲方资产交割日向乙方移交的员工共34名。对于不愿意到乙方工作的人员，则由甲方自行处理，乙方不承担任何责任和义务。

  2、甲乙双方同意，甲方移交的员工在与甲方自愿解除劳动合同的情况下，乙方与该等员工依法签订劳动合同并按照劳动合同的约定依法支付工资及缴纳社保费用。

  （七） 资产转让、水电站开发权转让等手续的办理及税费的承担

  1、有关水电开发权转让以及资产转让权证手续由甲方负责办理，乙方配合。

  3、本次交易发生的税费，由各自依法承担。

  （八）担保条款

  保证人巫溪县黑水河水电开发有限公司愿意无条件为甲方依据本协议应履行和承担的义务提供保证担保。

  （九）违约责任

  1、本协议任一方如存在虚假陈述和保证的，由此给守约方造成损失的，由违约方承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于直接经济损失、可预期利润损失、诉讼费、律师费、审计评估费用等。

  2、甲乙双方任何一方若未按约定履行合同义务，则应承担违约责任，双方约定的违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应另行向守约方支付赔偿金，赔偿范围包括但不限于直接经济损失、可预期利润损失、诉讼费、律师费、审计评估费用等。

  （十）争议的解决

  对本协议之解释或履行所发生的任何纠纷，应由双方通过友好协商解决。协

  商不成时，任何一方均可向乙方住所地有管辖权的法院申请诉讼。

  （十一）生效条件

  1、本协议经各方代表签字并盖章；

  2、本协议经各方权力部门批准。

  目前，本协议尚需经本公司2011年第一次临时股东大会审批后生效。

  三 、本协议签订对公司的影响

  本协议的签订符合公司的总体发展战略，将有效提高公司自发电能力，增强公司核心竞争力，进一步夯实公司的电力主业。

  四、备查文件

  《资产收购协议》。

  特此公告

  重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二0一一年十二月十二日