证券代码：600600 证券简称：青岛啤酒 编号：临2011-018

  青岛啤酒股份有限公司

  股改限售流通股上市公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示：

● 本次有限售条件的流通股上市数量为417,394,505股

● 本次有限售条件的流通股上市流通日为2011年12月20日

● 本次上市后限售流通股剩余数量为：0股

一、股权分置改革方案的相关情况：

1、青岛啤酒股份有限公司（以下简称“青岛啤酒”或“公司”）股权分置改革方案（以下简称“股改方案”）于2006年10月16日经公司A股市场股权分置改革相关股东会议通过，以2006年12月18日作为股权登记日实施，于2006年12月20日实施后复牌。

2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。

二、股改方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺：

（一）限售流通股股东承诺事项：

根据公司股改方案，公司全体非流通股股东将遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务；除此之外，公司非流通股股东还作出特别承诺：

1、全体非流通股股东持有的股份自获得上市流通权之日起，六十个月内将不通过A股市场上市交易或转让，但因青岛啤酒实施管理层持股而发生的原非流通股股份的转让和为向青岛市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“青岛市国资委”）偿还代为支付的对价而发生的转让不适用于前述承诺；

2、原国有控股股东青岛市国资委承诺在本次股改方案实施后未来三年，将向青岛啤酒年度股东大会提出以下利润分配议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票：利润分配比例不低于青岛啤酒当年实现的可分配利润的70％；

3、在本次股权分置改革完成后，原国有控股股东青岛市国资委将建议青岛啤酒董事会制定包括股权激励在内的长期激励计划，并由董事会按照国家相关规定实施或提交公司股东大会审议通过后实施该等长期激励计划。

（二）限售流通股股东承诺履行情况：

2007年4月经国务院国资委和中国证监会批准，青岛啤酒原国有控股股东青岛市国资委将其所持有的全部青岛啤酒股份无偿划转给其全资子公司青岛啤酒集团有限公司（以下简称“青啤集团”）持有，并办理了股份过户登记手续。青啤集团承诺承接青岛市国资委在青岛啤酒股改方案实施后所有需履行的义务和做出的承诺。

1、青啤集团自股改实施至今未违反股改承诺通过交易减持或转让所持青岛啤酒股份；

2、2007年-2009年三年期间，公司经2006年度-2008年度股东大会审议批准并实施完毕的上一年度利润分配方案均满足并超过了股改承诺的“利润分配比例不低于当年实现的可分配利润70％”的相关要求；

3、青岛市国资委及青啤集团都重视其在股权分置改革中做出的有关“建议青岛啤酒董事会制定包括股权激励在内的长期激励计划”的承诺。一直在积极研究、探索可行的激励计划，并将在未来条件适宜时推进实施。

三、青岛啤酒自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况：

1、股改实施后至今公司股本结构的变化情况：

（1）公司股改实施至今未进行过送股、转增等导致公司股权结构发生变化的情况。

（2）2008年4月公司发行了总额为15亿元人民币的分离交易可转债，并附105,000,000份权证，所附权证于2009年10月19日到期，其中85,529,792份权证完成行权，导致公司新增A股股份42,763,617股。权证行权前后公司的股权结构变化如下：

	本次变动前		本次变动增减（股）	本次变动后
	数量（股）	比例（%）		数量（股）	比例（%）
一、人民币普通股（A股）
1、有限售条件的流通股	417,394,505	31.91	0	417,394,505	30.89
2、无限售条件的流通股	235,755,495	18.02	42,763,617	278,519,112	20.62
二、境外上市的外资股（H股）	655,069,178	50.07	0	655,069,178	48.49
股份总数	1,308,219,178	100	42,763,617	1,350,982,795	100

2、股改实施后至今，股东持有有限售条件流通股的比例变化情况：

（1）上市公司发行新股（增发、配股、非公开发行）、回购股份等导致的股东持有有限售条件流通股的比例变化情况，包括新进股东持股情况：

2008年4月公司发行了总额为15亿元人民币的分离交易可转债，并附105,000,000份权证，所附权证于2009年10月19日到期，其中85,529,792份权证完成行权，导致公司新增A股股份42,763,617股。权证行权前后有限售条件流通股股东持股比例变化情况如下：

序号	股东名称	持有限售条件流通股数量（股）	权证行权前占总股本的比例（%）	权证行权后占总股本的比例（%）
1	青岛啤酒集团有限公司	399,820,000	30.56	29.59
2	中国建银投资有限责任公司	17,574,505	1.34	1.30

（2）公司股权拍卖、转让、偿还代付对价、其他非交易过户等导致的股东持有有限售条件流通股的比例变化情况，包括新进股东持股情况：无。

四、大股东占用资金的解决安排情况：

公司不存在大股东占用资金情况。

五、保荐机构核查意见：

1、公司股权分置改革保荐机构：国泰君安证券股份有限公司

2、保荐机构核查意见的主要内容：

青岛啤酒限售流通股东青啤集团与中国建银投资有限责任公司（以下简称“建银投资”）严格履行了六十个月内不交易或出让所持股份的承诺；原控股股东青岛市国资委和现控股股东青啤集团在公司股改之后的三年内严格履行了向上市公司提议分红不低于当年实现的可分配利润70%的分红方案并经上市公司股东大会批准实施；由于政策及其他因素，近几年国有控股上市公司股权激励方案的实施难度较大，鲜有成功案例，因此，截至目前控股股东关于“建议青岛啤酒董事会制定包括股权激励在内的长期激励计划”的承诺由于条件不具备，暂时无法推出激励计划及方案。

但尚未完全履行完毕的“建议上市公司进行长期股权激励”的承诺仍将继续推进实施，不影响本次限售流通股的上市流通；上市公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。

六、本次有限售条件的流通股情况

1、本次有限售条件的流通股上市数量为417,394,505股。

2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2011年12月20日。

3、有限售条件的流通股上市明细清单：

序号	股东名称	持有有限售条件的流通股股份数量（股）	持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%）	本次上市数量（股）	剩余有限售条件的流通股股份数量（股）
1	青岛啤酒集团有限公司	399,820,000	29.59	399,820,000	0
2	中国建银投资有限责任公司	17,574,505	1.30	17,574,505	0

4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

5、此前有限售条件的流通股上市情况：

本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。

七、股本变动结构表：

单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	1、国家持有股份	399,820,000	-399,820,000	0
	2、国有法人持有股份	17,574,505	-17,574,505	0
	有限售条件的流通股合计	417,394,505	-417,394,505	0
无限售条件的流通股份	A股	278,519,112	417,394,505	695,913,617
	H股	655,069,178	0	655,069,178
	无限售条件的流通股份合计	933,588,290	417,394,505	1,350,982,795
股份总额		1,350,982,795	0	1,350,982,795

特此公告。

青岛啤酒股份有限公司

董事会

2011年12月14日

备查文件：

1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

2、保荐机构核查意见书