证券代码：600596 证券简称：新安股份 编号:临2011-031号

  浙江新安化工集团股份有限公司

  七届五次临时董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江新安化工集团股份有限公司七届五次临时董事会采用通讯方式举行。应参加会议表决的董事9人，实际发出表决票9票，截止会议通知确定的2011年12月13日下午17时止，共收回有效表决票9票（第三项议案关联董事林加善回避表决）。审议表决结果如下：

  一、关于增资浙江开化合成有限公司的议案。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  2009年8月，公司公开增发股票21933751股，募集资金9.8亿元。根据股东大会决议，其中投资41,429万元建设年产30,000吨甲基氯硅烷综合利用项目由全资子公司开化合成有限公司（以下简称：开化合成）实施。2009年9月9日，公司以募集资金专用资金第一期出资18401.2179万元增加开化合成1000.61万元的注册资本，用于募集资金专项投资项目建设 (公告详见公司刊登于2009年9月10日上海证券报、中国证券报及上海证交所网站www.sse.com)。

  本次董事会同意公司以开化合成2011年11月底的每股净资产16.867元/股（净资产总额229334643.97元）为依据，出资14000万元，增加开化合成注册资本830万元。增资后，开化合成注册资本由3200万元增加为4030万元。资金来源为募集资金专用资金，用途也专项用于募集资金投资项目。董事会授权董事长签署增资相关文件。

  二、关于公司增资芒市永隆铁合金有限公司的议案

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  公司控股子公司云南芒市永隆铁合金有限公司（以下简称：永隆公司）原注册资本9000万元，其中本公司占73%的股权比例，自然人杜力占27%的股权比例。

  董事会同意公司向永隆公司新增出资人民币1460万元（另一自然人股东杜力同比例增资540万元）。增资完成后，永隆公司注册资本增加到11000万元，其中本公司持有8030万元，仍占73%的比例，自然人杜力的出资2970万元，仍占27%的比例。董事会授权董事长签署增资相关文件。

  三、关于公司为新安小额贷款公司提供保证担保的议案

  表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。（关联董事林加善回避表决，具体内容详见公司2011-32号公告）。

  特此公告。

  浙江新安化工集团股份有限公司董事会

  2011年12月14日

  证券代码：600596 证券简称：新安股份 编号:临2011-032号

  浙江新安化工集团股份有限公司

  关于为参股子公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、担保情况概述

  浙江新安化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议采用通讯方式举行。经关联董事林加善回避表决后以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为参股子公司提供担保的议案》，同意公司为参股子公司建德市新安小额贷款股份有限公司（以下简称“新安小贷”）提供总额不超过6000万元（含6000万元）人民币的保证担保。

  本事项需提交下次股东大会审议通过后实施。

  二、被担保人的基本情况

  （1）被担保人名称：建德市新安小额贷款股份有限公司；

  （2）注册地址：建德市新安江新安东路555号一楼；

  （3）注册成立时间：2009年1月14日；

  （4）法定代表人；林加善

  （5）注册资本：20000万元；

  （6）经营范围：在建德市范围内依法从事办理各项小额贷款、办理小企业发展、管理、财务等咨询业务及其他经批准的业务；保险兼业代理业务。

  （7）与本公司关联关系：新安小贷系公司参股子公司，公司直接持有其30％股权，为第一大股东。公司董事、总裁林加善为新安小贷公司的董事长。

  （8）截止2011年11月31日，新安小贷公司资产总额32850.74万元，负债总额7674.83万元，其中贷款总额6500万元；所有者权益25175.91万元，资产负债率23.36%；主营业务收入为4528.91万元，净利润2962.07万元。

  三、拟签订的担保协议的主要内容

  （1）担保金额：不超过人民币6000万元；

  （2）担保方式：连带责任保证；

  （3）担保期限：具体以最终签订的担保协议为准。

  四、董事会意见

  董事会同意公司对新安小贷公司提供总额不超过6000万元（含6000万元）人民币的保证担保事项。本次担保系小贷公司开展正常经营活动所需，小贷公司目前各项经营正常。因此公司本次为小贷公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  经核查，截止2011年11月31日，公司无对外担保（含对控股子公司）情况，公司控股子公司也无对外担保情况。

  六、独立董事关于公司为参股子公司提供担保的独立意见

  根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）以及《公司章程》的有关规定，作为新安化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会的独立董事，在认真阅读了公司第七届董事会第五次会议的《关于为参股子公司提供担保的议案》及相关资料后，现对本次会议关于为建德市新安小额贷款有限公司（以下简称“小贷公司”）提供担保的事项发表以下独立意见：

  此次担保审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，是公司董事会基于审慎原则做出的决定；公司董事会已采取了必要的风险控制措施，没有发现损害公司和股东利益的情形。

  九、备查文件

  1、公司第七届董事会第五次会议决议；

  2、浙江新安化工集团股份有限公司独立董事关于公司为参股子公司提供担保的独立意见

  特此公告。

  浙江新安化工集团股份有限公司董事会

  2011年 12月 14日