证券代码：600604 900902 股票简称：*ST二纺机*ST二纺B 编号：临2011-027

  上海二纺机股份有限公司

  第六届董事会第四十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海二纺机股份有限公司第六届董事会第四十八次会议于2011年12月14日以通讯方式召开。本次会议应参加董事8人，实到董事8人。本次会议的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议经审议并通过了以下议案：

  审议通过《关于协议转让公司所持上海良纺纺织机械专件有限公司85%股权的议案》；

  一、上海良纺纺织机械专件有限公司（以下简称：“良纺专件”）基本情况：

  1、良纺专件成立于2001年5月24日。

  2、企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）。

  3、法定代表人：夏斯成

  4、股本结构：

  注册资本为人民币2200万元，其中：

  上海二纺机股份有限公司 1,870.00万元 占股本总额85%

  太平洋机电（集团）有限公司 330.00万元 占股本总额15%

  5、企业注册地：上海市普陀区红柳路153号。

  6、经营范围：纺机锭子、罗拉、钢领及其他纺机配件（生产、销售）（涉及许可经营的凭许可证经营）。

  7、目前资产情况：

  截止2011年6月30日，经审计，良纺专件帐面总资产为3565.77万元，总负债为4096.48万元，净资产为-530.71万元，未分配利润为-2951.31万元。

  二、股权转让情况

  为实现公司经营结构的优化，集中有效资源，做大做强主营业务，实施可持续发展战略，根据控股子公司良纺专件的实际经营情况，以2011年6月30日为基准日，对良纺专件的整体资产进行清查、审计、评估、公示、确认、备案。

  良纺专件账面经审计后的净资产为-530.71万元，经国资评估备案的净资产值为408.75万元，评估增值939.46万元。

  拟将本公司所持良纺专件85%股权协议转让给公司控股股东太平洋机电（集团）有限公司，协议转让方式，以经国资评估备案的净资产值408.75万元的85%股权为交易价，在上海联合产权交易所办理协议转让事项。本次股权转让，扣除审计、评估等费用20万元，预计收益为778.54万元。

  本次股权转让为关联交易，关联董事夏斯成、张敷彪回避了表决。

  表决结果：同意：6票 反对：0票 弃权：0票。

  本次会议完成了既定议程，并形成上述议案的决议。

  根据有关规定，本议案不需提交股东大会审议。

  特此公告。

  上海二纺机股份有限公司

  2011年12月14日

  关于协议转让公司所持上海良纺纺织机械

  专件有限公司85%股权的议案

  ［二纺机独立董事意见（2011）第3号］

  2011年12月14日，公司第六届董事会第四十八次会议，以通讯方式召开，会议审议了《关于协议转让公司所持上海良纺纺织机械专件有限公司85%股权的议案》的内容。

  我们认为第六届董事会第四十八次会议审议《关于协议转让公司所持上海良纺纺织机械专件有限公司85%股权的议案》的程序及内容符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，未损害上市公司和股东的利益。

  为此，我们同意《关于协议转让公司所持上海良纺纺织机械专件有限公司85%股权的议案》内容。

  独立董事签署：高勇 曹惠民 邓伟利