股票简称：中兵光电 股票代码：600435 公告编号：临2011-030号

中兵光电科技股份有限公司

第四届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

中兵光电科技股份有限公司于2011年12月9日以邮件、传真、送达等方式发出通知，于2011年12月14日召开了第四届董事会第十八次会议，应到会董事8人，实到8人，实到会董事人数占应到会人数的100%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式通讯表决，决议如下：

1、《关于公司对衡阳北方光电信息技术有限公司委托贷款展期的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

衡阳北方光电信息技术有限公司为本公司的控股子公司，注册资本7518万元，出资人两名：中兵光电科技股份有限公司（以下简称：中兵光电或本公司）持有其90.69%的股份，衡阳弘湘国有资产经营有限责任公司持有其9.31%的股份。2009年12月16日，经中兵光电第三届董事会第四十七次会议审议批准，中兵光电委托贷款10000万元给衡阳北方光电信息技术有限公司（以下简称：衡阳光电）用于投资成立中兵矿业有限公司（详情请见2009年12月18日《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站《中兵光电科技股份有限公司委托贷款公告》）。后经2010年12月16日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司对衡阳北方光电信息技术有限公司委托贷款展期的议案》，对上述委托贷款展期一年。（详情请见2010年12月17日《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站《关于公司对衡阳北方光电信息技术有限公司委托贷款展期的公告》）。

本次会议同意本公司与衡阳北方光电信息技术有限公司、招商银行宣武门支行签署《委托贷款展期协议》，对上述委托贷款进行展期。展期期限一年（自展期手续完成之日起计算），展期后贷款利率为一年期5.56 %。该协议自签订之日起生效。

2、审议通过了《关于向中国建设银行北京新华支行申请流动资金贷款的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

同意公司向中国建设银行北京新华支行申请流动资金贷款人民币贰仟万元，期限一年。

3、审议通过了《关于对控股子公司泰兴市航联电连接器有限公司增资的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

同意公司与控股子公司泰兴市航联电连接器有限公司其他两位自然人股东叶学俊、苏梅共同签署《增资协议》对泰兴航联进行增资。本次增资总金额2500万元，其中中兵光电以自有资金认缴1275万元、叶学俊认缴1182.5万元、苏梅认缴42.5万元，本次增资完成后，泰兴航联公司的注册资本将由5918万元增加至8418万元，三方对泰兴航联的持股比例不变，仍为51%，47.3%、1.7%。

详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于对控股子公司泰兴市航联电连接器有限公司增资的公告》。

4、审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

同意对该制度第一章第二条等内容进行修订。

详见同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《内幕信息知情人登记制度》（2011年12月修订版）。

特此公告。

中兵光电科技股份有限公司董事会

2011年12月15日

股票简称：中兵光电 股票代码：600435 公告编号：临2011-031号

中兵光电科技股份有限公司

关于对控股子公司泰兴市航联电连接器

有限公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示：

1、投资标的名称：对控股子公司泰兴市航联电连接器有限公司增资

2、投资金额和比例：本次增资总金额2500万元，其中中兵光电认缴1275万元、叶学俊认缴1182.5万元、苏梅认缴42.5万元，本次增资完成后，泰兴航联公司的注册资本将由5918万元增加至8418万元，三方对泰兴航联的持股比例不变，仍为51%，47.3%、1.7%。本次增资不涉及关联交易。

3、投资期限：本次增资款项应在《增资协议》签署后15个工作日内到位。

4、预计投资收益：本次增资后，泰兴航联将具备年产60万套以上的电连接器生产能力，预计到2014年可实现销售收入1.5亿元，实现利润2400万元，均较增资前有大幅提升。

特别风险提示：

本项目可能遇到政策性风险及财务风险，详见本公告第六部分“风险分析”。

一、概述

中兵光电科技股份有限公司（以下简称：中兵光电或本公司）2009年12月16日召开的第三届董事会第四十七次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，中兵光电与泰兴市航联电连接器厂、苏梅签署了《泰兴市航联电连接器有限公司增资协议书》，本公司投资人民币4032.12万元对泰兴市航联电连接器有限公司（以下简称：泰兴航联）进行增资。（详情请见2009年12月18日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《中兵光电科技股份有限公司关于增资泰兴市航联电连接器有限公司项目部分变更募集资金用途的公告》）。

目前，随着泰兴航联的不断发展，订货量增加，出现了产能不足、订单积压的情况，为大幅提升公司产能、扩大生产规模，本公司拟与泰兴航联其他两位自然人股东叶学俊、苏梅共同签署《泰兴市航联电连接器有限公司2011年增资协议》对泰兴航联进行增资。本次增资总金额2500万元，其中中兵光电认缴1275万元、叶学俊认缴1182.5万元、苏梅认缴42.5万元，本次增资完成后，泰兴航联公司的注册资本将由5918万元增加至8418万元，三方对泰兴航联的持股比例不变，仍为51%，47.3%、1.7%。本次增资不涉及关联交易。

2011年12月14日召开的中兵光电第四届董事会第十八次会议以通讯表决的方式审议通过了《关于对控股子公司泰兴市航联电连接器有限公司增资的议案》，应参会董事8名，本议案的表决结果为8票赞成，0票反对，0票弃权。

本次增资不需提交股东大会审议。

二、增资协议主体基本情况

除本公司外，本次增资协议其他两方为泰兴航联股东自然人叶学俊、苏梅，二人均为中国籍，经常居住地为江苏省泰兴市。

三、增资标的基本情况

泰兴市航联电连接器有限公司，注册地为泰兴市经济开发区城区工业园大生园区，法定代表人张学军，经营范围为电连接器、仪器仪表、节能电器、五金配套件、微动开关线束、头盔通讯引线、特种电线电缆、机械设备制造、销售。本次增资前，泰兴航联公司注册资本5918万元，出资人及出资情况如下表：

股东名称	认缴出资额 （万元）	持股比例 （%）	实缴出资额 （万元）
中兵光电	3018	51	3018
叶学俊	2800	47.3	2800
苏梅	100	1.7	100
合计	5918	100	5918

2010年泰兴航联总资产为12226万元，总负债为3852万元，实现销售收入8871万元，实现净利润1024万元。

四、增资协议的主要内容

本公司（甲方）与叶学俊（乙方）、苏梅（丙方）拟于董事会审批同意后签署《泰兴市航联电连接器有限公司2011年度增资协议》，主要内容如下：

1、增资金额及比例

此次增资新增注册资本2500万元，三方共计出资现金2500万元认购以上新增注册资本，甲、乙、丙三方增资额如下：

甲方现金增资：1275万元，对应本次新增注册资本的比例为51%；

乙方现金增资：1182.5万元，对应本次新增注册资本的比例为47.3%；

丙方现金出资：42.5万元，对应本次新增注册资本的比例为1.7%。

本次增资完成后，泰兴航联的注册资本增至人民币8418万元。其中，甲方认缴出资人民币4293万元，占注册资本的51%；乙方认缴出资人民币3982.5万元，占注册资本的47.3%；丙方出资142.5万元，占注册资本的1.7%。

2．泰兴航联本次增资目的及资金用途

泰兴航联本次增资的目的主要是为了：大幅提升公司的产能，扩大生产规模。通过建设新厂房，增添新的生产和检测检验设备，可直接提高产量，解决公司面对长期以来在强劲的市场需求下，供货不足等问题。各方同意本次增资的现金具体用于：

（1）用于生产厂房的建设；

（2）用于购置机械设备；

（3）补充公司流动资金。

3、支付期限

本协议签订后，各方应将本次增资的增资款于协议签署后十五个工作日内支付至验资户，否则即可视为放弃现金增资权，由守约方按照“1元现金增资对应1元注册资本”单独进行增资。

各方确认，由于本次增资为原有股东同比例现金增资，因此不影响权益的分配及债务的承担。

4、违约责任

违反本协议关于出资期限约定的，按照上文第3“支付期限”之约定承担违约责任，守约方也可解除本协议，并要求违约方承担实际损失。

4.1协议的解除

如果出现了下列情况之一，则守约方有权在通知违约方后终止本协议，并收回本协议项下的增资：

（1）如果甲、乙、丙三方主体资格出现瑕疵，或者实际情况与本协议中所述情况严重不符；

（2）如果违约方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；

（3）如果出现了任何使本次增资在实质意义上不真实的事实、行为或情况。

在任何一方终止本协议后，除因本协议已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。

4.2 实际损失的判定范围

增资资金的利润、合理收益及相关费用等。

4.3 违约金

如果甲乙丙三方中任何一方出现了如4.1所约定的违约事项，则每逾期一日则违约方需向守约方支付总增资额的 5％。作为违约金。

五、本次增资对上市公司的影响

1、资金来源及安排

本次公司对泰兴航联公司增资支出的1275万元将使用自有资金。

2、本次增资对上市公司的影响

2011年是中兵光电收购泰兴航联的第二年，随着泰兴航联的不断发展，订货量与日俱增，致使泰兴航联超负荷生产，订单大量积压，外协加工点越来越多，导致不能按期交付产品，影响泰兴航联在用户中的形象。泰兴航联本次增资的目的主要是提升公司的产能，扩大生产规模。

为解决以上问题，泰兴航联拟通过建设新厂房，增添新的生产和检测检验设备，可直接提高产量，解决公司面对长期以来在强劲的市场需求下，供货不足的问题。还便于对生产系统实行集中统一管理，实施“销售计划评审、生产计划配套、物资采购供应”三同步，并为改善生产环境、优化生产流程、改进生产工艺、调控生产进度、稳定生产质量创造条件。

本次增资后，新建厂房及设备设施交付使用后，泰兴航联将具备年产60万套以上的电连接器生产能力，预计到2014年可实现销售收入1.5亿元，实现利润2400万元，均较增资前有大幅提升。

六、风险分析

1、政策性风险

（1）风险：国家行业政策的变化，或者相关主管部门政策法规的改变，将会影响公司电连接器产品的市场需求和经营成本。

（2）解决措施：随着国力的进一步增强，军品市场将继续保持稳步上升的态势，电连接器和线缆产品的市场需求同步上扬。公司也配备专业人员密切关注和跟踪国家行业政策和相关主管部门政策法规的变化，通过加强经济决策与分析，加强生产管理、营销管理，努力降低成本、费用，努力消化国家行业政策和相关主管部门政策法规的变化对公司生产经营可能产生的不利影响。同时积极开拓铁路系统等民用电连接器、线缆市场，规避军品市场可能发生变化的风险。

2、财务风险

（1）风险：大笔资金到位后，没有合理有效的安排使用，造成现金流匮乏风险；对这大笔资金监控不到位，导致所增资扩股公司财务混乱等风险。

（2）解决措施：公司依然按照之前建立的全面预算制度，制定年度、季度、月度资金使用计划，从严控制货币资金。

七、备查文件

1、《泰兴市航联电连接器有限公司2011年增资协议》；

2、中兵光电第四届董事会第十八次会议决议。

中兵光电科技股份有限公司董事会

2011年12月15日