第六届董事会第二十八次会议决议公告
暨召开公司2011年第五次临时股东大会的
通知
股票代码：600110 股票简称：中科英华 编号：临2011-029
中科英华高技术股份有限公司
第六届董事会第二十八次会议决议公告
暨召开公司2011年第五次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中科英华高技术股份有限公司于2011年12月2日发出了关于召开公司第六届董事会第二十八次会议的通知，2011年12月13日会议以通讯表决方式召开，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
会议审议通过如下事项：
一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司申请续发短期融资券的议案》
2010 年8 月16日，公司2010 年第四次临时股东大会审议通过了《关于发行短期融资券的议案》，同意公司在本次股东大会批准之日起十二个月内，按照《短期融资券管理办法》及其他相关规定，在中国境内发行总额不超过8 亿元人民币的短期融资券。2010 年12 月27 日，公司2010 年度第一期4亿元短期融资券（简称"10 英华CP01"，短期融资券代码1081438）按照相关程序在全国银行间债券市场公开发行完毕；2011 年3 月23 日，公司2011 年度第一期4亿元短期融资券（简称"11 英华CP01"，短期融资券代码1181121）按照相关程序在全国银行间债券市场公开发行完毕。
鉴于上述短期融资券将陆续到期。为补充公司流动资金，降低融资成本，根据目前市场情况及公司资金需求，董事会同意公司在经股东大会批准之日起十二个月内，按照《短期融资券管理办法》及其他相关规定，在中国境内申请续发总额不超过6 亿元人民币的短期融资券。具体内容如下：
董事会同意公司在经股东大会批准之日起十二个月内，按照《短期融资券管理办法》及其他相关规定，在中国境内申请续发总额不超过6 亿元人民币的短期融资券。具体内容如下：
（1）发行数量：公司在经股东大会批准之日起十二个月内，在中国境内续发本金总额不超过6亿元人民币（含6亿元）的短期融资券；
（2）资金用途：满足公司生产经营流动资金的需求和降低融资成本；
（3）股东大会一般及无条件授权公司董事会或任何两名董事根据公司需要以及市场条件决定发行短期融资券的具体条款和条件以及相关事宜,包括但不限于在前述规定的范围内确定实际发行的短期融资券金额、利率、期限,以及制作、签署所有必要的文件。
二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟出售公司全资子公司北京世新泰德投资顾问有限公司100%股权的议案》
董事会同意公司以1.7亿元人民币价格将全资子公司北京世新泰德投资顾问有限公司100%股权以协议转让方式出售给松原市东北石油技术服务有限公司。
经中准会计师事务所有限公司审计（中准审字[2011]2294号），截止2011年 7月31日，世新泰德公司总资产人民币142,912,760.97 元，净资产人民币 39,673,164.38 元，2010年度实现净利润人民币6,151,730.54元，2011年1月至7月实现净利润人民币7,938,354.37元。
本次公司出售世新泰德100%股权，有利于公司进一步盘活资产，补充流动资金，符合公司战略发展整体需要。本次出售资产不构成关联交易, 对公司利润影响约为人民币7,000万元。（详细内容见公司公告临2011-030出售资产公告）
上述议案需经公司股东大会审议批准。
三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开公司2011年第五次临时股东大会的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟召开2011年第五次临时股东大会，具体事宜如下：
（一）会议时间
现场会议召开时间为2011年12月30日(星期五)上午9：00。
（二）会议地点
吉林省长春市高新技术开发区火炬路286号中科英华二楼会议室。
（三）会议召集人
公司第六届董事会
（四）股东大会投票表决方式
本次股东大会采用会议现场投票表决方式。
（五）会议议题
1、《关于公司申请续发短期融资券的议案》
2、《关于出售公司全资子公司北京世新泰德投资顾问有限公司100%股权的议案》
（七）出席会议的对象
1、截至2011年12月26日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。
2．公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。
（八）表决权
以现场投票表决为准。
（九）现场会议参加办法
1、法人股股东持营业执照复印件、股东帐户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；
2、社会公众股股东持本人身份证、股东帐户办理登记手续；
3、委托代理人须持有本人身份证、委托人股票帐户、授权委托书办理登记手续；
4、异地股东可用信函、电话或传真方式登记。
（十）参加现场会议的登记时间
2011年12月27日～2011年12月29日期间的每个工作日的9时至16时。
（十一）参加现场会议的登记地点
中科英华董事会秘书处。
（十二）其他事项
1、本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理；
2、公司联系地址：
长春市高新技术开发区火炬路286号中科英华董事会秘书处
邮政编码：130012
联 系 人：陈 宏
联系电话：0431-85161001
传 真：0431-85161071
特此公告。
中科英华高技术股份有限公司
董事会
二○一一年十二月十五日
附件：授权委托书
附件：授权委托书 (注：本表复印有效)
兹委托 先生(女士)代表本人(或本单位)出席中科英华高技术股份有限公司2011年第五次临时股东大会，并就会议所审议议案代为行使表决权(如委托人无具体表决指示，则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票。委托书表决符号：“√”号)：
委托事项：
| 议案 | 表决 | ||
| 1、《关于公司申请续发短期融资券的议案》 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 2、《关于出售公司全资子公司北京世新泰德投资顾问有限公司100%股权的议案》 | 同意 | 反对 | 弃权 |
1、委托人签名(或委托单位公章)：
2、委托人身份证号码(法人资格证明号码)：
3、委托人股东帐号：
4、委托人持股数(股)：
5、受托人签名：
6、受托人身份证号码：
7、日期：2011年 月 日
股票代码：600110 股票简称：中科英华 编号：2011-030
中科英华高技术股份有限公司
出售资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：公司将持有的全资子公司北京世新泰德投资顾问有限公司100%股权，以1.7亿元人民币的价格协议转让给松原市东北石油技术服务有限公司。
● 是否为关联交易及关联股东回避事宜：否
● 对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次出售资产对公司持续经营能力和资产状况不产生影响。对公司利润影响约为人民币7,000万元。
● 需提请投资者注意的其他事项：无
一、交易概述
1、2011年12月13日，公司与松原市东北石油技术服务有限公司签订了《股权转让协议》。根据协议，公司将持有的全资子公司北京世新泰德投资顾问有限公司（以下简称“世新泰德”）100%股权，以1.7亿元人民币的价格协议转让给松原市东北石油技术服务有限公司。
2、2011年12月13日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于拟出售公司全资子公司北京世新泰德投资顾问有限公司100%股权的议案》。（详见公司公告临2011-029 ）
二、交易对方基本情况
名称：松原市东北石油技术服务有限公司
公司类型：中外合作经营企业
注册地址：吉林省松原市经济技术开发区
法定代表人：王洪军
注册资本：3,300万美元
经营范围：与松原市豫桥油气开发有限公司合作并依托该公司开发油气(凭许可经营)、采油新技术推广应用、油水井作业安装。
主要股东：中国东北石油控股公司出资2,970万美元，占注册资本的90%；鞠桂芝出资330万美元，占注册资本的10%。
松原市东北石油技术服务有限公司自2002年以来与中国石油天然气股份有限公司协议合作在吉林省乾安县开展石油开采业务，并控股松原豫桥油气开发有限公司、长岭龙德油气开发有限公司、松原天成钻井工程有限公司、苏尼特右旗盛源油气开发有限公司。
三、交易标的基本情况
北京世新泰德投资顾问有限公司为公司全资子公司，公司持有其100%股权，世新泰德成立于2004年6月9日，注册地址：北京市海淀区丹棱街3号B座1907室（高新技术研发区），法人代表：冯国东，注册资本：8,000万元人民币，经营范围：投资咨询；信息咨询（不含中介服务）；技术服务；石油开采和销售（限分支机构经营）。
北京世新泰德投资顾问有限公司与中国石油天然气股份有限公司吉林油田分公司于2004年9月6日签定合作开发乾122区块合同，经合作双方研究决定，在乾安县注册成立北京世新泰德投资顾问有限公司乾安分公司。乾安分公司营业场所为吉林省乾安县鳞字乡归字村；经营范围为投资咨询、信息咨询（不含中介服务）、技术服务、石油、天然气开采；营业执照注册号为：220723000002157，营业期限至2014年6月8日；公司组织代码证号为：77420245-8，有效期至2013年12月8日；税务登记证（国）：220791774202458，税务登记证（地）：220723774202458；同时拥有松原市安全生产监督管理局颁发的安全生产许可证。合作开发的乾122合作项目位于乾安县境内鳞字乡归字村，合作区面积15.2平方公里，探明石油地质储量458万吨；2010年全年原油产量达到15,154吨，2011年1-9月原油产量12,750吨；截至目前，共有油水井50口，具备一定的新井投产、采油、运输、销售和油田规模化开发的能力。
四、标的公司审计情况
经中准会计师事务所有限公司审计（中准审字[2011]2294号），截止2011年 7月31日，世新泰德公司总资产人民币142,912,760.97 元，净资产人民币 39,673,164.38 元，2010年度实现净利润人民币6,151,730.54元，2011年1月至7月实现净利润人民币7,938,354.37元。
五、交易协议的主要内容及定价情况
根据双方协商，公司将持有的全资子公司北京世新泰德投资顾问有限公司100%股权，以1.7亿元人民币的价格协议转让给松原市东北石油技术服务有限公司。
1、协议生效的先决条件
（1）卖方股东大会决议批准目标公司股权转让；
（2）卖方收到买方根据约定足额支付的3,400万元定金。
（3）卖方应在上述条件得到满足或放弃之后的五（5）个工作日内，书面通知买方上述条件获得完全满足或被放弃（“卖方交割通知”）。
2、股权转让协议的主要内容
（1）买方应在不晚于协议签署日以电子转账的方式将3,400万元定金足额支付到股款账户。
（2）以收到卖方发出的卖方交割通知为前提，买方必须在收到卖方交割通知后5个工作日内或双方另行约定的时间内（“首次交割日”），以电子转账的方式将首笔付款1.16亿元足额汇入股款账户。
（3）作为买方支付定金及首笔付款的对价（并以卖方收到定金及首笔付款为前提），卖方在足额收到首笔付款之日起65日内配合买方完成：
(a) 协助买方将股权的90%转移并登记在买方（包括买方指定人）的名下并进行相关工商变更登记相关事宜.
(b) 将目标公司的经营管理权全部移交给买方；
(c) 鉴于卖方仍持有10%的股权，届时签订的目标公司章程应确保买方在目标公司股东会和董事会中对所有事项有决定权，明确由买方委派所有董事、总经理、监事和其他高管人员。
（4）除非双方另有约定，买方必须在最终交割日(是指首次交割日起的第一百八十（180）日)，以电子转账的方式将尾款2,000万元足额汇入股款账户。
（5）买方在最终交割日后获得的股权作为买方支付尾款的对价（并以卖方收到尾款为前提），卖方同意在最终交割日后的30天内，协助买方完成如下事项：将股权的10%转移并登记在买方（包括买方指定人）的名下；协助买方办理商变更登记手续等。
六、出售资产的目的和对公司的影响
本次公司出售世新泰德100%股权，有利于公司进一步盘活资产，补充流动资金，符合公司战略发展整体需要。世新泰德公司于2011年12月进行了增资，注册资本由2,800万元人民币增加至8,000万元人民币。本次出售资产对公司利润影响约为人民币7,000万元。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第二十八次会议决议；
2、《股权转让协议》；
3、审计报告书。
中科英华高技术股份有限公司
董事会
2011年12月15日