第六届董事会第二十二次会议决议公告
证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2011－045
债券代码：122032 债券简称：09隧道债
上海隧道工程股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海隧道工程股份有限公司第六届董事会第二十二次会议，于2011年12月9日以传真方式发出会议通知，并进行了电话确认，于2011年12月14日以通讯表决方式召开，应到董事11名，实到11名。会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议审议通过了以下事项：
一、关于投资设立南京轨道交通工程配套有限公司的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
重要提示：
1、投资标的名称：南京轨道交通工程配套有限公司（暂定名，以工商登记核准为准）
2、投资金额和比例：注册资本人民币4000万元，由公司与南京城市地铁实业集团有限公司（以下简称“南京地铁实业”）联合投资设立。其中，南京地铁实业出资2200万元，占55%；本公司出资1800万元，占45%。
特别风险提示：投资标的本身存在合规性风险及市场风险。
1、对外投资概述
（1）对外投资的基本情况：
我国江苏省省会南京是长三角地区第二大城市，近年来发展迅速，在轨道交通建设方面投入较大且未来市场前景广阔。公司于2011年5月投资的南京至高淳城际轨道机场线BT项目，已全面开工。目前，南京在建及待建的线路有南京地铁3号线、南京地铁10号线过江段、南京地铁4号线江南段、南京城际轨道机场线及南京地铁12号线，均对盾构管片具有很大的市场需求，而南京现有管片生产企业的产能难以满足市场需求。此外，随着南京地铁建设的快速发展，盾构管片市场具有广阔的发展前景。
为切实抓住企业发展机遇，充分发挥公司在管片制造业的丰富经验和领先技术，提升企业综合实力，公司与南京地铁实业联合投资设立南京轨道交通工程配套有限公司。
该项投资不构成关联交易。
（2）董事会审议情况
2011年12月14日公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于投资设立南京轨道交通工程配套有限公司的议案》。
2、投资协议主体的基本情况
南京城市地铁实业集团有限公司，企业类型为国有独资公司；注册地为南京市；法定代表人为王小林；注册资本人民币6010万元；主要经营范围为市政工程施工，土木工程建筑，线路管道设备安装，勘察设计，建筑工程监理及提供工程技术咨询服务等，近年来主要承担南京地铁核心资源收益的协调服务和管理、资源的产业化经营及投资管理、地铁建设的配套工程服务等任务。
3、投资标的基本情况
南京轨道交通工程配套有限公司，注册资本人民币4000万元，主要经营范围为混凝土预制件的研发、设计、生产、服务、销售等，由公司与南京地铁实业联合投资设立，双方均以现金出资，其中，南京地铁实业出资2200万元，占55%；本公司出资1800万元，占45%，资金来源为自筹。
4、对外投资对上市公司的影响
（1）对外投资的资金来源安排
该公司注册资本人民币4000万元，其中，本公司出资1800万元，由公司自筹。
（2）对外投资对上市公司未来财务状况和经营成果的影响
a、有利于满足南京BT项目的施工需求
公司于2011年5月投资的南京至高淳城际轨道机场线BT项目，已进入施工阶段，项目工期紧且施工量大等因素对盾构管片供给的数量、质量、效率均提出了较高的要求，通过投资设立生产管片的合资公司，有利于及时满足南京BT项目的施工需求。
b、有利于开拓南京管片市场
目前，南京在建及待建的线路诸多，对盾构管片具有很大的市场需求，而南京现有管片生产企业的产能难以满足市场需求。此外，随着南京地铁建设的快速发展，盾构管片市场具有广阔的发展前景。通过投资设立生产管片的合资公司，有利于今后公司深耕南京管片市场。
c、有利于做大做强公司专业分公司
公司下属构件分公司是从事预制构件生产的专业公司，近年来参与了上海诸多大型轨道交通及越江工程建设，但从体量和地域上，仍是一个局限于上海的大中型机构。通过投资设立生产管片的合资公司，有利于公司在构件专业领域真正走出上海，实现做大做强。
5、对外投资的风险分析及应对措施
南京市场在法律法规、生产流程及规范等方面与上海的通行做法有不少差异；另外，业务订单量是否能逐年稳步增长存在不确定性。因此，公司在开拓南京市场时，将加强风险控制，妥善应对合规性及市场风险，充分利用合作伙伴南京地铁实业在南京的影响力、地铁施工资源整合方面的优势，通过稳扎稳打，逐年滚动发展的方式深耕南京管片市场。
6、备查文件
上海隧道工程股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议
二、因工作变动，决定免去王放伟先生公司副总经理职务，免去杨国祥先生公司总工程师职务，免去田军先生公司总经济师职务（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
三、根据总经理余暄平先生的提名，聘任田军先生为公司副总经理，聘任朱雁飞先生为公司总工程师，任期与第六届董事会一致（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）。
特此公告。
上海隧道工程股份有限公司董事会
2011年12月15日
附1：朱雁飞先生简历：
朱雁飞，男，1972年1月出生，中共党员，硕士研究生学历，教授级高级工程师，历任上海隧道工程股份有限公司第四分公司技术员；上海隧道工程股份有限公司第一项目管理部副主任工程师、主任工程师；上海市城市建设设计研究院轨道所副总工程师；上海隧道工程股份有限公司副总工程师。现任上海隧道工程股份有限公司常务副总工程师。
附2：独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《股票上市规则》和《上海隧道工程股份有限公司章程》的有关规定，我们作为上海隧道工程股份有限公司的独立董事，在认真审阅相关材料的基础上，基于本人的独立判断，对公司关于聘任高级管理人员的提案，发表独立意见如下：
1、上海隧道工程股份有限公司高级管理人员候选人提名程序合法有效。
2、在了解了各高级管理人员候选人的个人履历、工作实绩等情况后，我们认为其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易惩戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
3、同意将聘任高级管理人员的提案提交公司第六届第二十二次董事会审议。
独立董事： 楼民、凌承进、傅劲德、潘跃新
2011年12月14日
证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2011－046
债券代码：122032 债券简称：09隧道债
上海隧道工程股份有限公司中标公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日，我公司获天津市地下铁道集团有限公司的《工程施工中标通知书》，公司与天津城建隧道股份有限公司组成的联合体中标天津地铁5、6号线工程文化中心部分第2合同段工程，中标价为人民币玖亿零陆佰贰拾万柒仟贰佰捌拾柒元整（￥906,207,287元），其中，我公司为联合体主体。
天津地铁5号线工程北起北辰区双街，南至西青区梨园头，路线全长33.785km，全线共设28座车站，设车辆段一座、停车场一座；天津地铁6号线工程东北起自大毕庄，南至动物园，线路全长28.072km，全线共设25座车站，设车辆段一座。
公司此次中标的天津地铁5、6号线工程文化中心部分第2合同段工程，包括5号线文化中心站~宾馆西路站盾构区间段，5、6号线宾馆西路站，6号线宾馆西路站~行政中心站盾构区间段，6号线行政中心站，6号线行政中心站~文化中心站盾构区间段，共计2站3区间。其中，宾馆西路站是天津市地铁5号线与地铁6号线的一个平行换乘站，为地下三层三跨岛式车站，共设4个出入口及2组风亭，车站主体采用盖挖逆做法施工，围护结构主要采用SMW工法桩形式施工；行政中心站为地下三层三跨岛式车站，车站位于乐园道上，沿乐园道东西向布置，共设4个出入口及2组风亭，采用明挖顺做法施工；文化中心站～宾馆西路站盾构区间段长约799.043m，行政中心站～文化中心站盾构区间段长约764.9m，宾馆西路站～行政中心站盾构区间段长约851.611m，三区间段隧道外径6.2m，内径5.5m，均采用盾构法施工。该工程计划于2015年6月30日竣工完成。
特此公告。
上海隧道工程股份有限公司董事会
2011年12月15日