证券代码：600507 股票简称：方大特钢 编号：临2011-062

方大特钢科技股份有限公司

第四届董事会第四十次会议决议公告

暨召开2011年第七次临时股东大会通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十次会议于2011年12月14日以现场和通讯表决相结合的方式召开，应到董事11人，亲自出席董事11人。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议并表决，审议通过如下议案：

一、审议通过《方大特钢高层管理人员薪酬管理制度》

赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过《关于为控股子公司担保的议案》

赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

详见2011年12月15日登载于上海证券交易所网站和上海证券报之《方大特钢关于为控股子公司担保的公告》。

三、审议通过《关于召开2011年第七次临时股东大会的议案》

赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

（一）召开会议基本情况

1、会议召开时间：2011年12月30日（星期五）9：00

2、股权登记日：2011年12月23日

3、现场会议召开地点：公司会议室（江西省南昌市青山湖区冶金大道475号）

4、召集人：公司董事会

5、会议方式：现场投票方式。

6、会议出席对象

（1）2011年12月23日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或书面委托代理人；

（2）公司全体董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的法律顾问。

（二）会议审议事项为：

1、审议《关于2012年度日常关联交易事项的议案》

2、审议《关于修订<方大特钢募集资金管理办法>的议案》

3、审议《方大特钢高层管理人员薪酬管理制度》

4、审议《关于为控股子公司担保的议案》

（序号1和序号2的议案已获得第四届董事会第三十九次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。）

（三）会议登记方法

1、国有股、法人股股东持法定代表人授权委托书、股东帐户卡及持股凭证、工商营业执照复印件（加盖印章）及出席人身份证办理登记手续；

2、个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证；代理人应持委托人及本人身份证、股东帐户卡及持股凭证和授权委托书办理登记手续；

异地股东可用传真或信函方式登记。

3、登记时间：2011年12月26-27日9：00-11：30，14：00-16：30

4、登记地点：方大特钢科技股份有限公司董事办

5、其他事项：

（1）本次会议按已办理出席会议登记手续确认其与会资格；

（2）会期半天，出席会议人员交通、食宿费自理；

（3）通讯地址：方大特钢科技股份有限公司董事办（江西省南昌市青山湖区冶金大道475号），邮政编码：330012

联系电话：0791-88396314 传真：0791-88386926

6、附件：授权委托书

特此公告。

方大特钢科技股份有限公司董事会

2011年12月15日

附件：

方大特钢科技股份有限公司

2011年第七次临时股东大会授权委托书

（□本人／□本单位）作为方大特钢科技股份有限公司的股东，兹委托 （□先生/□女士）代为出席公司2011年第七次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人（□有权／□无权）按照自己的意思表决。

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	关于2012年度日常关联交易事项的议案
2	关于修订<方大特钢募集资金管理办法>的议案
3	方大特钢高层管理人员薪酬管理制度
4	关于为控股子公司担保的议案

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确

委托人签名（或盖章）：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人持有股数：

委托人股东帐户：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：	年	月	日
生效日期：	年	月	日至	年	月	日

（注：本授权委托书打印件和复印件均有效）

年 月 日

证券代码：600507 股票简称：方大特钢 编号：临2011-063

方大特钢科技股份有限公司

关于为控股子公司担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、担保情况概述

2011年12月14日经公司第四届董事会第四十次会议审议通过《关于为控股子公司担保的议案》，同意公司为全资子公司江西方大特钢汽车悬架集团有限公司（以下简称“悬架集团”）在北京银行南昌分行申请综合授信人民币捌仟万元进行担保；同意公司为控股子公司郴州兴龙矿业有限责任公司（以下简称“兴龙矿业”）在南昌市招商银行青山湖支行申请综合授信人民币贰仟万元进行担保；同意公司为控股孙公司武汉方大海鸥实业有限公司（以下简称“武汉方大”） 在中国光大银行武汉分行营业部申请综合授信肆仟万元提供担保，上述担保期限均为一年。

公司独立董事已对上述担保事项发表同意的独立意见。

上述担保尚需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、江西方大特钢汽车悬架集团有限公司系公司全资子公司，成立于2010年5月，注册资本：贰亿伍仟万元整，主要产品有汽车板簧、汽车空气悬架、导向臂、稳定杆等。

根据中审国际会计师事务所出具的审计报告，2010年末，悬架集团总资产1,055,860,314.05元，负债650,504,394.00元，所有者权益405,355,920.05元，营业收入559,143,557.45元，利润总额15,906,019.99元。

截至2011年11月30日，悬架集团总资产1,112,829,158.05元，负债693,030,781.93元，所有者权益419,798,376.92元，资产负债率62.28%，营业收入74,829,171.00元，利润总额3,470,429.97元。（以上数据未经审计）

2、郴州兴龙矿业有限责任公司系公司控股子公司，持有其70%股权，兴龙矿业成立于2004年1月，注册资本：伍仟壹佰万元，住所：汝城县大坪镇大坪墟，经营范围：铁矿开采、购销。

根据中审国际会计师事务所出具的审计报告，2010年末，兴龙矿业总资产60,184,803.06元，负债33,701,227.92元，所有者权益26,483,575.14元，营业收入27,952,355.77元，利润总额21,349,774.16元。

截止2011年11月30日，兴龙矿业总资产94,625,652.57元，负债14,334,207.56元，所有者权益80,291,445.01元，资产负债率15.15%，营业收入36,135,475.16元，利润总额5,685,817.61元。（以上数据未经审计）

3、武汉方大海鸥实业有限公司系公司控股孙公司，间接持有其90%股权，武汉方大成立于2006年3月，注册资本：贰仟万元，住所：武汉市东西湖区银湖科技产业园18号，经营范围：钢铁、铁矿石、冶金燃料、铁合金材料、五金交电等。

根据中审国际会计师事务所出具的审计报告，2010年末，武汉方大总资产71,677,436.88元，负债49,520,603.02元，所有者权益22,156,833.86元，营业收入199,721,767.34元，利润总额1,690,422.69元。

截止2011年11月30日，武汉方大总资产24,501,846.65元，负债1,118,363.72元，所有者权益23,383,479.93元，资产负债率4.56%，营业收入187,179,407.49元，利润总额1,475,321.16元。（上述数据未经审计）

三、董事会意见

公司董事会经认真审议，认为被担保方均为公司的全资及控股子、孙公司，其向银行申请综合授信主要用于生产经营所需，同意为上述公司提供担保。公司将通过完善担保管理，加强内部控制，监督被担保人的合同履行，及时跟踪被担保人的经营情况，降低担保风险。

四、累计担保数量

截至目前，公司对外担保余额为人民币122050万元（含上述担保），占最近一期经审计净资产的53.80%。公司无逾期对外担保。

五、备查文件目录

1、公司第四届董事会第四十次会议决议；

2、被担保人的基本情况和2010年经审计的审计报告。

方大特钢科技股份有限公司董事会

2011年12月15日