证券代码：600368 证券简称：五洲交通 编号：临2011-25

广西五洲交通股份有限公司

2011年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议没有否决或修改提案的情况；

● 本次会议没有新提案提交表决。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1、时间：2011年12月14日上午9点起

2、地点：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28楼公司第二会议室

3、投票表决方式：本次会议采取以现场记名投票表决的方式。

（二）会议出席情况

1、股东及股东代理人出席情况

类别	人数	持有（代表） 股份（股）	占公司有表决权 总股份的比例（%）
出席会议的股东（代理人）	3	301,826,000	54.30
合计	3	301,826,000	54.30

2、公司董事、监事、董事会秘书的出席情况以及公司非董事高管人员的列席情况：

（1）公司在任董事12人，出席10人，李东、孟杰董事因其他公务未能出席本次股东大会并特此请假；

（2）公司在任监事6人，出席5人，胡煜监事因其他公务未能出席本次股东大会并特此请假；

（3）公司董事会秘书王权出席本次股东大会；

（4）公司李宁国副总经理、徐德副总经理、韩钢财务总监列席本次股东大会。

三、议案审议情况

本次会议以记名投票方式逐项审议通过以下四项决议：

（一）审议通过关于全资子公司广西坛百高速公路有限公司利用闲置资金进行理财的议案

公司全资子公司广西坛百高速公路有限公司（简称“坛百公司”）现主要经营管理广西南宁（坛洛）至百色高速公路（简称“坛百高速公路”）。由于高速公路建设投资大，坛百公司建设时期承担了约31.7亿元的银行债务，年需支付近2亿元的贷款利息，财务成本负担较大。作为资金密集型企业，坛百公司既有较大的现金流入，又有较大的建设贷款还本付息流出，由于流入是日常性，而流出却是时点性的，这就导致在一定的时段内有较大的资金闲置。

为提高运营资金效率，尽可能地减少财务费用，实现股东财富最大化，坛百公司向母公司递交了关于利用闲置资金进行理财的请示。经公司股东大会审议，同意坛百公司将上述闲置资金，以逐步投入的方式开展理财工作，资金投向为年收益率不低于5%的银行理财产品及通过银行委托贷款，资金额度为3亿元人民币，理财期限至2012年12月31日止。

为有效规避风险，保证资金运作安全，要求坛百公司提高风险管理意识，落实以下风险控制措施：1、坛百公司必须将风险防范放在首位，成立理财投资项目小组，由分管领导牵头，相关部门人员参与。对银行理财产品、委托贷款等投资项目选择要严格把关，谨慎决策。在理财期间，要随时与业务银行保持联系，跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，确保资金的安全。2、坛百公司财务部必须建立台账，对理财项目逐笔进行监督管理，做好财务核算工作。3、五洲公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。坛百公司每月末应向坛百公司董事会及五洲公司报告投资成果。

股东大会同意授权董事会授予公司经营班子对坛百公司本次投资理财的投资决策权。

表决结果：赞成301,826,000股，占出席大会有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

（二）审议通过关于公司全资子公司广西五洲房地产有限公司参与竞拍部分项目用地的议案

为积极实施“提升交通主业，稳步推动多元化经营”的发展战略，公司全资子公司广西五洲房地产有限公司（简称“五洲房地产公司”）拟参与钦州市白石湖片区B-02-04地块（土地使用面积为107,182.78平方米，折合160.77亩）、D-04-01地块（土地使用面积为33,333.25平方米，折合约50亩），及百色市城西片区J01-1地块（土地使用面积为130,996.02平方米，折合196.496亩）的竞拍，经公司股东大会审议，同意五洲房地产公司按照股东大会、董事会授予的竞拍权限：不超过公司2010年度经审计净资产的30%，参与上述地块的竞拍。

表决结果：赞成301,826,000股，占出席大会有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

（三）审议通过关于对全资子公司广西五洲房地产有限公司增资的议案

广西五洲房地产有限公司是公司的全资子公司，于2009年11月注册成立，注册资本为1000万元，现为房地产开发暂定资质。在过去的两年中，五洲房地产公司发展比较迅速，各方面工作扎实有效推进，但由于注册资本金过少，致使该公司在房地产开发、项目投资及融资等方面均受到较大的制约，包括无法申请二级以上开发资质、融资能力不强、业务开拓及参与土地竞拍受限等。

为增强五洲房地产公司的实力，便于其今后在房地产开发方面得到更大的施展余地，逐步发展成为具有一级开发资质、具有较强投融资能力、创利能力和品牌优势的大型房地产开发企业，为公司实施“一轴两翼”战略，实现可持续发展奠定牢固的基础，经公司股东大会审议，同意公司向广西五洲房地产有限公司增加注册资本金4,000万元。

表决结果：赞成301,826,000股，占出席大会有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

（四）审议通过关于公司参与竞拍南宁金桥农产品批发市场项目二期部分用地的议案

南宁金桥农产品批发市场项目（简称“金桥项目”）是公司控股子公司南宁金桥农产品有限公司（简称“金桥公司”）投资建设的项目，项目位于广西南宁市兴宁区东北面三塘镇昆仑大道旁，距市区快速环道5000米，距南宁市城市外环高速公路出入口2000米。项目建设分一、二期实施，其中第一期已于2009年5月正式开工建设，并于2011年7月开园试业。2010年8月，经公司董事会审议，同意金桥公司启动二期工程项目并着手准备二期工程所需土地的竞拍工作。2011年7月，金桥项目2号地块（GC2011-006宗地）约323亩用地由金桥公司成功摘牌。

近期，由于金桥公司为政府垫付的预征地费用不能及时转为GC2011-006宗地的地价款，在南宁市国土资源局挂牌公开出让金桥项目二期区域内的部分用地：GC2011-080宗地（约93.83亩）、GC2011-082宗地（约20亩）、GC2011-083宗地（约25亩）时，市土地交易中心不给予金桥公司参加竞拍活动。经金桥公司协商，由本公司竞拍。为贯彻实施公司董事会、股东大会关于建设金桥项目的决议，维护公司利益，经公司股东大会审议，同意公司按照股东大会、董事会授予的竞拍权限：不超过公司2010年度经审计净资产的9%，参与上述地块的竞拍。

表决结果：赞成301,826,000股，占出席大会有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

四、律师见证情况

广西桂云天律师事务所岳秋莎、梁定君律师见证了本次股东大会并出具了法律意见书，其结论意见为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。

五、备查文件

（一）载有公司与会董事和记录员签名的本次股东大会会议决议；

（二）广西桂云天律师事务所岳秋莎、梁定君律师为本次股东大会出具的法律意见书。

特此公告

广西五洲交通股份有限公司董事会

二O一一年十二月十五日

证券代码：600368 证券简称：五洲交通 编号：临2011-26

广西五洲交通股份有限公司

第六届董事会第三十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西五洲交通股份有限公司第六届董事会第三十六次会议于2011年12月14日上午在广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28楼公司第二会议室召开。会议通知于2011年12月4日发出。会议应到董事12人，亲自出席会议10人, 分别是何国纯、刘先福、饶东平、王权、莫庆鹏、宋振雄、何以全、赵振、孟勤国、董威。李东、孟杰董事因其他公务未能亲自出席本次董事会会议，书面授权委托其他董事代为出席会议并行使表决权，其中：李东授权莫庆鹏，孟杰授权刘先福。公司5名监事、3名非董事高管人员列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长何国纯先生主持。

会议审议通过以下议案并作出决议：

一、审议通过《广西五洲交通股份有限公司内部控制手册（2011年版）》及其配套流程图和权限指引表。

表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过关于修订《广西五洲交通股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的议案。（修订后的《广西五洲交通股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》公司同时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露）

表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

广西五洲交通股份有限公司董事会

二O一一年十二月十五日