股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号：2011-051

关于上海加冷松芝汽车空调股份

有限公司第二届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年12月14日上午10:00时，在公司召开了第二届董事会第九次会议。本次会议以通讯方式举行，由公司董事长陈福泉先生召集和主持。召开本次董事会会议的通知及会议文件于2011年12月2日以专人送达、电子邮件和传真等方式送达全体董事。本次董事会会议应参加董事9名，实际参加董事9名，会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议以记名投票表决方式通过了以下决议：

1、审议并通过了《关于增加公司2011年日常关联交易额度的议案》

表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

2、审议并通过了《关于修改公司<章程>的议案》；

表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

3、审议并通过了《关于召开公司2011年第四次临时股东大会的议案》

现定于2011年12月30日（星期五）上午10:00时在上海市虹梅路2975号虹梅嘉廷酒店十一楼会议室召开公司2011年第四次临时股东大会，股东出席对象为2011年12月27日15:00点结束交易时在中国登记结算公司深圳分公司登记在册的股东。

《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司2011年第四次临时股东大会通知》详见深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告！

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

董事会

2011年12月14日

附件：《章程》修订

根据公司现实发展的需要，对董事会人员构成进行相应的调整，现对公司章程相关条款进行修改，修改内容如下：

原文：

第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

现改为：

第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

原文：

第一百一十四条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由九名董事组成，设董事长一人。

现改为：

第一百一十四条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由十一名

董事组成，设董事长一人，副董事长一人。

原文：

第一百一十八条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

现改为：

第一百一十八条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

原文：

第一百二十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

现改为：

第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2011-052

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

关于增加2011年度日常关联交易

额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司年初预计2011年全年日常关联交易的基本情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，结合公司以往的实际情况，按照公司2011年度经营计划，对公司2011 年度日常关联交易情况预计如下：

单位：人民币万元

关联方名称	关联交易类别	2011年预测	2010年金额
安徽江淮松芝空调有限公司	销售产成品、半成品	不超过8,000.00	6,369.93

二、公司关联交易的实际情况

截至2011年9月30日，公司与江淮松芝的交易额达到7640.51万元。

三、拟增加额度和定价政策

1、预计至12月底公司与江淮松芝开票的数额，拟提出全年日常关联交易额不超过11000万元。

2、公司与江淮松芝发生的各项关联交易，属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

本次关联交易为本公司正常经营活动所必需发生的交易。

1、本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。

2、以上关联交易占公司收入的比重较低，对公司独立性没有影响。

3、上述日常关联交易均为本公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。

五、审议程序

1、根据深圳证券交易所股票上市规则等的有关规定，上述关联交易需要提交股东大会审议。

2、上述关联交易获公司第二届董事会第九次会议审议通过。

3、公司三位独立董事杨伟程先生、曹中先生、李世豪先生同意上述关联交易事项，并发表了独立意见，他们认为：增加关联交易额度是公司与关联方公司之间正常、合法的经济行为，表决程序符合公司章程的规定，上述关联交易事项未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益，我们一致同意此项议案。

六、备查文件目录

1、第二届董事会第九次会议决议；

2、独立董事对公司增加与关联方2011年度关联交易额度的独立意见。

特此公告。

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司董事会

2011年12月14日

股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2011-053

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

关于召开2011年第四次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开本次会议的基本情况

1、会议召集人：本公司董事会。

2、会议召开的合法性、合规性：本公司第二届董事会第九次会议决议提请召开本次临时股东大会。本次会议召开提请符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关法律法规的规定。

3、会议日期及时间：2011年12月30日（星期五）上午10:00时开始，会期半天。

4、会议召开方式：现场召开。

5、出席对象

（1）截止2011年12月27日下午15:00 时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的见证律师。

6、会议地点：上海市虹梅路2975号虹梅嘉廷酒店十一楼会议室

二、本次会议审议事项

1、审议《关于增加公司2011年日常关联交易额度的议案》；

2、审议《关于修改公司<章程>的议案》。

三、参加现场会议登记办法

1、登记时间：2011年12月28日（9:00—11:00、14:00—16:00）。

2、登记地点：东诸安浜路（近江苏路）165弄29号4楼（纺发大楼）。

3、登记方式

（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记；

（3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。

五、其他

1、联系方式

联系人： 陈纯华、谭人珂

联系电话、传真：021-54429631

联系地址：上海市闵行区莘庄工业区华宁路4999号上海加冷松芝汽车空调股份有限公司董事会秘书办公室

邮政编码：201108

2、出席会议的股东食宿费及交通费自理。

六、备查文件

1、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二届董事会第九次会议决议》；

2、独立董事关于增加公司日常关联交易额度的独立意见。

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司董事会

2011年12月14日

附件：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2011年12月30日召开的上海加冷松芝汽车空调股份有限公司2011年第四次临时股东大会，并代表本公司/本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司/本人，其后果由本公司/本人承担。本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

1、审议《关于增加公司2011年日常关联交易额度的议案》；

同意 □ 反对 □ 弃权 □

2、审议《关于修改公司<章程>的议案》。

同意 □ 反对 □ 弃权 □

委托人（盖章）：

法定代表人签名：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人持股数： 委托人证券账户号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 受托日期及期限：

附注：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。