证券代码：600873证券简称：梅花集团公告编号：2011-033

  梅花生物科技集团股份有限公司

  第六届董事会第十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  梅花生物科技集团股份有限公司第六届董事会第十二次会议于2011年12月13日上午9:30通过通讯方式召开，会议通知于2011年12月6日以公司办公系统RTX或邮件方式发出。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长孟庆山先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以投票表决方式审议以下议案：

  1.关于审议2008-2010年三年可比财务报告的议案

  2010年上市公司实施重大资产重组，将除西藏大厦股份有限公司14.32%股权及位于海南省临高县皇桐乡楷模上村东边350亩集体土地使用权以外的所有资产及负债全部出售给原大股东山东五洲投资集团有限公司，同时新增股份吸收合并原梅花集团，吸收合并完成后，上市公司存续，原梅花集团法人资格予以注销。合并完成后上市公司更名为梅花生物科技集团股份有限公司。

  上述交易系非同一控制下的企业合并，且适用反向购买的会计处理原则。公司参照《企业会计准则讲解（2008）》有关反向购买的合并财务报表的编制方法，编制了2010年度的合并和个别财务报表。

  公司拟非公开发行A股股票募集资金用于新疆项目建设，该事项已经公司六届五次董事会和2011年第二次临时股东大会审议通过，尚需获得中国证监会核准。为保障本次非公开发行申请文件财务数据的连续性、可比性，公司以吸收合并前原梅花集团2008、2009年财务报表为基础，编制了上市公司2008-2010年财务报告。

  表决票：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  2. 公司向大股东借款的关联交易议案

  因资金周转需要，公司自2011年6月12日起向控股股东孟庆山先生以无息借款方式融资不超过人民币2亿元，借款期限暂定为一年，同时不要求上市公司提供担保，该等交易不会损害公司利益，现对上述借款行为予以确认。

  本议案为关联交易议案，关联董事孟庆山、王爱军、何君回避表决。

  表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

  3.关于大股东为公司借款事项提供担保的议案

  为支持公司发展需要，公司分别与中国农业银行股份有限公司廊坊市胜芳支行、中国建设银行股份有限公司通辽分行、中国光大银行股份有限公司石家庄分行、招商银行股份有限公司深圳中心城支行签署总额合计为20.9亿元的借款合同，股东孟庆山先生、胡继军先生、杨维永先生、王爱军女士、何君先生以个人信用无偿为上述借款行为提供担保，同时不要求上市公司提供反担保。

  公司从股东处所获取的担保是公司因正常的业务需要而进行的，该等关联交易有利于上市公司业务的发展，对公司及其他股东利益不构成损害。现对上述担保行为予以确认。

  本议案为关联交易议案，关联董事孟庆山、王爱军、何君回避表决。

  表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

  独立董事对上述关联交易事项进行事前认可并发表专项意见，认为：公司从股东处所获取的借款及担保是公司因正常业务需要而进行的，该等关联交易有利于上市公司业务的发展，对公司及其他股东利益不构成任何损害。

  特此公告。

  梅花生物科技集团股份有限公司

  二○一一年十二月十三日